沪市并购重组“四大回归” 今年将重点支持“三新”

（原标题：沪市并购重组“四大回归” 今年将重点支持“三新”）

完成并购重组864家次，涉及交易金额9200亿元，推动供给侧改革、国企改革、新经济发展和转型升级四大重要任务……1月26日，上交所对外披露2017年沪市并购重组全景图，在系统梳理案例亮点、趋势变化、监管情况的同时，为2018年沪市并购重组指明方向。

对于2017年并购重组的变化，上交所用四个“回归”予以总结，分别是标的回归实体本源、溢价回归理性水平、股价回归价值投资及举牌回归产业逻辑。对于2017年并购重组的监管重点，上交所直指五大“重点”，分别是是否存在不当重组动机、资金来源的合法合规、会计信息的真实准确、后续整合和承诺履行及行业信披可理解性。

展望2018年，上交所表示，将在继续从严监管并购重组的基础上，重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清，打造一批助力国家经济发展、具备新经济要素、主动承担社会责任、积极回报投资者的新蓝筹上市公司。

三大亮点贯穿2017年

2017年，沪市共完成并购重组864家次，交易总金额9200亿元，较上一年度分别增长45%和8%。重大资产重组方面，共有127家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露99个重组方案，同比下降34%，涉及交易金额近4500亿元；74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额约2500亿元，合计增加市值约2300亿元，新增市值超过百亿元公司13家。

服务供给侧改革和国企改革、推动新经济与资本融合，以及推动跨境并购服务经济转型三大亮点贯穿全年，成为体现2017年沪市并购重组回归本源、服务实体的鲜明例证。在此推动下，沪市公司质量提升明显，2017年前三季度，已完成重组的公司共实现营业收入4767亿元，同比增长42.2%；实现净利润277亿元，同比增长132.8%。

在服务供给侧改革和国企改革方面，2017年，沪市国有上市公司并购重组金额超过5400亿元，占沪市并购重组交易总金额的近六成，其中重大资产重组金额接近2000亿元。数量提升的同时，混合所有制改革、债转股试点等改革新亮点层出不穷，国企改革整体性突破的积极态势已经形成。例如，中国联通引入BATJ等互联网企业作为战略投资者；中国重工推出首单市场化法治化债转股方案；中远海控要约收购东方海外，成为全球航运“三巨头”之一。

在推动新经济、新技术、新产业与资本市场深度融合方面，沪市公司在2017年的并购方向“紧盯”高端制造、节能环保、生物医疗、新能源等新兴行业，收购相关行业内标的资产占据当年重组标的的一半。例如，三六零通过江南嘉捷实现重组上市，夯实我国网络强国的坚实技术基础，成为沪市“新蓝筹”行动的标志性事件。

在推动跨境并购服务经济转型方面，沪市公司在2017年实施重大跨境并购17起，涉及金额近1400亿元。涉及“一带一路”概念的400余家上市公司中，有超过200家已开展海外业务。“全球并购、中国整合”，已成为资本市场支持供给侧结构性改革的生动诠释。

并购重组呈现“四大回归”

近年来，面对监管部门持续从严监管，并购重组市场秩序明显好转，忽悠式重组、杠杆式易主等违法违规行为大幅减少。对于2017年沪市并购重组的变化，上交所用四个“回归”予以总结。

首先，标的回归实体本源。数据显示，沪市公司并购标的为高端制造业等实体产业的方案数量和交易金额，占比均超过七成。其中，汽车零部件、集成电路、生物医药、软件开发等行业的标的资产最受青睐，合计占比超过50%。

其次，估值溢价回归理性水平。统计显示，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点。其中，产业整合型并购的平均溢价率为220%，与上年基本持平；跨界并购整体溢价水平，从2016年的550%大幅下降至390%，跨界并购“双高”现象有所缓解。

再次，股价反映回归价值投资。2017年，沪市共有87家公司披露重组方案并复牌。复牌首日，超过半数的公司股价出现下跌，平均跌幅为7.3%。剔除个股停牌期间大盘涨跌影响，近70%的公司股价在复牌后的一周内出现下跌，平均跌幅为15%；上涨公司也未出现连续涨停，平均涨幅为15%。24家方案存在较大市场质疑的公司股价于复牌首日跌停。

最后，举牌行为回归产业逻辑。2017年，沪市共发生超过5%的权益变动即市场俗称的“举牌”36家次，较2016年的49家次下降27%，回落明显。其中，举牌方为产业资本的共17家，接近50%。2016年产业资本举牌占比仅为30%。

一线监管重点关注五大问题

自2016年初首提“刨根问底”式监管以来，上交所将防控市场风险、服务实体经济中心任务牢牢嵌入并购重组方案信息披露问询中。2017年累计审核重大资产重组预案99单，督促公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次，监管约谈财务顾问10余次。十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。总结上述案例，上交所提出五方面问题，对并购重组监管重点予以明确。

一是更加关注是否存在不当重组动机。将上市公司重组方案的问询，与大股东和实际控制人的资本运作、主要股东的股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东的关联交易等行为一同考虑、组合监管，严堵通过并购重组“炒壳”“养壳”“保壳”、实施内幕交易、进行概念炒作、配合股东减持、向大股东和高管人员利益输送等违法违规行为。

二是更加关注资金来源的合法合规。要求相关方说明资金来源的全链条、全过程，直至最终的出资方。通过穿透式披露，将资金筹措和使用中的违规行为和潜在风险暴露出来，达到“以披露促合规”的监管目标。

三是更加关注标的资产会计信息的真实准确。强调会计信息的“三印证”，即印证财务信息与非财务信息是否一致、前期披露与后期披露的会计信息是否一致、会计信息自身勾稽关系是否一致，全方位甄别造假和过度粉饰疑点。

四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况。将重组问询、年报审核、临时公告监管结合起来，持续监管重组信息披露的前后一致性以及业绩承诺的完成情况，重点关注业绩承诺完成率逐年下滑、上市公司无法有效控制重组标的等异常情况。

五是更加关注行业信息披露的可理解性。在继续强化原有财务和合规事项监管问询的同时，更加注重标的资产行业信息披露的可理解性。力求通过重组问询，引导上市公司通过浅白语言，说清讲明价值和风险。