三联商社并购德景电子遭监管部门22问

在前次资产收购计划遭否后，执意收购德景电子(即标的公司、标的资产)的三联商社又于本月上旬推出了“升级版”收购方案。而根据公司今日公告，上交所在事后审核过程中针对本次收购向公司提出了22个问题，其中，标的资产的盈利能力和经营状况成为监管部门的关注重点。

回看三联商社对德景电子的收购运作历程，事实上公司早在去年末便曾抛出过重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价9亿元购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫等持有的德景电子100%股权；同时，公司还拟向关联方国美控股、三边贸易及紫光展锐发行股份募集配套资金不超过9亿元。然而，这一跨界收购方案在今年5月18日上会后被证监会否决，理由是标的公司盈利能力具有较大不确定性。

在此背景下，三联商社又于本月上旬推出了新版收购方案，改为以现金8亿元收购德景电子100%股权，取代此前“发行股份+现金支付”的收购模式。然而，相对于改变交易方式这一表象，监管部门更加关注本次交易的实质性问题。

在上交所日前向三联商社下发的问询函中，其向公司抛出的第一个问题即“切中要害”，由于标的资产并未发生改变(交易价格下调了1亿元)，那么在前次重组方案被否的前提下，上交所要求三联商社说明标的公司盈利能力具有不确定性的问题在短期内是否已解决，其盈利能力是否已有实质改变。上交所同时指出，在标的公司盈利能力存在较大不确定性的情况下，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项的规定；且在前期重组方案被重组委否决后，公司短时间内仍继续推进重组方案又是否审慎，是否存在损害中小投资者利益的情形。

而针对德景电子的经营状况，由于该公司目前主营的OEM和ODM业务主要为依赖客户订单、以销定产的经营模式，行业竞争较为充分，对上下游的议价能力有限。对此，上交所要求公司补充披露标的公司在同行业公司中的核心竞争力，在技术、人员、订单获取、采购、财务资源等各方面的壁垒因素，并说明这些竞争因素是否具备非可替代性、稀有性、可持续性。上交所同时要求公司进一步披露标的公司OEM和ODM业务的平均交货时间，并与同行业公司进行比较；且要求三联商社披露德景电子报告期内各期的市场占有率，说明ODM和OEM业务的长期盈利能力。

另外，由于标的资产核心零部件供应渠道单一，对展讯通信存在依赖性，上交所还要求三联商社补充说告期内各期的采购单价及波动趋势，就采购单价对标的公司的业绩影响进行敏感性测试，并在重大风险提示中就公司存在严重依赖单一供应商、对公司经营独立性有不利影响等进行充分提示。