金石东方跨界重组面临挑战 存控制权旁落风险

一项高达21亿元的巨额交易重组预案，让位于成都的金石东方(300434.SZ)在资本市场掀起涟漪，这家主营塑料复合管道的企业欲跨界至“风马牛不相及”的医药行业。

9月2日晚，金石东方发布重大资产重组预案，金石东方及其全资子公司成都金石拟向海南亚洲制药股份有限公司(下称“亚洲制药” )的全体49名股东以23.12元/股发行约5322.04万股股份，并结合现金支付约8.7亿元的方式购买亚洲制药100%股权。

9月5日晚，金石东方发布公告称，因深交所将对其此次重大资产重组相关文件进行事后审核，9月6日开市将继续停牌。

“公司现主营业务受国内经济放缓、固定资产投资增速下滑的影响，发展遭遇瓶颈。”谈及此次跨界转型至医药行业的初衷，金石东方回复时代周报记者称。

“对于这类重组，还是很有挑战的事情，要看上市公司老板是否有足够的格局和魄力。”擅长医药投资并购的东方高圣副总裁兼董秘瞿镕告诉时代周报记者。

除此之外，此次交易前后，上市公司实际控制人持股比例有所降低，“交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。”金石东方称。

重组整合面临挑战

金石东方成立于2004年7月15日，前身为四川金石东方新材料设备有限公司，注册资本1.36亿元，法定代表人为蒯一希。

公开履历显示，蒯一希现年58岁，早年曾毕业于四川工业学院，擅长内燃机专业，拥有工程师职称，是一名典型的“技术型”企业家。

蒯一希曾在四川建筑机械厂(现四川建设机械(集团)股份有限公司，以下简称“川建股份”)工作，历任技术员、车间主任等职，此后创办了金石东方，全面负责上市公司的发展战略制订、运营管理和研发工作，系公司核心技术人员。

颇有意思的是，蒯一希的妻子杨晓东也曾在川建股份工作过，现年59岁的她，于2011-2012年1月，曾在川建股份公司发展部担任职员，此后退休至今。

公开资料显示，金石东方主营业务为钢增强塑料复合管道技术的研发和应用，为客户提供钢增强塑料复合管全套生产工艺、技术解决方案及成套生产设备(生产线)，并于2015年4月登陆创业板。

时代周报记者发现，上市时的金石东方可谓雄心勃勃，曾表示要开拓北美、东南亚等多方市场，致力于打造具备国际竞争力的复合管材成套制造设备提供商。

然而，自上市前夕，这家公司的主业就一直存在潜在的发展风险。招股书显示，2012-2014年，金石东方业绩逐年下降，营业收入分别是 2.64亿元、2.39亿元和1.73亿元；净利润分别为5685.99万元、4890.07万元和3210.60万元。

金石东方表示，如果未来宏观经济景气度持续下行，下游固定资产投资持续放缓，或公司不能有效扩展国内外新客户以消化募集资金投资项目的新增产能，都将使公司面临较大的经营压力。

即使如此，这也丝毫不影响市场对金石东方的炒作。上市后，这只新股曾创下24个涨停，股价一度达到149.94元，相较其10.57元的发行价，暴涨13.18倍。然而好景不长，股市潮起潮落，金石东方的股价也遭到“腰斩”。

上市后，金石东方的经营业绩也出现持续下滑。至不久前发布的2016年半年报，其业绩依然未能好转，尽管营业收入达7747.37万元，但净利润1191.30万元，同比下降20.55%。

此次金石东方转型至医药领域，对于典型工业技术出身的金石东方现任高管团队，未来如何驾驭并管理好医药资产，令投资者颇为担心。

根据预案披露，金石东方董事会现有6名董事，除3名独立董事外，另3名董事均是“技术出身”，此前从未有过医药经历。

而在重组完成后，虽然标的资产方面将委派董事至董事会，但蒯一希依然为公司董事长及实际控制人，对公司重大经营决策依然有最终“控制权”。

东方高圣副总裁兼董秘瞿镕擅长医药领域的投资并购，他在接受时代周报记者采访时表示，在大经济环境下，传统产业日子都不好过，“我这边接触的，都有十几个非医药行业转型，尤其是最近这一两年”。

对于金石东方现任管理层不懂医药行业，瞿镕认为：“管理层不懂是很正常的，也不可能很快就懂。”

瞿镕告诉时代周报记者：“经营制药公司，核心还是要依靠行业内的专业人士，尤其是原有管理团队的支持。”

事实上，金石东方仍存在重组整合风险。尽管金石东方目前准备在交易完成后保留亚洲制药原有运行架构，但两者仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计和财务统筹等方面进一步融合，双方之间能否顺利实现整合，具有不确定性。

“能够做好(医药资产的管理)，我觉得关键是机制的设置，激励机制做好了，很多事情就顺理成章，想自己学会，再去管是不可能的。一般会有3年的过渡，有可能以后就是医药上市公司了。”瞿镕告诉时代周报记者。

存控制权旁落风险

公开资料显示，亚洲制药成立于1991年8月5日，主营业务为医药及保健食品的研发、生产和销售。公司设立以来，专注于“快克”品牌系列非处方药物的生产与销售，同时生产和销售西药、现代中成药及保健食品等产品。

据亚洲制药官网介绍，公司营销网络覆盖全国30多个省市，部分产品已进入国际市场。拳头产品“快克”，已成为国内感冒药品的领先品牌，享有很高的知名度。

亚洲制药的实际控制人为楼金，出生于1930年11月，曾在政府任职，此后创办了亚洲制药。

亚洲制药专注于非处方药物等领域，其主要竞争对手为国药集团、华润医药等国内超大型国企。

时代周报记者注意到，早在2014年，亚洲制药就启动了上市征程。而在更早前，2009年和2011年，知名PE天堂硅谷和复星医药产业投资，投资了亚洲制药，认购其股权。

然而，亚洲制药的上市路，走得并不顺畅，最终只有“借道”金石东方，以实现在资本市场的华丽转身。

根据此次重组预案，金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体49名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药100%股权。

金石东方实际控制人蒯一希将其妻子杨晓东拉进来，构成一致行动人，参加此次重大资产重组。上市公司拟通过锁价的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷4名特定对象非公开发行股份，募集配套资金8亿元，其中向杨晓东募集2.4亿元。

一旦交易完成，亚洲制药的49名股东将身家暴涨，而这其中有41 名股东(亚洲制药另有8名股东选择全部现金对价)将获得金石东方的股权。

时代周报记者注意到，此次金石东方的非公开发行预案，很巧妙地规避了亚洲制药的“借壳”重组上市。

按照募集配套资金8亿元计算，本次重组完成后，金石东方的股权结构将发生变化，其中蒯一希持股16.64%，杨晓东持股4.54%，两人构成一致行动人关系，合计持股21.18%。

而交易完成后，楼金及其一致行动人将合计持有上市公司11.43%的股权。“蒯家”和“楼家”的股权比例相差高达9.75%。

金石东方表示，此次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

国内一名擅长投资并购的业内人士告诉时代周报记者，交易各方如此“精心设计”，就是为了该并购能够获得证监会审批通过，“如果证监会认为存在实际控制人变更的话，那就变成借壳了，批准就会比较困难”。

除此之外，交易各方还对控制权作出承诺：蒯一希、杨晓东承诺维持对金石东方的实际控制地位等；楼金及其近亲属等则承诺，不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权等。

虽然就未来上市公司的控制权问题，有了股权上的设计，以及上述各方的表态，但金石东方仍披露了实际控制人失去控制权的风险，“本次交易前后，上市公司实际控制人持股比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险”。