幸福系财技：携手原实控人分步清壳 一年入主两公司

近年来，产业资本大佬们不再满足于深耕实业，而是通过新设投资平台，纳入较小市值的民营上市公司，通盘进行资本运作。

最新一例是华夏幸福掌门人王文学旗下的“幸福系”。去年11月，其以“转让股权+委托表决权”方式入主黑牛食品。今年7月，其又以同样的方式揽入玉龙股份，至此，实控3家A股上市公司。

目前，玉龙股份股价创一年新高，最新报收于10.54元/股。进一步观察，今年以来，公司未曾登上龙虎榜，股性并不活跃，加之近期并无重大重组动作，且前三季度预计净利大幅下降，其股价新高背后实质可视为“幸福系”的“整体异动”。日前，“幸福系”旗下黑牛食品刚刚宣布因筹划定增而停牌。

一年入主两公司

目前“幸福系”版图共有3家A股公司。华夏幸福是其赖以起家的核心公司。2011年，华夏幸福借壳*ST国祥上市，此后致力于打造产业新城模式，今年上半年实现约584亿元的销售额，增速接近75%，已稳居地产行业前十之列。此外，其掌门人实际控制的地产、医药、投资管理等核心企业多达19家，同时为廊坊银行股份有限公司、固安华夏瑞安信用担保有限公司等4家金融机构的重要股东，实业经验与资金实力均可谓雄厚。

以“转让股权+委托表决权”方式先后揽入黑牛食品和玉龙股份控股权。去年11月，重组失败后的黑牛食品原实控人林秀浩将所持的10.85%股份转让予西藏知合资本管理有限公司( 简称“西藏知合”)，并将其持有的18.97%股份的表决权授权给西藏知合行使。由此，西藏知合实际控制了黑牛食品29.82%的表决权，为公司有表决权最多的单一股东。

工商资料显示，西藏知合成立于2015年5月14日，由知合资本管理有限公司100%控股，最终控制人是王文学。

同时，林秀浩将18.97%的股份质押给知合资本，并称未来12个月，知合资本将适时受让上述表决权对应的股份。这意味着，“幸福系”不仅以“转让股权+委托表决权”揽入控股权，更通过上述安排保证了控股安全性。

上述股权转让价格为8.29元/股，而黑牛食品此前停牌价格为9.9元。也就是说，“幸福系”仅耗资4.22亿元就拿下了黑牛食品的控制权。复牌后公司股价连续5个交易日涨停。至最新交易日，公司股价已累计上涨了约110%。

在黑牛食品运作上展现“财技”后，“幸福系”直接将上述模式复制于玉龙股份。同样采用“转让股权+委托表决权”的方式，一样是旗下“知合系”搭台。

2016年7月19日，玉龙股份原实控人与拉萨市知合科技发展有限公司(简称“知合科技”)签署协议，将其持有的16.91%公司股份转让给后者，同时将其所持12.77%股份的表决权委托知合科技行使。后者成为公司拥有最多表决权的单一大股东，王文学晋升为公司新的实控人。同时，原控股股东方将其持有的近2.6亿股股权质押给知合科技。新股东则承诺未来12个月将在合适时机继续增持玉龙股份。

知合科技是上述股权转让公布前一周(7月13日)才成立的。与前述西藏知合的股权结构完全一致，知合资本管理有限公司持有知合科技全部股份。

该笔股权转让同为折价转让。此次“幸福系”受让价格为7元/股(复牌前股价为7.7元/股)，合计耗资9.31亿元。

分步清壳运作巧妙

相较于目前市场上普遍存在的“控股权溢价转让”，“幸福系”两次折价受让股权可谓“划算”。上述案例中，原实控人为何轻易将控股权拱手相让？通过分析两家公司后续动作，可窥一二。

记者注意到，黑牛食品与玉龙股份较为相似。两家公司均为民企，此前市值相对较小(60亿元至70亿元)；上市时间虽较短，但近年主业承受较大压力，存在转型预期。

黑牛食品于2010年登陆中小板，主要从事大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，近年其食品主业持续亏损，目前甚至主动缩减生产规模。这一背景下，原实控人林秀浩决意转型。不过，公司拟转型大健康、物流等产业的计划先后夭折。

玉龙股份系2011年登陆上交所，公司主营焊接钢管研发、生产和销售。最新财报显示，因钢管市场需求不足，公司营收与净利继续下滑。今年3月，公司宣布拟参设教育基金，随后又出资1亿元设立教育管理公司，并称将玉龙教育作为其布局教育产业的投资管理平台，围绕教育主线进行并购扩张。

携手原实控人分步“清壳”，王文学的运作安排巧妙。实际上，其入主之初就释放出资本运作的信号，称未来不排除有资产重组计划、对董监高人员的调整计划。甚至在黑牛股份披露的2015年年报中“核心竞争力”描述表述部分，公司称控股股东西藏知合将在可预见的将来为公司提供一切必须资源，以维持公司的持续经营。

具体步骤为，黑牛食品于2015年12月改选了董事会。原实控人辞去董事长职务，知合资本管理有限公司总裁程涛新任董事长。新提名8位董事中，其中5位拥有华夏幸福或“知合系”背景。

更换管理层后，今年1月，黑牛食品原实控人、原董事在内的8名自然人股东获得公司无偿授予的“黑牛”商号使用权。随后，上述自然人股东以“黑牛”作为名称，自行出资设立黑牛资本管理有限公司与黑牛资本管理合伙企业。

今年6月，原实控人以14.64元/股，将剩余18.97%的黑牛食品股份协议转让给西藏知合，合计作价13.04亿元。随后7月，黑牛食品拟约5亿元出售黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛和黑牛营销的全部股权。接盘方正是前述黑牛资本管理有限公司。而公司则表示通过此次置出食品饮料业务，谋求转型升级，集中资源重点发展软件和信息技术服务业。

至此，尽管未享受到控制权溢价，但在“幸福系”随后运作过程中，原实控人依旧搭上“顺风车”，其最初协议转让时保留的部分股份随公司股价上涨大幅升值。

而经过一系列操作后，原实控人与公司原核心成员又“重操旧业”，揽回黑牛食品主要资产。而黑牛食品也通过置出资产收获大量现金。

或是前述运作收获了经验，“幸福系”在操作玉龙股份时更加迅速，入主不足半月，即提前更换管理层，前述被任命为黑牛食品董事长的程涛再度被任命为玉龙股份新任董事长。

8月19日，玉龙股份宣布出资1000万元设立江苏玉龙钢管科技有限公司。8月29日，公司又拟出资1100万元设立两家全资子公司，用于管道、管件产品的研发、生产和销售。记者注意到，这三家子公司的法定代表人均为原玉龙股份实控人唐永清。

正是与运作黑牛食品时高度相似，加之黑牛食品刚刚筹划定增停牌，市场纷纷把目光投向玉龙股份。多家券商分析师指出，“幸福系”的入主，强化了公司转型预期。

就上述市场观点，记者日前以投资者身份致电玉龙股份，公司证券部工作人员表示：“不好对市场的整体解读乱作评论，目前来看，玉龙股份针对主业在做正常的生产运作。”至于公司上半年设立教育并购基金及子公司，后续是否会继续转型教育产业，该工作人员表示尚未听说，“原来是说有转型的打算，但还没有实际的项目落地。”

整体而言，一系列通盘运作后，“幸福系”已实现较大浮盈。换角度看，通过关注民企重组方的过往运作路径，“跟风”旗下尚未停牌重组公司，已然成为一部分投资者掘金重组股的重要思路。