罗顿发展重组说明会 聚焦实控权是否变更

罗顿发展（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

昨日，罗顿发展就其作价约16亿元的跨界并购计划举行重大资产重组媒体说明会。说明会上，对重组后上市公司实际控制权是否变更及由此是否构成重组上市(旧称“借壳”)、标的公司估值是否公允、业绩承诺是否可靠等焦点问题，罗顿发展及中介机构代表进行了答疑。

据此前罗顿发展所披露的重组方案，公司拟作价16.075亿元，通过“现金+股权”方式收购深圳易库易供应链网络服务公司(下称“易库易”)全部股权，同时拟向宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助及上市公司两期员工持股计划定增，配套募资不超过10.2亿元。

罗顿发展公告称，不考虑在本次交易中新获得的股份，公司现实际控制人李维重组完成后的持股比例为16.32%，仍为实际控制人。因实际控制权未变，本次交易不构成重组上市。但上交所在问询函中关注到，标的公司的实际控制人夏军与李维存在亲属关系(夏军为李维之妹李蔚的配偶)，故本次交易构成关联交易。同时，重组完成后，如不考虑配套募资，夏军将持有上市公司14.17%股权，与李维的持股比例较为接近。另外，据重组方案披露，标的公司易库易2015年营业收入19.45亿元，净利润8238万元，均显著高于上市公司同期的营业收入和净利润。

在昨日的重组说明会上，投服中心(中证中小投资者服务中心有限公司)相关代表率先发问：“交易完成后，标的公司的利润将成为上市公司的主要利润来源，标的公司是否仍由夏军控制，进而导致罗顿发展的核心资产由夏军控制，公司由此变更为由管理层实际控制的上市公司？另外，请问李维与夏军是否是一致行动人？进而导致交易完成后二人共同控制罗顿发展？”

对此，罗顿发展本次重组的独立财务顾问代表答道，夏军控制的标的公司在本次交易完成后是上市公司的全资子公司。在现有法律框架下，不论是股权层面还是管理层面其(夏军)都无法取得上市公司的控制权。而对于外界质疑李维与夏军是否存在一致行动关系，公司相关人士补充道，据核查，两人除亲属关系之外，没有任何关于一致行动的约定。“未来，李维与夏军也将对此(不构成一致行动关系)做出书面承诺。”

另一方面，对于标的公司“估值较高”的质疑，罗顿发展方面相关资产评估人士指出，从标的公司本身、同类并购案的资产估值，以及同类上市公司的估值等三个维度来对比分析，本次重组交易中的估值基本合理。