“惊弓之鸟”防恶意收购 佰利联大改章程遭深交所问询

财信网万科股权大战惊魂未定，但事件对上市公司带来的影响却是深远的。不少股权结构较为分散的上市公司成了“惊弓之鸟”，为了防止野蛮人敲门，纷纷修改公司章程以防止恶意收购。佰利联便是近日新增的一个例子，不过该公司因修改尺度过大而招致深交所问询。

筑“高墙”防恶意收购

昨日，深交所针对佰利联发出关注函。佰利联8月22日召开董事会审议通过 《关于修改<公司章程>的议案》，修订内容涉及防止恶意收购等，深交所对此表示高度关注，要求公司就本次修订章程的原因、背景及部分条款是否符合《公司法》规定，是否损害上市公司及中小投资者利益等问题作出解释。

佰利联为何要修改公司章程，是否已有买方在恶意收购公司股票?该公司证券部工作人员对此回复说，“不是，现在很多公司都在做这个，大家看到了万科的这个情况，所以修改公司章程来预防。”

值得注意的是，佰利联公司章程中，有多处与反收购相关的条例受到了关注。第78条写到：“股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于本《章程》的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过”。交易所认为，公司应说明将表决通过条件设置为四分之三以上的原因，以及该条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。

根据现行法律法规，需经股东大会表决的重要议案、一般以出席会议的股东所持表决权的三分之二通过为准。而佰利联将规定事项表决生效的要求提高到四分之三以上。业内认为，反收购条款不仅可以提高收购溢价，而且还有利于收购溢价的分配更公平，因而从某种意义上讲，反收购条款可谓股东合作的产物。但由于股权分散问题，公司管理层可能利用反收购条款限制股东的权利，巩固自己的地位。因此，也应有法律对其使用加以限制。

利用增发提升持股比例

据2016年中报显示，佰利联前十大股东持股较为分散，第一大股东许刚持有9774.48万股，占总股本比例仅有13.6%，二股东河南银泰投资有限公司持股比例也只在9.86%，三股东汤阴县豫鑫木糖开发有限公司持有6.31%，其余均在5%以下，前十大股东持股比例合计为38.9%。

公司股权如此分散，佰利联是否有考虑采取一些增加股权比例的措施呢?上述工作人员表示，“我们现在在做增发，去年上报的，今年获批，如果顺利的话，今年下半年将实施完毕，这一定程度上对某些大股东持股比例会增加。”

资料显示，佰利联2015年6月公告拟向许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、魏兆琪、和奔流及中国长城资产管理有限公司共十个特定对象，非公开发行不少于132165.35万股，不超过132165.35万股，发行价7.62元/股，收购四川龙蟒钛业，上述增发已于6月23日收到证监会的核准批文。

据华泰证券分析，龙蟒钛业目前拥有钛白粉产能30万吨，若收购顺利实施，届时佰利联总产能将达56万吨，产能规模将跃居全国第一，全球第四。龙蟒钛业具备较强资源优势，矿石自给率超过80%，2015年实现收入38.2亿元，净利润6.32亿元，龙蟒钛业同时承诺其2016、2017年分别实现净利润不低于9、11亿元。

受益于钛白粉产品价格持续回升，佰利联上半年实现净利润7110.97万元，同比增52.5%。公司还预计今年1至9月净利润将达1.2亿元至1.5亿元，同比增长100%至150%。