*欣泰强制退市倒计时：欺诈发行上市 资金遭大股东占用

8月22日，*欣泰在A股市场最后一个交易日，以3.03元/股的涨停板价报收，全天成交19.3万手。随后，其将作为第一家因欺诈发行被强制退市的A股上市公司而退出A股市场的舞台。

*欣泰8月22日晚公告，8月23日开市起停牌。深交所将在停牌后十五个交易日内(9月12日前)作出是否暂停公司股票上市的决定。8月23日起，欣泰电气证券简称由“*欣泰”变更为“欣泰电气”，证券代码保持不变。

除欺诈发行上市外，在登陆A股市场两年多时间里，*欣泰并没有好好利用资本平台促进业务发展，反而沦为实际控制人占用资金、攫取私利的工具，上市公司研发及项目投入每况愈下，最终陷入经营困境。业内人士认为，因欺诈发行被强制退市的冲击波，将使欣泰电气的经营进一步恶化。

在利益驱动下，为达到上市目的，像欣泰电气这样铤而走险者并非个案。部分公司为保住上市地位实施业绩造假，每年挣扎在退市边缘的公司也不在少数。

*欣泰被强制退市留给市场的思考将继续。

大量资金被大股东占用

位于丹东市东平大街159号的欣泰电气总部大楼，前台接待处上方有八个大字——诚铸精品，服务社会。但在A股市场，欣泰电气却因为欺诈发行的“不诚实”行为将被强制退市。8月22日，在深交所所作出暂停公司股票上市决定前的最后一个交易日，*欣泰仍在上演“最后的疯狂”，至收盘时股票价格封在涨停板上，收盘价为3.03元/股。

王刚(化名)原是欣泰电气的一名中层员工，2015年7月，*欣泰被证监会立案调查前的三个月，王刚从公司离职。对于公司因欺诈发行走到退市边缘，王刚对中国证券报记者表示一点都不感到意外。

“我离职之前，欣泰电气已上市一年多了，照理说在资本市场融到了钱应该加大投入，发展得更好才对。但当时就有很多同事在传公司已经没钱做工程了，很多正在研发的项目也突然终止。当时整个公司也不像干事的样子，不少员工每天就是去喝喝水，然后下班。”王刚对中国证券报记者表示，正是因为注意到了这些异常，自己才决定选择辞职，尽管当时作为基础管理层的他每个月工资有4500元，在丹东当地已算高收入。

与很多上市公司在上市后借助A股融资平台优势加大新产品、新技术方面的研发投入相反，上市后的*欣泰在研发投入方面却愈发“惜金如命”。财务数据显示，2013年-2015年，公司的研发投入分别为1422.28万元、1268.31万元、1127.7万元，研发人员数量分别为87人、85人、75人。

正是研发投入的每况愈下，欣泰电气在新产品、新技术研发方面迅速走下坡路。公司2014年年报称，公司研发出一种新结构磁控电抗器，与中科院电工所合作开发出电力系统故障限流装置，500kV磁控电抗器的本体图纸进入到图纸验证阶段，设计生产的“110kV直挂式虚拟气隙可控电抗器”通过南方电网公司的科技成果鉴定。而到了2015年，欣泰电气已经没有拿得出手的新产品。尽管2014年年末其账上的现金余额达2.38亿元，但公司新产品的研发却奇怪地失去了后劲。

2014年年初IPO时，欣泰电气募资2.2亿元，拟投入500kV及以下磁控并联电抗器项目。在一年半的时间里花掉1.05亿元后，公司于2015年7月公告称，决定终止500kV及以下磁控并联电抗器项目，上述项目剩余募集资金中的3500万元将用于永久性补充流动资金，另外7986.14万元用于对外投资。

欣泰电气当时解释称，500kV及以下磁控并联电抗器项目立项较早，近几年的市场、技术环境变动较大。由于前期投入，公司已经具备了110kV及以下磁控并联电抗器的生产、制造能力。目前国家电网和电力市场对220kV及以上磁控并联电抗器的市场导入仍然缓慢，继续对该项目投入，将可能导致投资浪费和闲置，拖累公司主业。公司正逐步调整业务结构，合理配置资源，集中资源投入公司业务重点和业务亮点。

研发投入惜金如命、募投项目半途而废，*欣泰账上躺着的大笔资金到底去了哪儿？在证监会介入调查后，谜底在公司2015年年报中被揭开。截至2014年12月31日，其他应收款中销售人员及非公司人员的个人借款为8231.15万元。其中，实际控制人温德乙占6387.79万元。截至2015年12月31日，其他应收款中销售人员及非公司人员的个人借款为4179.94万元。公司表示，内部控制不当造成部分员工占用公司款项，公司已对相关员工进行清查，责令限期收回。

在大股东占用公司资金的情况下，公司研发和项目投入后劲不足，业绩每况愈下，2015年归属于上市公司股东的净利润仅有586.24万元，同比下降85.71%。不过，*欣泰把责任全部推给了市场。在2015年年报中，公司表示，受整体经济下行影响，公司主要目标客户如国家电网、石油、石化、油田、高铁、钢铁、煤炭行业出现明显的经营下滑，项目推进暂缓，行业产能过剩等，造成对公司产品需求明显下降，公司产品订单减少。2015年各行业对输变电产品需求降低至少4-5成，导致输变电企业间市场竞争持续加剧，企业间相互竞价，利润率降低，而人工、原材料、管理成本则不断上涨。

“行业订单萎缩的影响固然重要，但对于像*欣泰这样的公司来说，越是在这个时候，现金流就越重要，因为很多项目工程会形成大量的应收账款，需要公司自己垫资去做。而且，市场竞争越激烈，越需要不断加大研发投入，提升产品的市场竞争力。在公司最需要钱的关键时候，大量资金却被大股东占用，公司能发展好吗？”王刚表示。

经营可能进一步恶化

在上市的两年多时间里，*欣泰没有利用好资本市场对公司生产经营的促进作用，反而沦为大股东占用资金、攫取利益的工具。而且，因欺诈发行被强制退市的冲击波，对公司的影响将继续，可能导致经营进一步恶化。

刘芳(化名)是*欣泰的一名车间普通工人，在公司已工作三年有余。刘芳告诉中国证券报记者，受被强制退市的影响，其工资已经断发。“公司出事之后，我们6月份的工资到现在还没发下来。”刘芳无奈地表示，“现在很多工人都已放假。现在很多厂子效益都不好，工作不好找。如果工作丢了，不知该怎么办？”

与刘芳的担心相对应的是，*欣泰高管开始纷纷离职。8月5日晚，*欣泰公告称，温德乙向董事会递交了辞职报告，申请辞去董事长等职务，辞职后将不在公司担任任何职务。公告显示，截至公告披露日，温德乙未直接持有公司股份，其通过辽宁欣泰股份有限公司间接持有公司股份共计4766.49万股，占公司总股本的27.78%；其配偶刘桂文直接持有公司股份共计759.42万股，占公司总股本的4.43%。

紧接着，8月16日晚，*欣泰又公告称，公司董事兼总经理孙文东向董事会递交了辞职报告，申请辞去总经理职务。同日，公司证券事务代表牛越因个人原因申请辞去职务，辞职后将不在公司担任任何职务。8月18日晚，*欣泰再次公告称，现任监事范永喜申请辞去公司第三届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。值得注意的是，温德乙是因为被证监会采取证券市场禁入措施而被迫辞职，而上述几位高管则是主动辞职。

随着公司高管的纷纷离职，*欣泰本已恶化的生产经营形势将进一步滑向深渊。7月8日，在中国证监会新闻发言人张晓军表示将对欣泰电气启动强制退市程序后，温德乙在接受媒体采访时表示，由于自己身背6.26亿元债务，公司退市后，将不得不走破产程序。不过，*欣泰发布公告称，目前并未作破产安排，但生产经营步履维艰、资金紧张，导致公司实施股份回购存在现实困难，无法履行《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中关于股份回购的承诺。

失去上市地位之后，*欣泰也将失去通过资本市场摆脱生产经营困境的可能。除了2014年通过IPO募资2.2亿元投入到500KV及以下磁控并联电抗器项目外，公司还于2015年2月发布定增预案，拟通过发行股份和支付现金的方式收购天逸电器、博纳电气各100%股份，标的资产合计作价14.2亿元，并募集配套资金3.55亿元。当时公告称，公司立足于输变电及控制设备制造领域，充分利用登陆资本市场的有利条件，通过外延并购实现产品线的扩充，同时获得优质客户资源，尤其是进入国家电网、南方电网的招投标体系，力争与标的公司在战略协同、渠道整合、产品推广等多个方面实现广泛而深入的合作，突破细分行业、区域的局限。

不过，在2015年7月收到证监会下发的调查通知书后，公司于当年8月3日公告称，在立案调查期间以及立案调查结果对公司的不利影响消除前，公司将暂不向中国证监会申报本次重大资产重组的相关申请材料。今年1月19日晚，公司又公告称，目前证监会对公司的立案调查尚在进行过程中，导致公司重大资产重组处于实质性的停滞状态，公司决定终止收购博纳电气、天逸电器。

为保住上市地位，8月9日晚，*欣泰公告称，公司股东大会审议通过了关于授权北京大成(郑州)律师事务所及代表律师就公司收到的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》提出行政复议的议案。对此，证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上表示，根据有关规定，在对欣泰电气违法行为的认定未发生根本性变化前，欣泰电气的退市进程不受影响。

留给市场的思考

*欣泰即将被强制退市，但其留给市场的思考将继续。

在利益驱使下，为达到上市目的，市场上不乏像欣泰电气这样的铤而走险者。证监会的调查结果显示，为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，公司总会计师刘明胜向欣泰电气董事长、实际控制人温德乙建议，在会计期末以外部借款减少应收账款，并于下期初再还款冲回。二人商议后，温德乙同意并与刘明胜确定主要以银行汇票背书转让形式进行冲减。2011年12月至2013年6月，欣泰电气通过外部借款，使用自有资金或伪造银行单据的方式，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，大部分在下一会计期初冲回，致使其在向证监会报送的IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。

另外，为保住上市地位，每到年底都会掀起ST公司的保壳大战，资产出售、资产重组和财政补贴成为很多ST公司“临时抱佛脚”的主要手段。去年年底，*ST博元发布公告称，董事长的中学同学郑伟斌将其持有的福建旷宇95%的股权无偿捐赠，估值约8.59亿元。理由是不忍看到老同学的公司退市。郑伟斌也因此被戏称为“中国好同学”。这起在A股史上罕见的保壳事件引起了监管部门的注意。上交所曾三度发函询问。最终，3月21日，上交所发布公告称，终止*ST博元上市。*ST博元也成为A股首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司。

与上述拼命保壳以及被迫退市的众多ST公司相比，*ST二重则成为了A股首家主动退市的上市公司。*ST二重2010年上市，2011年至2013年连续三年亏损，公司股票于2014年4月暂停上市。2014年，公司预亏78亿元，退市难以避免。最终，公司选择了主动退市。2015年5月，*ST二重在A股市场被正式摘牌。

在*ST二重主动退市之前，2013年入主*ST二重的国机集团一度被很多投资者看作是其“救星”。其时，国机集团旗下有近50家全资及控股子公司，其中包括9家上市公司，2012年营业收入达2134亿元。据接近*ST二重的知情人士刘刚(化名)告诉中国证券报记者，“短期扭亏并非没有可能，但难以解决本质性问题，如果被‘保壳’问题所困扰，反而干扰长期经营发展。国机集团给公司制定的扭亏方针不是通过短期增加订单和注入资产等方式暂时解决问题，而是通过降低债务负担、处置不良资产、提高管理效率、降低人工成本，进行深化改革、脱困，实现实质性扭亏。”

中国证券报记者了解到，今年上半年，中国二重主要经营指标大幅增长，实现扭亏为盈，完成利润总额1.6亿元，同比增加6.7亿元；实现营业收入43.5亿元，同比增加22.3亿元；经营活动产生的现金流净额2.4亿元，同比增加11.2亿元，多年来第一次转为正数。中国二重通过债务重整，妥善处置各类金融性债务逾134亿元；同时，通过去产能、调结构，盘活了二重镇江基地、八万吨压机、成都研发大楼等重大资产。到2016年6月底，公司应收账款较年初减少3.38亿元，存货盘活原值2.26亿元，盘活收益8935万元。

退市后通过实质改进经营扭亏为盈的还有长油航运。从2010年开始，长油航运开始出现亏损，此后的三年亏损额分别达到7.54亿元、12.39亿元和59.21亿元。根据上交所规定，长油航运于2014年6月5日起终止上市。2014年，长油航运净利润仍亏4.21亿元，但2015年一季度开始扭亏为盈，2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润6.28亿元。