重组新规威力渐显 部分公司知难而退

38家公司终止重组

Wind数据显示，自资产重组管理办法新规征求意见以来，上市公司终止重大资产重组的案例数出现“井喷”。统计显示，6月17日以来，共有铜峰电子、深大通、永大集团等38家上市公司发布终止重大资产重组或终止筹划重大资产重组的相关公告。而去年全年，这一数据仅为50多家。

查阅上市公司终止资产重组的原因各有不同。例如，深大通公告决定终止重大资产重组。该公司表示，近几个月资本市场环境变化较大以及一级市场资产估值的趋势存在不确定性，原有重组方案已不适应新形势的要求。同时，为进一步优化公司战略布局，更充分地利用和挖掘公司已有储备资金潜力以及增强在恰当时机继续启动并购重组的能力，经与本次原拟并入公司的部分标的企业反复协商，公司对并购或合作的方式进行了变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。上述不同方式不构成重大资产重组。

永大集团则表示，本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业。目前互联网金融行业的发展面临监管政策的不确定性，未来随着监管政策不断完善，将深刻影响行业的发展方向和行业竞争格局。虽然公司本次收购标的具有一定行业影响力，但鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知。经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。

此外，铜峰电子表示，由于公司聘请的重大资产重组独立财务顾问西南证券被证监会立案调查，考虑到即便目前更换独立财务顾问也不能如期推进重组，决定终止重大资产重组。慧球科技则称，因实际控制人持有的斐讯通信股权冻结问题预计无法在短期内解决，且有关股东是否能就重组方案达成一致意见也存在较大不确定性，公司决定终止重大资产重组事项。

上市公司比照新规自查

在终止重大资产重组的公司中，有一些公司是在资产重组新规下自我检视后知难而退。有上市公司语焉不详地表示“政策环境”发生变化，而一些公司则自觉地用新规解释自己终止重大资产重组的原因。

在将要出台的新规中，证监会通过完善重组上市认定标准、遏制重组上市的套利空间以及增加对规避重组上市的追责条款三重措施，对上市公司利用新交易模式规避监管套利的行为加以遏制。此外，新规还明确了取消重组上市的配套融资、延长股份锁定期、严查交易各方历史违规行为等监管新举措。

部分公司就此被新规“卡住喉咙”。例如，阳光股份7月14日公告表示，根据上市公司重大资产重组的最新监管政策导向，原有重组方案预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)第十三条规定的重组上市，交易标的需要符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件，从而给现有方案的继续推进带来实质性障碍。

对于重大资产重组新规，实际上还有一个“新老划断”的问题。例如，全新好在终止资产重组后的投资者说明会上表示，新规过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即修改后的《重组办法》生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。公司重大资产重组预案公布后，目前仍未就该重大资产重组事项公布草案及召开股东大会，不满足以股东大会为界新老划断的条件。

在西藏旅游的投资者说明会上，有投资者就重组事项提问。事实上，按照新规，西藏旅游收购拉卡拉，标的资产在营业收入、净利润等方面都已经达到重组上市标准，且西藏旅游的方案尚未经过股东大会审议通过。

重大资产重组中的配套融资也被叫停。在天龙集团的案例中，公司表示，因政策变化影响，导致本次交易配套融资金额降低至1亿元左右，不足以支付相关协议中约定的现金对价。经双方协商，决定终止本次重大资产重组。

问询函直指重组疑点

就在新规征求意见满月之际，沪深交易所对上市公司重组的监管问询函显示，修订方案的借壳上市新标准开始被引用，提醒公司披露与现行规定差异以及相关风险。

以准油股份为例，在新规征求意见后，公司对重组方案进行了调整，募集资金下调，实际控制人认定更是从“变更”改为“不变”。准油股份表示交易完成后，秦勇仍为公司实际控制人，未发生变化。7月11日，深交所就该修订方案发出问询函质疑其规避重组上市。目前公司尚未对问询函作出回复。

《重组办法》征求意见稿中关于控制权变更的认定标准更为完善，从原先遵照持股比例认定，改为从股本比例、表决权、管理层控制等三个维度来认定；对于购买资产规模的判断指标，则由原先的购买资产总额指标扩充为资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股等五个指标。

“在此交易背景下，公司重组及股权转让方案，规避重组上市认定标准迹象较为明显。”7月8日，上交所通过《问询函》的形式向狮头股份表示。上交所所指的“交易背景”，是指狮头股份此次重组及股权转让完成后，原有资产全部置出，公司主营业务将发生变化。同时，公司控制权也极有可能发生变化，而且置入资产的股东和股权受让人属于同一方控制。

狮头股份7月15日召开了沪市首家重组媒体说明会。重组说明会现场，中证中小投资者服务中心有限责任公司代表当场问询上市公司，海融天和潞安工程是否为一致行动人，并列举一系列一致行动人证据，指出如果最终被监管部门认定为一致行动人，则重组实际控制人发生变更，将构成借壳上市。

上交所也罕见地同时下达《监管工作函》和《问询函》，要求ST狮头回应媒体关于“类借壳”方案的质疑。上交所甚至在问询中直接指出，本次交易完成后，公司主营业务将发生变化，控制权也极有可能发生变化，而置入资产的股东和股权受让人均属于同一控制方，规避重组上市认定标准迹象较为明显，并要求公司按照《重组办法》(征求意见稿)详细说明是否构成借壳上市。目前，公司申请延期回复上交所，待回复后申请公司股票复牌。

中银律师事务所律师表示，现在新规未生效，从法律意义上讲上市公司可以“闯关”，但鉴于重大资产重组的周期长且证监会要求召开媒体说明会，上市公司“闯关”成功的可能性很小，且容易给市场留下不负责任的形象。