*ST宇顺一笔收购或巨亏逾10亿 谁在其中牟利

*ST宇顺三年前豪掷14.5亿元收购雅视科技，在为自己挖了一个“大坑”的同时，却让有些人受益良多。公司日前披露，正筹划对雅视科技的控股权进行处置，以方便后续的资本运作。一旦实施，简单计算，三年前的这笔买卖，预计最终给上市公司带来超过10亿元的损失。而进一步梳理整个交易过程可以发现，在上市公司承担巨额亏损的同时，却有人赚得盆满钵满。

*ST宇顺此次斩仓雅视科技的理由十分充分。据披露，雅视科技今年一季度经营情况进一步恶化，实现营业收入1.15亿元，同比下降53.15%；实现净利润-2771万元，同比下降70.31%。另外，上市公司2015年度财务报表被审计机构发表非标准无保留意见，意见之一即为雅视科技的应收账款收回存在不确定性，可能会对公司带来巨额损失。即使是斩仓，上市公司还承接了雅视科技2.69亿元的银行债务敞口。

三年前看好的“金宝贝”，咋就突然变成了一堆“烂资产”？*ST宇顺将此归结为行业环境的变化。据披露，雅视科技主要从事手机TFT液晶显示模组研发、生产和销售，受整个手机行业的影响，触控显示屏行业市场形势严峻，而且将日益艰难。2015年下半年以来，触控显示屏行业进入深度洗牌阶段，行业内厂商大面积亏损、转型甚至倒闭，作为三星代工厂的东莞普光和深圳最早一批电子制造企业中天信在2015年均因经营问题停产。

由于标的资产当年有着对应的业绩承诺，在业绩承诺未能兑现的情况下完全可以找原股东方追偿，缘何上市公司的损失超过10亿元？2013年年底，上市公司以14.5亿元的对价收购林萌控制的雅视科技，原股东林荫等承诺标的资产2013年至2015年净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元，但最终实现的扣非后净利润分别为0.85亿元、0.74亿元和-0.53亿元，三年累计仅实现当初承诺净利润的31.92%。

承诺的补偿去哪儿了？答案是：被申请变更了。回查公告，在2015年5月21日、6月12日、2016年4月29日、6月3日，作为补偿主体的林荫曾四次向上市公司提出变更业绩补偿方案，其中有两次申请被否，一次变更已经获得董事会和股东大会的认可，最新的一次申请也已经获得董事会通过。

详细梳理各次业绩补偿方案变更之后的变化，不难发现补偿责任主体精明的“逃逸”路径。当初的交易方案显示，林荫等原股东曾承诺，在补偿期内任一会计年度，如实际实现净利润与承诺利润差额在10%以内，以现金进行补偿，如差额超过10%，则以股份进行补偿。据此计算，雅视科技2014年度业绩未达标，上市公司需回购林荫所持有的906万股公司股份。不过，就在该补偿方案即将提交股东大会之时，林荫提出更改申请，并最终达成新的补偿协议，以三年到期之后累计结算，并增加了林萌的现金补偿选择权。

然而，雅视科技2015年度的业绩表现更糟糕，5346万元的亏损加重了林荫等的补偿负担。据此计算，林荫有两种补偿方式的选择：一是3.78亿元的现金；二是1840.5万股公司股份(占公司总股本的9.85%)，这是林荫等补偿责任主体目前所持有的全部公司股份(严格按补偿条款计算应为4807万股)。但是，林荫仍希望能够得到进一步的“豁免”，于4月底申请将补偿股份数调整为994万股被否后，又申请将补偿金额调整为2.33亿元，目前新的方案已经获得公司董事会审议通过。在申请对业绩补偿方案进行变更的同时，林荫还表示，在雅视科技100%股权作价不高于2亿元的情况下，承诺以2亿元估值按照程序受让雅视科技不低于51%的股权。

按照林荫最新提出的补偿方案，不妨对交易双方算个简单的盈亏账。以上市公司为主体，三年前其以14.5亿元收购的雅视科技，目前原股东方出价2亿元受让不低于51%的股权，且上市公司还需要为雅视科技承接2.69亿元的银行债务敞口，即使算上原股东给予的现金补偿，其亏损额预计也将在10亿元以上；而以林荫等原股东为利益主体，其补偿加上买回雅视科技不低于51%股权，合计付出约4.33亿元，尚不及当年上市公司支付给其的现金对价4.64亿元，更何况林荫等原股东当时还拿了4800万股上市公司的股份，这些股份的市值目前约为12.5亿元。

买卖腾挪之间，加上屡屡变更的业绩承诺补偿方案，有人最终完成了巨额的利益交换。