炒壳风潮下现罕见折价收购 嘉凯城负债率过高拉低壳费

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4月24日晚间，恒大地产(3333.HK)发布公告称，其拟以3.79元/股从浙商集团、杭钢集团、国大集团收购嘉凯城(000918.SZ)约9.52亿股股份，合计金额约36.1亿，占总股本52.78%，成为嘉凯城的控股股东。

嘉凯城因控股权转让于3月7日停牌，停牌价格为4.58元/股，而此次恒大地产的受让价格为3.79元/股，较停牌价折价17%，另外该转让价格也低于嘉凯城停牌前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日均价的90%。而众所周知的是，眼下A股的“壳”进入爆炒阶段，因此业内人士认为恒大地产收购嘉凯城的价格“相对比较划算”。

广州一位接近恒大高管层的地产人士表示，“恒大此番收购嘉凯城，双方都觉得是一场满意的交易。”

折价受让控股权

因筹划控股权转让事宜，嘉凯城于3月7日停牌，当日其前20个交易日、60个交易日、120个交易日的均价分别为4.41元/股、4.87元/股、4.81元/股，打九折后分别为3.969元/股、4.383元/股和4.329元/股。

根据嘉凯城公告，恒大受让嘉凯城的价格为2016年4月14日公告日前30个交易日嘉凯城每日加权平均价格的算术平均值的90%，即人民币3.79元/股。

也就是说，恒大的受让价格均低于其停牌价、停牌前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价的9折。

在目前疯狂炒壳的大潮流下，一些壳被炒成了“天价”，溢价率高得惊人。因此，在市场人士看来，恒大折价获得嘉凯城的控股权“相对比较划算”。

为何恒大地产会以如此较低的价格受让嘉凯城？香颂资本执行董事沈萌对21世纪经济报道记者表示，“原因很可能是，第一恒大买的是国有控股权，第二恒大的背景和品牌影响力。”

同策咨询研究总监张宏伟也认为，“都是地产商人，双方觉得性价比可以就好”。

上述广州地产人士透露，“恒大收购嘉凯城本身是件两厢情愿的事情，双方都觉得是一场满意的交易。恒大看重的是嘉凯城的土地储备项目尤其是长三角的项目，另外嘉凯城作为浙江国资委旗下唯一的上市房企，这么多年来，浙江作为GDP大省，往嘉凯城里面注入了不少优质资产。”

资产和负债影响壳费

与恒大缘何折价收购嘉凯城对应的问题便是，嘉凯城股东为何会折价出售控股权？况且嘉凯城是浙江省国资委旗下唯一一家上市房企。

截至目前，嘉凯城尚未公布2015年年报。不过其业绩快报显示，2015年实现营业收入40.56亿元，同比减少52%；归属于母公司股东的净利润为-23.43亿元，同比减少6252.24%；总资产为346.84亿元，同比减少5.55%；净资产为19.97亿元，同比减少53.85%。初步计算，嘉凯城的负债高达326.87亿元，负债率高达94%。

近日中国指数研究院针对万科、保利、恒大、中海、绿地等百强房企在2015年度的经营业绩研究发现，2015年，随着融资环境的明显改善，百强房企融资力度不断加大，资产负债率继续上行，均值达到75.4%。

因此，嘉凯城的负债率远远超过了很多百强房企，另外其业绩也是多年不振，2015年更是出现大额亏损，净资产大幅萎缩。

上海一位券商并购人士指出，“资产和负债规模比较大的壳就便宜，资产和负债接近为0的净壳最值钱。”

上述广州地产人士认为，由于房企普遍负债率较高，本身体量又大，因此只有大型的房企或是大型其他企业才能够有能力去收购嘉凯城。而目前千亿级的房企仅有万科和恒大，不是特别强的企业是收购不了的，而恒大地产又有控股A股平台的意向。

虽然恒大地产付出的壳费较低，不过其净资产溢价率并不低。按照嘉凯城的业绩快报，其52.78%股权对应的净资产仅有10.54亿元，按照其36.1亿元的收购价，溢价率也达242.5%。不过，A股股权的收购多以二级市场的价格为衡量标准。

业内人士预计，恒大地产此次控股嘉凯城，可能将通过借壳上市的方式回归A股，另外港股私有化的步伐也将提速。

由于A股估值远高于港股，因此恒大地产有了A股上市平台，下一步不排除将会大规模融资。上述并购人士认为，只要上市公司资产能够盘活，还债就没问题，另外重组同时可以大规模配套融资，改善债务状况.