6月近30起重组案搁浅 机构窗口期密集“二次上车”

导读

截至2015年5月底，今年以来A股市场宣布终止资产重组的公司共计有60余家，自复牌以来，平均绝对收益超过100%，相对上证综指收益率63%，跑赢大盘的概率高达85%。

今年以来，随着并购市场的日益火爆，越来越多的上市公司借助重大资产重组进行战略布局，从而获得更强的市场竞争力。

但与之同时，由于公司重大资产重组过程异常复杂、不确定性较强，并购失败的案例也越来越多。

21世纪经济报道根据WIND统计数据显示，仅6月以来，累计已有30家上市公司宣布终止重大资产重组或终止筹划重大事项。

对此，兴业证券分析师张忆东接受本报记者采访时认为，尽管部分公司重组终止后，股价可能短期内会有较大幅度的下跌。但放到中期来看，这种短期内重组预期落空恐慌性的抛售可能给市场提供了一个更好的买点。

这种看似反常的逻辑如何成立？

统计数据恰在佐证机构已经捕捉到这一规律。根据本报记者统计数据，在6月终止重组复牌后的上市公司中，就有机构席位在窗口期“二次上车”。

谈判告吹成重组搁浅主因

如上海钢联(300226.SZ)6月23日盘后披露，由于标的公司与债权银行之间无法就债权的处置情况达成一致，为保护公司股东利益，公司决定终止本次重大资产重组。公司股票于6月24日起复牌。

6月24日和6月25日，旋即两个跌停。

公告显示，上海钢联原计划收购一家与公司业务发展相关企业，2015年6月3日，公司与交易对方签订了购买资产意向书。公司承诺，在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

当天，三变科技(002112.SZ)也在盘后披露，因相关各方未能就重大事项达成一致，公司决定终止筹划本次重大事项。公司股票亦于6月24日起复牌。

同样，6月24日和6月25日，三变科技迎来两个跌停板。

“除了后续再次重启并购重组之外，这些‘重组失败概念股’由于与投行的长期合作，对资本运作的理解较为深入，多数公司有着比较强的资本运作能力。因此，拉长时间来看，部分公司在并购失败之后不仅没有大幅跑输大盘，反而股价较大幅度跑赢大盘。” 张忆东称，“资本运作能力是上市公司能否最大程度借力资本市场做大做强的决定性因素，所以长期来看，这些公司也有着更为广阔的成长空间和竞争优势。”

21世纪经济报道记者调查发现，在上市公司发起的重大资产重组事项上，分别指向产业整合中的大企业横向并购同行业小企业以获得更大的市场份额；产业链纵向并购获得更多产业链利润；卖壳产生的并购交易；上市公司现有业务盈利能力较差，急需转型；多元化战略布局，投资其他行业；财务投资等方面。

“整体来讲，重组失败无非与并购双方的主观原因，或由于证监会或国家政策限制导致失败的客观原因这两大因素有关。”对此，华南一家券商投行人士直言，“相比之下，由于并购双方主观原因导致的并购失败占了绝大多数。”

而在双方谈判告吹背后，包括未能就关键事宜达成一致意见、拟购入的标的出现变故、上市公司股东意见不一致等导致终止重组的种种原因。

除了三变科技、上海钢联之外，万通地产(600246.SH)、欣泰电气(300372.SZ)、全信股份(300447.SZ)、国中水务(600187.SH)、 卧龙地产(600173.SH)、 中捷资源(002021.SZ)、浪潮软件(600756.SH)等均是关键问题上未能达成一致意见，从而导致重组“夭折”。

其中，万通地产曾拟收购重组互联网相关资产，并于今年1月份发布了停牌公告。但6月20日，公司发布终止重大资产重组的公告称，自停牌以来，公司连续与多家互联网标的公司展开深入磋商与谈判，但由于交易各方对交易价格、交易结构、交易方式等重要问题存在较大分歧。虽交易各方经过深入沟通与协商，但依然无法在规定的时间内达成一致。

值得一提的是，为了对冲重组“流产”的不利影响，万通地产又火速决定启动非公开发行事项，并申请继续停牌。

搁浅者寻风险对冲“良方”

21世纪经济报道记者统计发现，在6月宣告重组搁浅的30家公司中，除了万通地产以外，亚夏汽车(002607.SZ)、浪潮软件、熊猫金控(600599.SH)等公司，均试图通过筹划非公开发行股票来对冲重组终止可能带来的不利影响。

其中，亚夏汽车在6月24日和6月25日双双涨停；熊猫金控6月24日涨停，似乎，已从重组失利的阴影中走出来。

同样，自今年2月4日开始停牌的大连控股(600747.SH)在重组大股东旗下全资子公司 “中再资源”碰壁之后，公司公告于6月23日复牌。公司重组遇阻的主要原因是公司大股东大显集团资金往来纠纷，相关自然人提起了对大显集团及中再资源所持部分资产的相关权益诉讼，该事项涉及重组标的，因而受到拖累。

作为对冲手段，公司在宣布拟终止重组后又火速推出了一份收购预案，公司拟以3亿元收购深圳市保兴融资担保有限公司100%股权。大连控股表示，此举有利于提升公司经营业绩，增加公司营业收入，符合公司战略转型中根据实际情况切入有利于公司发展的项目计划。

二级市场上，大连控股23日复牌后已经连续报收两个一字涨停板。截至24日，公司股价报收7.48元。

除了双方意见不一导致重组失败外，重组标的发生变化也成为了个别上市公司重组路上的“拦路虎”。如华图教育原有意借壳*ST新都(000033.SZ)就因后者被暂停上市而告吹，主因系此举已经构成了重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响；而大橡塑(600346.SH)则因在监管日益趋严的环境下，第三方主管部门介入直接导致了公司重组失败。

对此，国泰君安分析师孙金钜表示，公司重组失败激起了市场对公司再次重组的预期，特别是买壳类、转型类公司与客观原因中断并购失败公司均倾向再次重组。

“我们认为，并购失败后并非一无所有，仍有‘二次上车’的机会。市场普遍认为并购失败公司并购希望破灭，股价会相较于市场出现较大跌幅。但我们经过对并购失败股票分析发现，部分公司在并购失败之后不仅没有大幅跑输大盘，反而股价较大幅度跑赢大盘。”孙金钜称，“究其原因，有持续并购意愿的上市公司可以在并购失败后的‘空窗期’内寻找下一个并购重组目标，在承诺期结束后可以立即发起第二次并购交易。”

机构窗口期“二次上车”

另据兴业证券统计数据显示，截至2015年5月底，今年以来A股市场宣布终止资产重组的公司共计有60余家，自复牌以来，平均绝对收益超过 100%，相对上证综指收益率63%，跑赢大盘的概率高达85%。

“这些重组失败的公司已明确显露了公司的并购重组意图，后续再次启动资本运作的概率较高。尤其是那些重组失败后做出三个月或六个月不进行重大资产重组承诺的标的，投资者预期在度过承诺期之后公司将再次筹备并购，并因此提前布局等待下次并购机会。”张忆东认为。

21世纪经济报道记者注意到，在6月终止重组复牌后的上市公司中，就有机构席位在窗口期“二次上车”。

6月11日， 振芯科技(300101.SZ)公告终止筹划资产重组，公司股票当天复牌后股价连续一字涨停。据深交所龙虎榜异动信息显示，6月15日当天，一家机构席位现身第一大买入主力，全天共买入1578.88万元。截至6月18日，在公司股票三日涨幅偏离值累计达20%背后，就有三家机构席位上榜，分别位居第一大、二大、四大买入主力，分别买入了19331.09万元、9668.23万元、7473.92万元。

同样，飞力达(300240.SZ)在终止重大资产重组事项复牌后，亦有机构现身买入主力榜。6月11日，一家机构席位全天共买入了4713.58万元。

无疑，公司重组失败激起了市场对公司再次重组的预期，尤其是一些主营业务遇到瓶颈急需转型的公司或是业务较差的壳公司。

近期，重组失败复牌后又再度停牌的就有金刚玻璃(300093.SZ)、*ST 申科(002633.SZ)、星河生物(300143.SZ)、江泉实业(600212.SH)等莫不是属于上述情形。

孙金钜分析，卖壳公司往往是业绩较差可能会退市的公司，这类公司的主要价值就在于其空壳，因此这类公司常常被其它想绕过复杂冗长的上市程序，从而实现快速上市的公司所投资。

此外，对于部分壳公司，由于公司本身没有实质业务，管理层往往将精力集中于资本运作，因而这些公司存在着利用反复的并购消息来吸引投资者炒作的嫌疑。

对于需转型的公司，原来的业务面临瓶颈，企业利润微薄，需要外来资产注入来改变公司业务。这也是并购失败后快速再次发起另一次并购的主要原因。

相比之下，因为监管等客观原因造成并购失败，并不改变上市公司并购的动机，因此上市公司更加愿意在承诺期后筹备第二次并购。