温氏集团吸并大华农整体上市

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本报记者 周松清 重庆报道

中国最大的畜牧企业终于要登陆资本市场了。

4月27日晚间，停牌5个月的大华农(300186.SZ)发布温氏集团整体上市方案。根据《广东温氏食品股份有限公司(简称：温氏集团)换股吸收合并广东大华农暨关联交易报告书》方案，方案显示，温氏集团计划以换股方式吸收合并大华农，谋求集团主营业务整体上市。

换股吸收合并完成后，大华农的法人资格将被注销，温氏集团作为存续公司将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务人员、合同及其他一切权利及义务。

4月28日下午，才在深圳证券交易所参加完媒体交流会的温氏集团董秘梅锦方接受了21世纪经济报道记者采访：“整体上市是温氏集团十多年以来就有的梦想。”

虽然已经是中国畜牧企业第一，但梅锦方向21世纪经济报道记者表示：“目前温氏集团占国内养猪市场1.66%，而在国外一般行业龙头所占份额在10%以上，我们还有巨大提升空间。

4月28日，大华农复牌一字涨停，截至收盘报收8.66元/股，涨幅10.04%。

“股东超200人”问题

根据方案，温氏集团此次计划以每股16.30元的价格发行不低于437，431，620股且不超过441，072，252股股份，占温氏集团本次发行完成后总股本的不低于12.06%且不超过12.15%。大华农的换股价格为每股13.33元(除息前)，相较于此次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价8.33元/股溢价60%。由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为1：0.8178，即每1股大华农参与换股股份可换取0.8178股温氏集团本次发行的股份。

吸收合并完成后，新的上市公司的总股本为3，627，431，620股。其中，温氏家族持股606，274，037股，占总股本的16.71%；非温氏家族成员的温氏集团董事、监事及高级管理人员的持股比例为15.39%，其他社会公众股占比67.90%。

与此同时，21世纪经济报道记者发现，温氏集团此前股权结构为温氏家族11人持有15.92%股权，中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称：中金佳泰)持有1.5%股权，其他6823名自然人持有82.58%股权，该部分自然人持股为温氏集团多年发展以来的员工出资或分红。

对此，梅锦方也向21世纪经济报道记者坦言：“其实困扰我们多年使得整体上市迟迟不能实现的主要原因就是6823名自然人持股82.58%这个问题，这是超过了之前上市所限定的200名股东限额。不过，这一切都在2012年证监会出台《非上市公众公司监督管理办法》后迎来了转机。”

梅锦方向21世纪经济报道记者表示：“我们作为非上市公众公司在2014年9月通过了证监会审核，就马上开始了筹备整体上市，在前两天才开过董事会，目前各项工作进展有序准备完毕。”

作为此次合并方财务顾问中金公司主办人赵亮也向21世纪经济报道记者表示：“在2013年为了规范温氏集团工会代持行为，我们按照证监会相关规定以公证方式对该部分代持股权进行了股权确权工作，并在2014年6月申请了在广东省股权托管中心进行公司股份的托管，纳入非上市公众公司监管。”

同时，赵亮解释道：“该部分股权在温氏集团整体上市后将移交到中证登进行托管，在解禁期后相关自然人是可以进行自由买卖的。”

机构高喊：

12个涨停必买！

同时，21世纪经济报道记者还发现温氏集团中仅有中金佳泰一家机构投资者。

公开资料显示，中金佳泰在2012年12月以5.7亿元向温氏集团增资，认购新增股份4785.51万股，认购价格为11.91元/股。按照此次温氏集团新发行股份价格16.3元/股计算，中金佳泰已经盈利36%。

而齐鲁证券农业团队更是在4月28日的研究报告中认为，温氏集团整体上市后2016年估值将达到1700亿-1800亿之间，在12个涨停内必买。

齐鲁证券认为，温氏集团不仅拥有产业链经营、轻资产和低成本扩张优势：“作为行业标杆，温氏集团科研水平更是遥遥领先，主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面，如有庞大的核心种群(种猪约2.1万头)。而且温氏集团已经实现了EAS系统对整个产业链的完整覆盖，同时在EAS系统的基础上，积极推进物联网建设。目前已实现种猪场智能养殖系统与南牧公司设备深度融合，实现系统的产品化定型。”

猪周期的反转在即也被视作温氏集团业绩高增长良机。齐鲁证券认为：“按照温氏集团2016年出栏10亿羽肉鸡和1700万头生猪(复合增长20-30%)，3亿元/羽、430元/头计算，温氏集团景气高点净利润将达到85亿元。”

梅锦方对此也向21世纪经济报道记者表示：“在最近一个月猪价上涨了10%左右，与此同时，能繁母猪存栏下降、环保要求的提高，使得更多散户退出市场，而市场消耗量却仍然有巨大提升空间，我们温氏集团存栏猪量也在持续增长中。”