证券代码:002674 证券简称:兴业科技 公告编号:2021-013
兴业皮革科技股份有限公司
关于为参股公司暨关联方向银行申请授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、关联交易情况
兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“公司”)参股公司福建兴业东江环保科技有限公司(以下简称“兴业东江环保”)为满足泉州市工业废物综合处置中心项目(以下简称“综合处置中心项目”)运营过程中的资金需求,拟向银行申请综合授信,综合授信额度不超过人民币17,300万元,其中15,300万元部分用于置换兴业东江环保原在兴业银行股份有限公司和建设银行股份有限公司的存量贷款。该部分人民币15,300万元的授信额度由公司按照42.5%的持股比例为其提供连带责任担保,具体担保额度为人民币6,502.50万元,剩余部分由东江环保按其持股比例提供连带责任担保,以及兴业东江环保以其项目特许经营权为全额授信提供质押担保。兴业东江环保以其自有资产为公司的担保提供反担保。
2、关联关系
因公司董事长吴华春先生,同时担任兴业东江环保的董事,公司董事、总裁孙辉永先生为吴华春先生配偶的弟弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,兴业东江环保为公司的关联方,公司此次为兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保的行为构成关联交易。
3、董事会审议情况
本事项已于2021年4月2日经公司第五届董事会第四次临时会议,以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过,同意公司为兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保,担保额度为人民币6,502.50万元。其中关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决,全体独立董事对此项关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、预计担保额度的执行情况
被担保方 截止目 本次新 担保额度
担保方 最近一期 前担保 增担保 占上市公 是否关联
担保方 被担保方 持股比 资产负债 余额(万 额度(万 司最近一 担保
例 率 元) 元) 期净资产
比例
兴业科技 兴业东江环 42.5% 61.86% 20,000 6,502.50 11.51% 是
保
兴业科技 徐州兴宁皮 100% 74.13% 12,250 0 5.32% 否
业有限公司
兴业科技 兴业投资国 100% 53.43% 3,540 0 1.54% 否
际有限公司
(1)公司于2018年1月19日经第四届董事会第七次会议并于2018年2月5日经公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于为参股公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》,同意公司为参股公司兴业东江环保向银行申请授信提供担保,担保额度 20,000 万元。本次担保实施后,公司为参股公司兴业东江环保的担保额度为26,502.50万元。
(2)公司于2020年4月18日召开第五届董事会第二次会议并于2020年5月12日经公司2019年度股东大会,审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》,其中公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保额度25,000万元,公司为全资子公司兴业投资国际有限公司提供担保额度5,000万元。
三、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称:福建兴业东江环保科技有限公司
统一社会信用代码:91350521MA34A225XR
注册地址、办公地址:福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园(东桥镇)
法定代表人:周雄伟
注册资本:10,000万人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:废物的处置及综合利用(含工业废物及一般固体废物);废水、废气、噪声的治理;环境保护设施的设计、建设及运营;环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售;环保新产品、新技术的开发、推广及应用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
3、财务状况
单位:元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日(经审计)
(未经审计)
资产总额 365,368,203.25 405,603,531.84
负债总额 212,941,286.43 273,742,647.82
净资产 152,426,916.82 131,860,884.02
营业收入 87,463,971.25 101,724,512.41
利润总额 20,566,032.80 35,324,030.84
净利润 20,566,032.80 35,324,030.84
4、与上市公司的关联关系
因公司董事长吴华春先生,同时担任兴业东江环保的董事,公司董事、总裁孙辉永先生为吴华春先生配偶的弟弟,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,兴业东江环保为公司的关联方,公司此次为兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保的行为构成关联交易。
5、兴业东江环保不属于失信被执行人。
三、本次担保关联交易的主要内容
上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由公司及兴业东江环保与银行协商确定。兴业东江环保以其自有资产为公司此次担保提供反担保。
四、本次担保关联交易对公司的影响
公司此次为兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保,能够满足兴业东江环保在综合处置中心项目运营过程中资金需求,确保综合处置中心项目稳定运营,同时公司将实时关注兴业东江环保的经营情况,并督促其按时履行偿债义务。公司此次为兴业东江环保提供关联担保不会给公司带来重大的财务风险,不会损害公司的利益,也不会影响公司的独立性。
五、公司2020年度与关联方兴业东江环保累计已发生的关联交易总金额为493.48万元,且公司为兴业东江环保向银行申请授信提供担保,担保额度20,000万元。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该事项的事前认可意见
我们认真审议了《关于公司为参股公司暨关联方向银行申请授信提供担保的议案》,并查阅了以往的交易记录,公司此次为参股公司暨关联方兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保,能够满足兴业东江环保在综合处置中心项目运营中的资金需求,确保综合处置中心项目稳定运营,不存在利用关联交易损害公司利益的情形,该关联担保对公司的独立性没有不利影响,同意将该议案提交公司第五届董事会第四次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时,关联董事吴华春先生、孙辉永先生应回避表决。
2、独立董事对该事项的独立意见:
公司此次为参股公司暨关联方兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保,能够满足兴业东江环保在综合处置中心项目运营中的资金需求,确保综合处置中心项目稳定运营,同时公司将实时关注兴业东江环保的经营情况,并督促其按时履行偿债义务,公司此次为兴业东江环保提供关联担保不会给公司带来重大的财务风险,不会损害公司的利益,也不会影响公司的独立性。
董事会在审议公司此次为参股公司暨关联方兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保事项时,关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决,会议决议和表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意为参股公司暨关联方兴业东江环保向银行申请综合授信提供担保,担保额度为人民币6,502.50万元,并将此事项提交股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保数量
截止本公告日,公司此次为兴业东江环保提供的担保实施后,公司已经审批且正在履行的对外担保额度为42,292.50万元(其中董事会已审批为全资子公司的担保额度为 15,790 万元),占公司最近一期经审计净资产(合并报表)的18.37%。公司及子公司不存在逾期担保。
特此公告。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次临时会议决议;
2、独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第五届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见;
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会
2021年4月2日
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