证券代码:300269 证券简称:联建光电
深圳市联建光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
(草案)摘要
深圳市联建光电股份有限公司
二〇二一年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深圳市联建光电股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第一类限制性股票)。股票来源为深圳市联建光电股份有限公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,809万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.62%,其中首次授予限制性股票数量3,909万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.01%;预留限制性股票数量900万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%,占本激励计划拟授予权益总额的18.71%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为1.94元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为163人。包括公告本激励计划时在本公司(含控股子公司)任职的核心管理人员(包括外籍员工)、核心技术(业务)骨干。不含董事、独立董事、监事、高级管理人员及合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四)法律法规规定不得实行股权激励的;
(五)中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六)证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过其60日内,公司将按相关规定召开董事会向首次授予部分激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义..................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的....................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构...................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围.................................. 9
第五章 股权激励计划具体内容..................................... 10
第六章 公司/激励对象发生异动的处理.............................. 22
第七章 限制性股票回购注销原则................................... 22
第八章 附则.................................................... 24
第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
联建光电、本公司、公司、指 深圳市联建光电股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 深圳市联建光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
除限售流通
按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含控股
激励对象 指 子公司)任职的核心管理人员(包括外籍员工)、核心
技术(业务)骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
西安绿一 指 西安绿一传媒有限公司
上海成光 指 上海成光广告有限公司
北京远洋 指 北京远洋林格文化传媒有限公司
四川分时 指 四川分时广告传媒有限公司
山西华瀚 指 山西华瀚文化传播有限公司
上海励唐 指 上海励唐营销管理有限公司
友拓公关 指 上海友拓公关顾问有限公司
力玛网络 指 深圳市力玛网络科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》 指 《深圳市联建光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注:1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含控股子公司)核心管理人员(包括外籍员工)、核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一)激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(二)激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司(含控股子公司)核心管理人员(包括外籍员工)、核心技术(业务)骨干(不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予涉及的激励对象共计163人,包括:
(一)公司(含控股子公司)核心管理人员(包括外籍员工);
(二)公司(含控股子公司)核心技术(业务)骨干。
本激励计划授予的激励对象不包括独公司董事、独立董事、监事、高级管理人员,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划有效期内与公司(含控股子公司)存在聘用关系或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经公司董事会审议通过后,公司将通过公司网站或通过其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
一、本激励计划具体内容
(一)本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
(二)授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,809万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的8.62%,其中首次授予限制性股票数量3,909万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的7.01%;预留限制性股票数量900万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%,占本激励计划拟授予权益总额的18.71%。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的限制性 占授予权益总 占草案公告时
股票数量(万股) 量的比例 总股本的比例
钟胜雄 品技中心总监 50 1.04% 0.09%
(中国台湾居民)
公司(含控股子公司)核心管理人员 2,605 54.17% 4.67%
(48人)
公司(含控股子公司)核心技术(业 1,254 26.08% 2.25%
务)骨干(114人)
预留部分 900 18.71% 1.61%
合计(163人) 4,809 100.00% 8.62%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
(四)本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的
原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本
激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
解锁安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分授予登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分授予登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自相应部分授予登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分授予登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。
4、禁售期
本激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、和规范性文件以及《公司章程》的规定执行,包括但不限于:
(1)激励对象为公司董事或高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事或高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
(五)限制性股票首次授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
首次授予部分限制性股票的本次授予价格为每股1.94元,即满足授予条件后,激励对象可以每股1.94元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股3.87元的50%,为每股1.94元;
(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股3.55元的50%,为每股1.78元。
(六)预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
限制性股票首次授予部分价格不低于股票票面金额,根据本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%和前20个交易日公司股票交易均价的50%的孰高值确定为每股1.94元。
(七)限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施股权激励的情形,且某一激励对象对此负有责任的,或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
(3)满足公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
首次授予及预留授予的限制性股票第 以2020年公司营业收入为基数,2021年
一个解除限售期 公司营业收入增长率不低于25%;
首次授予及预留授予的限制性股票第 以2020年公司营业收入为基数,2022年
二个解除限售期 公司营业收入增长率不低于50%。
注:“营业收入”指标均指,已经剔除上市公司截至本激励计划公告日已剥离或正在进行剥离的,且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度曾产生的营业收入数据,包括西安绿一、上海成光、北京远洋、西川分时、山西华瀚、上海励唐、友拓公关、力玛网络及其下属子公司等经营主体。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(4)个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,并依照解除限售前最近一次考核结果确定其解除限售比例。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个考核等级,对应的可解除限售比例如下:
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 85% 70% 0
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际解除限售股票数量=个人当年计划解除限售股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
3、业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为营业收入增长率。该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志,直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。该考核目标充分考虑了行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素。该考核指标设定合理、科学,有助于提升公司竞争能力以及充分调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
另一方面,关于该指标的选取是基于经营业绩数据增长的可对比性:公司于2019年初做出了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略规划调整,集中精力发展LED显示设备核心业务。截至目前,过去并购的广告业务目前已经基本剥离完毕,已剥离或正在进行剥离的相关经营主体后续不再纳入公司合并报表范围。因此公司在选取上述指标作为考核基准时,需要剔除已剥离或正在进行剥离的相关经营主体的业绩影响,可提高考核前后期间公司业绩的可比性和可操作性,有利于公司实现可持续经营和稳健成长。
除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及比例。
综上,公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
(2)配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
(4)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。
(九)限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在锁定期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解锁的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
(1)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
(2)限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
(3)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废,按照企业会计准则及相关规定处理。
(4)限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
(5)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求,假设公司2021年6月授予限制性股票,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的限 需摊销的总费 2021年 2022年 2023年
制性股票数量 用(万元) (万元) (万元) (万元)
(万股)
3,909 7,548.67 2,830.75 3,774.33 943.58
注:上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,本激励计划的实施将会激发经营管理团队的积极性,提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时,本计划即行终止
(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照限制性股票授予价格回购注销:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
1、公司控制权发生变更;
2、公司出现合并、分立的情形。
(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
(二)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(三)激励对象因退休而离职,获授的限制性股票继续有效,仍按照本激励计划规定的程序进行;存在个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情形处理:
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核不再纳入解除限售条件;
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
(五)激励对象身故,应分以下两种情形处理:
1、激励对象因执行职务身故的,其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核不再纳入解除限售条件;
2、激励对象其他原因身故的,在情况发生之日,其已经解除限售的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
3、若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,其已经解除限售的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
4、本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定,并确定其处理方式。
第七章 限制性股票回购注销原则
公司根据《管理办法》相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的,按照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调
整。
一、回购价格的调整方法
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
(二)缩股
P=P0÷n
其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。
(三)配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
(四)派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格,经派息调整后,P 仍须大于 1。
(五)在公司发生增发新股、回购股票的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整程序
(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。
(二)缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的限制性股票数量。
(三)配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷[P1+ P2×n)]
其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。
(四)增发新股
在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的回购数量不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案,并按本激励计划的规定,依法将回购股份方案提交股东大会审议批准,并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效;
二、本计划由公司董事会负责解释。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
二〇二一年三月八日
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