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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

新疆天山水泥股份有限公司

拟发行股份购买资产

涉及南方水泥有限公司

股东全部权益价值资产评估报告沃克森评报字(2020)第1581号沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二〇二〇年十二月二十九日

天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

目录

资产评估报告·声明................................................................................................................ 1

资产评估报告·摘要................................................................................................................ 3

资产评估报告·正文................................................................................................................ 5

一、委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资产评估报告使用人5

二、评估目的.................................................................................................................................17

三、评估对象和评估范围...........................................................................................................18

四、价值类型.................................................................................................................................19

五、评估基准日.............................................................................................................................19

六、评估依据.................................................................................................................................20

七、评估方法.................................................................................................................................24

八、评估程序实施过程和情况..................................................................................................32

九、评估假设.................................................................................................................................34

十、评估结论.................................................................................................................................36

十一、特别事项说明........................................................................................................................38

十二、评估报告使用限制说明.......................................................................................................47

十三、评估报告日.............................................................................................................................47资产评估报告·附件.............................................................................................................. 49沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306

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资产评估报告

资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 1

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资产评估报告

或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事

人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告

新疆天山水泥股份有限公司

拟发行股份购买资产

涉及南方水泥有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字(2020)第1581号

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法和收益法,按照必要的评估程序,对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及南方水泥有限公司股东全部权益于2020年6月30日之市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

一、评估目的

新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西南水泥有限公司的股权。

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中国建材二董会决字 09 号)、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议(中建材股份董事会【2020】7 号)和新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议(公告编号:2020-034号)通过。

二、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为南方水泥有限公司于评估基准日的股东全部权益;评估沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300

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范围为经济行为之目的所涉及的南方水泥有限公司于评估基准日申报的所有资

产和相关负债。南方水泥有限公司评估基准日财务报表已经过天职国际会计师事

务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

三、价值类型

市场价值。

四、评估基准日

2020年6月30日。

五、评估方法

市场法和收益法。

六、评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2020年6月30日,南方水泥有限公司纳入评估范围的所有者权益账面值(母公司报表)为2,539,207.13万元,本次以市场法评估结果作为最终评估结论:在持续经营前提下,南方水泥有限公司股东全部权益价值为4,880,498.55万元,增值额为2,341,291.42万元,增值率为92.21%。

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2020年6月30日起至2021年6月29日。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300

天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

新疆天山水泥股份有限公司

拟发行股份购买资产

涉及南方水泥有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告·正文

沃克森评报字(2020)第1581号

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用市场法和收益法,按照必要的评估程序,对新疆天山水泥股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及南方水泥有限公司股东全部权益于2020年6月30日之市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位及资产评估业务委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司,被评估单位为南方水泥有限公司。

(一) 委托人概况

1、委托人——中国建材股份有限公司

公司名称:中国建材股份有限公司

住所:北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)

法定代表人:曹江林

注册资本:人民币843,477.0662万元

统一社会信用代码:91110000100003495Y

成立日期:1985年06月24日沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 5

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公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

股票代码:3323.HK

股票简称:中国建材

经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、委托人——新疆天山水泥股份有限公司

公司名称:新疆天山水泥股份有限公司 (以下简称“天山股份”)

住所:新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

法定代表人:赵新军

注册资本:人民币104,872.2959万元

统一社会信用代码:91650000710886440T

成立日期:1998年11月18日

公司类型:其他股份有限公司(上市)

股票代码:000877.SZ

股票简称:天山股份

经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售;商品采沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 6

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购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;石膏的开采、加工

与销售;水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商

混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)被评估单位概况

1、工商注册登记情况

公司名称:南方水泥有限公司 (以下简称“南方水泥”)

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07-13室

法定代表人:曹江林

注册资本:人民币1,101,363.3368万元

统一社会信用代码:91310000666049011M

成立日期:2007年09月05日

营业期限至:2057年09月04日

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产(限子公司及分公司经营)、研发、销售,煤炭经营,石膏、电器配件、工业设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售,对水泥企业的投资,软件信息技术服务,项目管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、公司简介

南方水泥是中国建材股份有限公司水泥业务板块的核心企业之一,成立于2007年9月,其主营业务及产品主要有熟料、水泥、商品混凝土、骨料等,市场范围覆盖浙江、上海、江苏、安徽、湖南、江西、广西、福建等省(市)。

3、历史沿革

(1)公司设立

南方水泥于2007年9月成立,成立时注册资本350,000.00万元,由中国建材沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 7

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股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、湖南省

人民政府国有资产监督管理委员会、浙江尖峰集团股份有限公司、北京华辰世纪

投资有限公司共同出资。截止2009年1月,南方水泥股东认缴及实际出资情况如

下:

金额单位:人民币万元

序股东名称认缴额认缴实际占注册备
号比例% 出资额资本比% 注
1 中国建材股份有限公司 262,500.00 75.00 262,500.00 75.00
2 浙江邦达投资有限公司 43,750.00 12.50 10,500.00 3.00
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 4.00 14,000.00 4.00
4 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 10,500.00 3.00 10,500.00 3.00
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 3.00 10,500.00 3.00
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 2.50 8,750.00 2.50
合计 350,000.00 100.00 316,750.00 90.50

(2)未缴付出资额的变更

2009 年 10 月经股东会决议,对于浙江邦达投资有限公司未实际缴付的33,250.00万元出资额,由中国建材股份有限公司缴付17,500.00万元、众阳集团有限公司缴付10,000.00万元、浙江芽芽控股集团有限公司缴付5,750.00万元。经上述变更,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 280,000.00 80.00
2 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 3.00
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 4.00
4 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 10,500.00 3.00
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 3.00
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 2.50
7 众阳集团有限公司 10,000.00 2.86
8 浙江芽芽控股集团有限公司 5,750.00 1.64
合计 350,000.00 100.00

(3)国有股权无偿划转及股东名称变更

2010 年 4 月,经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函【2010】47号,股东湖南省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有南方水泥沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 8

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3%股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司。2010年5月,湖南兴湘国有

资产经营有限公司的公司名称变更为湖南兴湘投资控股集团有限公司。

经上述变更后,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 280,000.00 80.00
2 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 3.00
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 4.00
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 10,500.00 3.00
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 3.00
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 2.50
7 众阳集团有限公司 10,000.00 2.86
8 浙江芽芽控股集团有限公司 5,750.00 1.64
合计 350,000.00 100.00

(4)第一次增资扩股

2010年12月经股东会决议,南方水泥增加注册资本650,000.00万元,由中国建材股份有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、浙江芽芽控股集团有限公司分别认缴520,000.00万元、3,500.00万元、2,200.00万元,同时引进上海赛泽股权投资中心(有限合伙)等10家新股东认缴124,300.00万元。本次增资后,南方水泥注册资本变更为1,000,000.00万元,其股东及出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 800,000.00 80.00
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 众阳集团有限公司 10,000.00 1.00
7 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
8 浙江芽芽控股集团有限公司 7,950.00 0.795
9 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 63,000.00 6.30
10 中国东方资产管理公司 13,000.00 1.30
11 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
12 江西兰丰水泥集团有限公司 8,000.00 0.80
13 杭州白涟投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
14 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53

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序号股东名称投资额持股比例% 备注
15 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
16 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
17 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
18 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
合计 1,000,000.00 100.00

(5)股东名称变更

2012年8月,江西兰丰水泥集团有限公司的公司名称变更为浙江兰丰实业发展有限公司。

(6)第一次股权转让

2016年9月,众阳集团有限公司将其持有南方水泥1%的股权全部转让给中国建材股份有限公司,本次股权转让后,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 810,000.00 81.00
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 7,950.00 0.795
8 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 63,000.00 6.30
9 中国东方资产管理公司 13,000.00 1.30
10 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
11 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
12 杭州白涟投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
13 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
14 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
15 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
16 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
17 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
合计 1,000,000.00 100.00

(7)第二次股权转让

2016年12月,中国东方资产管理公司将其持有南方水泥1.3%的股权全部转让给中国建材股份有限公司,本次股权转让后,南方水泥股东及其出资情况如下:沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 10

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资产评估报告

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 823,000.00 82.30
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 7,950.00 0.795
8 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 63,000.00 6.30
9 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 杭州白涟投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
12 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
13 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
14 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
15 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
16 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
合计 1,000,000.00 100.00

(8)第三次股权转让

2018年4月,浙江芽芽控股集团有限公司将其持有南方水泥0.35%的股权转让给安吉芽芽度假村有限公司,本次股权转让后,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 823,000.00 82.30
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 4,450.00 0.445
8 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 63,000.00 6.30
9 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 杭州白涟投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
12 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
13 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
14 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
15 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50

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资产评估报告

序号股东名称投资额持股比例% 备注
16 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
17 安吉芽芽度假村有限公司 3,500.00 0.35
合计 1,000,000.00 100.00

(9)第四次股权转让

2018年6月,杭州白涟投资合伙企业(有限合伙)将其持有南方水泥0.8%的股权全部转让给中国建材股份有限公司,本次股权转让后,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 831,000.00 83.10
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 4,450.00 0.445
8 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 63,000.00 6.30
9 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
12 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
13 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
14 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
15 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
16 安吉芽芽度假村有限公司 3,500.00 0.35
合计 1,000,000.00 100.00

(10)第五次股权转让

2018年7月,上海赛泽股权投资中心(有限合伙)将其持有南方水泥4.4525%的股权转让给中国建材股份有限公司,本次股权转让后,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 875,525.00 87.5525
2 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.40

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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

序号股东名称投资额持股比例% 备注
3 浙江邦达投资有限公司 10,500.00 1.05
4 湖南兴湘投资控股集团有限公司 14,000.00 1.40
5 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.05
6 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.875
7 浙江芽芽控股集团有限公司 4,450.00 0.445
8 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 18,475.00 1.8475
9 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 8,000.00 0.80
10 浙江兰丰实业发展有限公司 8,000.00 0.80
11 湖南洋湖置业投资有限公司 5,300.00 0.53
12 浙江银升投资有限公司 5,000.00 0.50
13 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.50
14 上海檀溪集团有限公司 5,000.00 0.50
15 浙江奇达投资有限公司 4,000.00 0.40
16 安吉芽芽度假村有限公司 3,500.00 0.35
合计 1,000,000.00 100.0000

(11)第六次股权转让

2018年12月,湖南兴湘投资控股集团有限公司、浙江邦达投资有限公司、浙江兰丰实业发展有限公司、杭州兆基投资合伙企业(有限合伙)、浙江芽芽控股集团有限公司、安吉芽芽度假村有限公司、湖南洋湖置业投资有限公司、浙江银升投资有限公司、上海檀溪集团有限公司、浙江奇达投资有限公司分别将其持有南方水泥1.40%、0.85%、0.80%、0.20%、0.445%、0.35%、0.53%、0.50%、0.40%、0.40%的股权转让给中国建材股份有限公司,本次股权转让后,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例% 备注
1 中国建材股份有限公司 934,275.00 93.4275
2 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 18,475.00 1.8475
3 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.4000
4 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 1.0500
5 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.8750
6 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 6,000.00 0.6000
7 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.5000
8 浙江邦达投资有限公司 2,000.00 0.2000
9 上海檀溪集团有限公司 1,000.00 0.1000
合计 1,000,000.00 100.0000

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资产评估报告

(8)第二次增资及基准日股权结构

2019 年 6 月,根据股东会决议和修改后的章程,南方水泥增加注册资本101,363.34 万元,其中:新股东农银金融资产投资有限公司认缴新增注册资本50,681.67万元、交银金融资产投资有限公司认缴新增注册资本50,681.67万元,南方水泥注册资本变更为1,101,363.34万元。本次增资后至本次评估基准日,南方水泥股东及其出资情况如下:

金额单位:人民币万元

序号股东名称投资额持股比例%
1 中国建材股份有限公司 934,275.00 84.8290
2 农银金融资产投资有限公司 50,681.67 4.6017
3 交银金融资产投资有限公司 50,681.67 4.6017
4 上海赛泽股权投资中心(有限合伙) 18,475.00 1.6775
5 江西万年青水泥股份有限公司 14,000.00 1.2712
6 浙江尖峰集团股份有限公司 10,500.00 0.9534
7 北京华辰世纪投资有限公司 8,750.00 0.7945
8 杭州兆基投资合伙企业(有限合伙) 6,000.00 0.5448
9 立马控股集团股份有限公司 5,000.00 0.4540
10 浙江邦达投资有限公司 2,000.00 0.1816
11 上海檀溪实业发展有限公司 1,000.00 0.0908
合计 1,101,363.34 100.00

4、经营管理结构

南方水泥组织架构图

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资产评估报告

5、对外投资情况

于评估基准日,南方水泥有 16 项对外投资,其中:在长期股权投资科目核算的有15项,在交易性金融资产科目核算的有1项。基本情况如下:

金额单位:人民币万元

序对外投资单位名称投资日持股比账面价值备注
号期例%
1 浙江三狮南方新材料有限公司 2018/09 90 102,000.00 长期股权投资
2 中建材新材料有限公司 2019/06 50 50,000.00 长期股权投资
3 南方水泥资产经营有限公司 2015/04 100 1,000.00 长期股权投资
4 浙江南方水泥有限公司 2013/05 100 450,000.00 长期股权投资
5 湖南南方水泥集团有限公司 2007/09 100 500,000.00 长期股权投资
6 南方新材料科技有限公司 2015/06 49.7925 120,000.00 长期股权投资
7 江西南方水泥有限公司 2009/03 100 315,560.00 长期股权投资
8 上海南方水泥有限公司 2009/03 100 500,000.00 长期股权投资
9 广西南方水泥有限公司 2011/08 100 100,000.00 长期股权投资
10 上海自贸区南方水泥有限公司 2014/07 100 5,000.00 长期股权投资
11 江西南方万年青水泥有限公司 2007/10 50 198,959.89 长期股权投资
12 安徽江北海中建材贸易有限责任公司 2019/03 30 30,806.22 长期股权投资
13 江西玉山万年青水泥有限公司 2008/03 20 13,292.46 长期股权投资
14 合肥南方水泥有限公司 2013/09 2 1,607.03 长期股权投资
15 甘肃上峰水泥股份有限公司 2011/12 14.4 146,383.68 长期股权投资
16 北方水泥有限公司 2013/01 4.6 0.00 交易性金融资产
合计 2,534,609.27

注:上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

6、主要产品产销量情况

南方水泥近三年一期主要产品产量、销量情况如下所示:序号项目单位 2017年 2018年 2019年 2020年

1-6月
1 熟料产量万吨 8,758.3 8,448.3 9,965.4 3,842.4
2 水泥产量万吨 9,708.7 10,317.5 11,386.9 4,291.6
3 熟料销量万吨 1,877.7 1,866.5 1,904.2 738.3
4 水泥销量万吨 9,428.7 9,660.8 10,219.3 4,125.8
5 商品混凝土销量万方 4,362.0 4,751.9 5,168.8 2,291.9

7、财务状况

根据南方水泥合并会计报表,其基准日前三年及评估基准日的资产状况如下表所示:

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资产评估报告

金额单位:人民币万元

项目 2017年 2018年 2019年 2020年
12月31日 12月31日 12月31日 6月30日
流动资产 2,965,915.23 2,510,425.36 2,772,265.95 3,136,188.69
非流动资产 6,343,218.58 5,937,455.35 6,046,113.51 5,959,175.88
其中:可供出售金融资产 37,723.74 - - -
长期股权投资 280,922.53 357,280.29 380,787.01 470,013.75
固定资产 3,321,798.89 3,105,079.49 2,909,648.75 2,735,494.89
在建工程 270,244.58 251,649.41 817,041.96 629,062.87
工程物资 - - - -
使用权资产 - - 82,393.33 146,186.53
无形资产 732,550.29 716,654.98 827,548.60 1,060,840.58
开发支出 169.00 - 102.32 109.23
商誉 1,454,500.27 1,293,307.10 886,184.91 771,257.16
长期待摊费用 34,882.23 36,291.76 40,688.21 35,876.89
递延所得税资产 167,005.05 131,596.41 67,863.59 81,721.94
其他非流动资产 43,422.00 45,595.91 33,854.82 28,612.02
资产总计 9,309,133.81 8,447,880.71 8,818,379.46 9,095,364.57
流动负债 5,224,500.13 4,191,924.52 3,806,491.69 4,079,666.74
非流动负债 1,728,134.55 1,627,631.87 1,906,818.65 1,878,913.71
负债合计 6,952,634.68 5,819,556.39 5,713,310.34 5,958,580.46
所有者权益合计 2,356,499.13 2,628,324.32 3,105,069.12 3,136,784.11
其中:少数股东权益 139,085.40 167,824.93 268,018.22 308,166.19
归属于母公司所有者权益合计 2,217,413.73 2,460,499.39 2,837,050.90 2,828,617.92

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

根据南方水泥合并会计报表,其基准日前三年及评估基准日的损益状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年
1-6月
一、营业总收入 4,496,089.20 6,129,085.42 6,852,902.97 2,890,708.99
二、营业总成本 4,136,115.25 4,952,688.99 5,355,764.36 2,312,059.68
其中:营业成本 3,282,879.65 4,131,438.12 4,598,486.01 1,943,438.84
税金及附加 56,322.70 85,404.14 81,920.60 36,368.78
销售费用 329,064.33 241,342.28 224,463.40 88,800.28
管理费用 197,705.17 255,024.92 255,414.49 155,812.63
研发费用 - 5,090.42 10,293.43 6,042.85
财务费用 270,143.39 234,389.11 185,186.43 81,596.30
加:其他收益 53,889.15 43,302.37 42,578.73 29,894.74
投资收益 30,617.83 98,092.84 87,883.09 45,678.55
公允价值变动收益 - 753.62 4,764.49 -23,661.28
信用减值损失(损失以“-”号填列) - -144,878.20 -23,738.75 -24,133.34

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资产评估报告

项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年
1-6月
资产减值损失(损失以“-”号填列) -68,901.70 -372,684.22 -562,937.57 -145,608.82
资产处置收益(损失以“-”号填列) -30,951.17 -16,769.08 -26,088.72 96,991.72
三、营业利润 344,628.06 784,213.76 1,019,599.88 557,810.89
加:营业外收入 20,615.03 9,695.45 16,747.13 10,015.33
减:营业外支出 20,027.94 33,117.66 18,471.35 7,235.96
四、利润总额 345,215.15 760,791.55 1,017,875.66 560,590.26
减:所得税费用 150,541.82 342,205.19 413,390.73 168,021.04
五、净利润 194,673.33 418,586.37 604,484.93 392,569.22
其中:归属于母公司所有者的净利润 180,000.42 382,362.73 544,283.38 339,632.82
少数股东损益 14,672.91 36,223.64 60,201.55 52,936.40

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

以上年度财务数据已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2020] 37968号标准无保留意见审计报告。

(三)委托人与被评估单位的关系

本次委托人包括中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司,被评估单位为南方水泥有限公司。

中国建材股份有限公司为南方水泥有限公司的控股股东。同时,中国建材股份有限公司为新疆天山水泥股份有限公司的控股股东,持有新疆天山水泥股份有限公司45.87%的股权;新疆天山水泥股份有限公司、南方水泥有限公司为同一控制下的关联单位。

(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估业务委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人,为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

新疆天山水泥股份有限公司拟向中国建材股份有限公司等主体发行股份购买中国联合水泥集团有限公司、中材水泥有限责任公司、南方水泥有限公司和西沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 17

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资产评估报告

南水泥有限公司的股权。

中国建材股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对上述经济行为所涉及南方水泥有限公司股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。

相关经济行为已经中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中国建材二董会决字 09 号)、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议(中建材股份董事会【2020】7 号)和新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议(公告编号:2020-034号)通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)评估对象

评估对象为南方水泥有限公司于评估基准日的股东全部权益。

(二)评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的南方水泥有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。南方水泥有限公司评估基准日财务报表已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了无保留意见的审计报告。

截止评估基准日2020年6月30日,南方水泥有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为2,539,207.13万元,评估范围内各类资产及负债的账面价值(母公司会计报表数据)如下表所示:

金额单位:人民币万元

项目 2020年6月30日
流动资产 1,976,161.61
非流动资产 2,611,316.91
其中:长期股权投资 2,534,609.27
固定资产 367.42
在建工程 630.75
使用权资产 67,261.66
无形资产 778.30
长期待摊费用 6,246.63
其他非流动资产 1,422.88

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资产评估报告

资产总计 4,587,478.52
流动负债 967,416.70
非流动负债 1,080,854.70
负债合计 2,048,271.39
所有者权益合计 2,539,207.13

注:上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入造成。

(三)企业申报表外资产的类型、数量

南方水泥(含合并范围内下属子公司)申报的表外资产包括正在使用的 29项商标、116项专利、23项计算机软件著作权。

(四)引用其他机构报告

本资产评估报告利用了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2020] 37968号标准无保留意见审计报告。

(五)其他需要说明的问题

无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2020年6月30日。

本次资产评估基准日是由委托人根据相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素综合确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断,选择会计期末作为评估基准日,能够更加全面反映评估对象的整体情况,同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则,选择与相关经济行为实现日比较接近的日期作为评估基准沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 19

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资产评估报告

日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

(一)经济行为依据

1、中国建材集团有限公司第二届董事会第九次会议决议(中国建材二董会决字09号);

2、中国建材股份有限公司第四届董事会第二十六次临时会议决议(中建材股份董事会【2020】7号);

3、新疆天山水泥股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议(公告编号:2020-034号)。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过);

2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过);

3、《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第10届全国人民代表大会第5次会议通过);

4、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过);

5、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

6、《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年修订,中国证券监督管理委员会令第159号);

7、《中华人民共和国企业所得税法》(2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号《国务院关于修改部分行政法规的决定》);

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天山股份拟发行股份购买资产涉及南方水泥股东全部权益价值评估项目

资产评估报告

8、《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91号);

9、《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年6月24日国资委、财政部令第32号);

10、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号,2005年8月25日国资委第31次主任办公会议审议通过);

11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(2006年12月12日国资委产权【2006】274号);

12、《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会财政部中国证券监督管理委员会令第36号);

13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013年5月10日国资发产权【2013】64号);

14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(2009 年 9月11日国资产权【2009】941号);

15、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部第97号令);

16、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正);

17、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正);

18、《中华人民共和国矿产资源法》(2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改部分法律的决定》第二次修正);

19、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(国务院令第152号);

20、《矿产资源开采登记管理办法》(2014年7月29日中华人民共和国国务院令第653号《国务院关于修改部分行政法规的决定》);

21、其他与资产评估有关的法律法规。沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 21

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(三)准则依据

1、《资产评估基本准则》(2017年8月23日,财资【2017】43号);

2、《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号);

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协【2018】36号);

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35号);

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协【2017】33号);

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协【2018】37号);

7、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号);

8、《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协【2019】35号);

9、《企业国有资产评估报告指南》(中评协【2017】42号);

10、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协【2017】37号);

11、《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38号);

12、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协【2017】39号);

13、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号);

14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号);

15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号);

16、《专利资产评估指导意见》(中评协【2017】49号);

17、《商标资产评估指导意见》(中评协【2017】51号);

18、《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008);

19、《矿业权评估程序规范》(CMVS11000-2008);

20、《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008);

21、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300—2010);

22、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》(CMVS30900—2010);

23、《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》(CMVS30300-2010)。

(四)权属依据

1、基准日股份持有证明或出资证明;

2、国有土地使用证或国有土地使用权出让合同;沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 22

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3、房屋所有权证或房地产权证;

4、机动车行驶证、车辆注册登记证;

5、采矿许可证;

6、专利权证书;

7、商标注册证;

8、计算机软件著作权证书;

9、有关资产产权转让合同;

10、大型设备的购置合同及相关产权证明文件;

11、其他有关产权证明。

(五)取价依据

1、企业提供的资料

(1)企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告;

(2)企业提供的资产清单、资产评估申报明细表、未来收益预测表;

(3)企业提供的其他资料。

2、国家有关部门发布的资料

(1)财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号);

(2)《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

(3)《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号);

(4)《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》中华人民共和国国务院令第709号);

(5)《中华人民共和国耕地占用税法》(中华人民共和国主席令第18号);

(6)《财政部国家安全生产监督管理总局关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》(财企〔2012〕16号);

(7)《财政部国土资源部环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 23

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证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》(财建[2017]638号);

(8)《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);

(9)《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》(财税〔2016〕53号);

(10)江苏、浙江、安徽、湖南、江西、广西、福建等地区征地补偿标准及耕地开垦费、水利建设基金、农民社会保障费等征收/缴纳标准;

(11)江苏、浙江、安徽、湖南、江西、广西、福建等地区的建设工程计价办法、建筑工程消耗量标准、安装工程消耗量标准、建筑装饰装修工程消耗量标准、建筑材料价格信息;

(12) 《房屋完损等级评定标准》(原城乡建设环境保护部发布);

(13)其他与本次评估有关的资料。

3、资产评估机构收集的资料

(1) Wind资讯金融数据库;

(2) 《机电产品报价手册》(2020年);

(3)评估专业人员现场勘查记录资料;

(4)评估专业人员自行搜集的与评估相关资料;

(5)与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

(1)《资产评估基本准则》第十六条,“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”

(2)《资产评估执业准则——企业价值》第十七条,“执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 24

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市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。”

(3)《资产评估执业准则——企业价值》第十八条,“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

(1)资产基础法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时,应当考虑资产基础法的适用性。

(2)市场法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。

(3)收益法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折现法通常包括企业自由现沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 25

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金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单

位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析:

(1)资产基础法适用性分析

本次被评估单位的财务报表已经过专业的审计机构审计,评估专业人员能够比较容易识别被评估单位资产负债表的各项表内及表外资产、负债,且在评估程序上各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求;同时被评估单位不存在有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债。

因此,本次适合采用资产基础法进行评估。

(2)市场法适用性分析

我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多,业务相对比较单一,在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下,水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好。本次在可比公司的可比性、数量,以及可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性上,能够满足市场法评估的需要。

因此,本次适合采用市场法进行评估。

(3)收益法适用性分析

被评估单位成立时间较长、生产经营情况与水泥行业的波动基本一致,能够独立产生现金流,且其现金流能够根据其产能规模、市场需求情况、周期市场价格波动情况等进行合理预测。同时,资本市场有适合的可比企业,通过分析比较、测算可比企业的风险情况,能够合理衡量被评估单位获取未来收益所承担的风险情况。

因此,本次适合采用收益法进行评估。

(4)评估方法的选取

资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行评定估算,受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大。市场法则是根沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 26

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据与被评估单位相同或相似的可比上市公司进行比较,通过分析可比公司与被评

估单位各自特点并进行适当修正后得到评估对象市场价值,受可比公司流通股股

价波动影响较大。收益法主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度

估算其价值,受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险

的影响较大。

对于持续经营企业来说,其价值主要体在持续盈利能力和持续发展能力,资产基础法主要是反映资产的自身价值;收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素对评估对象市场价值的影响;市场法则通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对水泥行业、可比公司的评价,在一定程度上即体现了各项资产的自身价值(通过资产价值比率),又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险(通过盈利价值比率、收入价值比率)。

综合三种基本资产评估方法的适应性以及被评估单位实际情况,本次我们选取市场法和收益法进行评估。

(二)市场法操作思路

市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

并购案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估单位比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

由于没有搜集到满足进行比较的交易案例,且与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知,因此本次不适合采用并购案例比较法进行评估。

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我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟。与被评估单位相同行业的上市公司数量较多,业务相对比较单一,水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好,同行业上市公司经营和财务数据获取的充分性和可靠性上能够满足本次评估需要,因此本次适合采用上市公司比较法进行评估。

具体评估思路及步骤如下:

1、明确被评估单位的基本情况,包括评估对象及其相关权益状况,选择与被评估单位处于水泥行业的上市公司。这些上市公司与被评估公司的业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相近或相似。

2、获取可比公司财务报表数据并进行分析、调整。包括剔除非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债的影响。

3、选择并计算各可比公司的价值比率

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。全投资价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。

(1)盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率,可进一步分为全投资价值比率和股权价值比率。

EV/EBIT=(股权价值+债权价值)/息税前利润

EV/EBITDA=(股权价值+债权价值)/息税折旧及摊销前利润

EV/NOIAT=(股权价值+债权价值)/无负债现金流

注:NOIAT=EBIT× (1-T)+折旧/摊销

P/E(市盈率)=股权价值/税后利润

(2)收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率,包括全投资价值比率和股权投资价值比率。

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销售收入价值比率=(股权价值+债权价值)/销售收入

P/S(市销率)=股权价值/销售收入

(3)资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率,包括全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括:

总资产价值比率=(股权价值+债权价值)/总资产价值

固定资产价值比率=(股权价值+债权价值)/固定资产价值

P/B(市净率)=股权价值/账面净资产

南方水泥有限公司为水泥生产企业,属于建筑材料-水泥制造Ⅱ-水泥制造Ⅲ行业,由于不同地区水泥产品销售价格和吨毛利存在较大差异,而单位水泥熟料的投资额差异不大,因此,收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估,本次评估采用盈利基础价值比率市盈率作为可比价值比率。

(4)调整、修正各可比公司的价值比率

由于可比企业与被评估单位在成长性和风险等方面会存在差异,因此需要对差异进行分析调整和修正。

4、计算初步评估结果

以经分析调整和修正后的可比公司价值比率与被评估资产的相关参数,计算得出一个初步评估结果。

5、进行流动性折价调整

采用上市公司比较法评估企业股权价值时,由于可比对象都是上市公司,并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格,这个价格应该属于具有流动性的、代表小股东权益的价格。但被评估单位的股权一般都是非上市公司,其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约,不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制,与可比对象存在着流动性的差异,而这个流动性差异对企业本身的价值是有影响的,即这类股权的交易价值与股票市场上市交易的股票相比存在一个缺乏流动性的交易价值贬值,需要进行流动性折价调整。

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6、市场法评估结果

在对初步评估结果进行流动性折价调整的基础上,再加回被评估单位非经营性资产、溢余资产净值,扣减少数股东权益价值,得到被评估单位股东全部权益市场法的评估结果。有关计算式如下:

股东全部权益价值=(权益价值比率×被评估企业相应参数±营运资金调整额)×(1-流动性折扣)+非经营性、溢余资产净值

(三)收益法操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算,具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上,加上非经营性、溢余资产的价值,减去非经营性、溢余负债的价值,得出被评估单位企业整体价值,之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

在收益模型中,需要进一步解释的事项如下:

(1)企业自由现金流量的计算

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用 -资本性支出-营运资金变动额

(2)加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本WACC,计算公式为:

WACC ? Ke ? [E /(E ? D )] ? Kd ? (1 ? T )? [D /(E ? D )]

其中:E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:被评估单位适用的企业所得税税率。

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权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算,计算公式为:

Ke ? Rf ? MRP ? ? ? Rc

其中:Rf:无风险报酬率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

Rc:企业特有风险调整系数。

(3)主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下:

其中:P:评估基准日的企业主营业务价值;

FCFFi:详细预测期第 i年企业自由现金流;

FCFFn+1:详细预测期后企业自由现金流;

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);

n:收益期;

i:详细预测期第 i年。

(4)非经营性、溢余资产的范围

在本模型中,非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产,相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进一步划分为有效资产和无效资产,有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产,无效资产又称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下:

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期,与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 31

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企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是

否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础,采用不同的评估方法确定其价值。

(5)非经营性、溢余负债的范围

在本模型中,非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等,相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

(6)股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为:

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下:

(一)明确业务基本事项

与委托人就评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以明确。

(二)订立业务委托合同

根据评估业务具体情况,对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托人签订资产评估业务委托合同,沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 32

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以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

(三)编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况,编制评估工作计划,包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

(四)进行评估现场调查

1、指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料;

2、根据评估对象的具体情形,选择适当的方式,通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

(五)收集整理评估资料

评估专业人员从市场等渠道独立获取资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证,核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。

(六)评定估算形成结论

1、根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择评估方法;

2、根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成合理评估结论。

(七)编制和提交评估报告

1、评估专业人员在评定、估算后,形成初步评估结论,按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告;

2、根据资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核;

3、在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人许可沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 33

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的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析并决定是

否对资产评估报告进行调整;

4、资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后,向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提,同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解和使用评估结论。

(一)基本假设

1、交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中,资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

4、企业持续经营假设

企业持续经营假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致。

(二)一般假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 34

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本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

2、假设被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法;

3、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外,假设与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化;

4、假设与被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素不发生重大变化;

5、假设不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件;

6、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠,不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;

7、假设被评估单位不发生对其生产经营产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

(三)特定假设

1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外,假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动,企业生产能力以评估基准日状况进行估算;

2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响;

3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致,不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项;

4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况,不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况;

5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时,我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

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十、评估结论

(一)市场法评估结果

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产评估程序,采用市场法形成的评估结果如下:

截至评估基准日2020年6月30日,南方水泥有限公司纳入评估范围的所有者权益账面值(母公司报表)为2,539,207.13万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为4,880,498.55万元,增值额为2,341,291.42万元,增值率为92.21%。

(二)收益法评估结果

本着独立、公正、客观的原则,在持续经营前提下,在经过实施必要的资产评估程序,采用收益法形成的初步价值结论:

截至评估基准日2020年6月30日,南方水泥有限公司纳入评估范围的所有者权益账面值(母公司报表)为2,539,207.13万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为4,855,886.82万元,增值额为2,316,679.69万元,增值率为91.24%。

(三)评估结果分析及最终评估结论

本次我们采用了市场法和收益法两种方法同时进行了评估。采用市场法形成的评估结果为4,880,498.55万元,采用收益法形成的评估结果为4,855,886.82万元,市场法评估结果比收益法评估结果高24,611.73万元,两种评估方法的评估结果差异率较小。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同:市场法是将评估对象与可比上市公司进行分析比较,并进行合理修正后确定评估对象价值;收益法则是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两种评估方法对评估对象价值的显化范畴不同、评估思路不同,因而得到了不同的评估结果。

市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对水泥行业、可比公司的评价,在一定程度上即体现了各项资产的自身价值(通过资产价沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 36

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值比率),又体现了未来收益获取的能力及所承担的风险(通过盈利价值比率、

收入价值比率)。我国资本市场经过多年发展,在上市公司数量、质量、信息披

露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较

多,业务相对比较单一,在全国范围内水泥行业发展趋势、市场行情基本相同的

情况下,水泥行业上市公司与被评估单位的可比性较好,可比公司经营和财务数

据充分、可靠。

另一方面,水泥行业为强周期性行业,水泥行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度比较高,导致水泥价格波动幅度较大,近十年全国水泥价格指数情况如下图:

170 点点 170
160 160
150 150
140 140
130 130
120 120
110 110
100 100
90 90
80 80

11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31 19-12-31

水泥价格指数:全国

数据来源:Wind

受水泥周期性价格波动的影响,被评估单位近年收益情况波动幅度也较大,导致收益法评估中主要参数选取的准确性、合理性要稍逊于市场法,市场法的评估结果能够更合理、更稳健的体现评估对象的市场价值。

综上,评估专业人员认为市场法评估结果能够更合理的体现被评估单位蕴含的股东全部权益价值,因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。

即:截至评估基准日2020年6月30日,南方水泥有限公司纳入评估范围的所有者权益账面值(母公司报表)为2,539,207.13万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为4,880,498.55万元,增值额为2,341,291.42万元,增值率为92.21%。沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 37

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(四)评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2020年6月30日起至2021年6月29日止。除本报告已披露的特别事项,在评估基准日后、使用有效期以内,当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时,即使评估基准日至经济行为发生日不到一年,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时,应根据原评估方法对评估结论进行相应调整;

(2)当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值;

(3)评估基准日后,资产状况、市场条件的变化,委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下,资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果,但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

(一)出资不到位的情形

截止评估基准日,南方水泥有限公司(含下属企业)有以下企业的工商登记注册资本与实缴资本差异情况如下表:

金额单位:人民币万元

序单位名称持股注册资本实收资本未缴应出资单位名称章程约定
号比例出资额出资时间
浙江三狮南方新材料有限公司
1 建德市新安江建材石料有限公司 51% 2,500.00 1,010.00 1,490.00(尚需出资759.90万元)、鄢永红 2022/12/31
(尚需出资730.10万元)
2 池州中建材新材料有限公司 60% 100,000.00 5,000.00 95,000.00 中建材新材料有限公司(尚需出由股东另行
资5.7亿元)、其他4名股东(尚协商确定

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序单位名称持股注册资本实收资本未缴应出资单位名称章程约定
号比例出资额出资时间
需出资3.8亿元)
3 南方水泥资产经营有限公司 100% 5,000.00 1,000.00 4,000.00 南方水泥有限公司
4 湖南桃江南方水泥有限公司 100% 42,180.00 32,180.00 10,000.00 湖南南方水泥集团有限公司 2020年8月
已实缴
5 南方新材料科技有限公司 99.585% 300,000.00 241,000.00 59,000.00 邵阳长城水泥集团有限公司 2025/3/12
6 湖南安化南方新材料科技有限公司 100% 4,000.00 2,500.00 1,500.00 南方新材料科技有限公司 2026/3/10
7 湖南永州南方新材料科技有限公司 100% 2,500.00 2,006.00 494.00 南方新材料科技有限公司 2055/6/20
南方新材料科技有限公司(尚需参股企业
8湖南中联南方物联科技有限公司 10% 10,000.00 3,000.00 7,000.00出资700万元)、其他4名股东(尚 2029/8/20
需出资6300万元)
9 江西南城南方水泥有限公司 100% 23,800.00 20,000.00 3,800.00 江西南方水泥有限公司
10江西南昌南方水泥有限公司 100% 8,000.00 6,000.00 2,000.00 江西南方水泥有限公司 2019/12/25
11江西吉州南方水泥有限公司 100% 2,420.00 420.00 2,000.00 江西南方水泥有限公司
12江西宜春南方混凝土有限公司 100% 4,200.00 2,000.00 2,000.00 江西南方水泥有限公司
13江西东乡南方混凝土有限公司 100% 2,000.00 1,000.00 1,000.00 江西南方水泥有限公司 2011/11/6
14永丰上达建材实业有限公司 100% 3,200.00 1,000.00 2,200.00 江西南方水泥有限公司 2018/5/15
15九江长基建材有限公司 100% 3,000.00 2,000.00 1,000.00 江西南方水泥有限公司
16新余市渝信混凝土有限责任公司 100% 2,000.00 1,000.00 1,000.00 江西南方水泥有限公司
17海盐秦山南方水泥有限公司 100% 40,000.00 27,333.30 12,666.70 上海南方水泥有限公司

本次评估中对上述各单位的持股比例,是在核实各单位公司章程无特别约定的情况下,根据公司法的相关规定按实缴出资额计算。

(二)商标使用许可情况

南方水泥有限公司目前所使用的“南方”、“South”和“NanFang”商标(注册号分别为第6194433号、第6997420号、第6235049号,该商标登记权利人为中国建材股份有限公司。根据相关商标使用许可协议,中国建材股份有限公司许可南方水泥有限公司使用该商标,许可方式为普通许可,许可期限自2020年7月1日至2023年6月30日,商标许可使用费为每年人民币壹元。

本次评估未考虑上述事项可能对评估结果所产生的影响。

(三)持有子公司股权质押事项

南方水泥有限公司以其持有浙江三狮南方新材料有限公司9亿元出资额(全部90%股权)作为质押物,为浙江三狮南方新材料有限公司向招商银行股份有限公司杭州分行办理融资业务提供质押。截止评估基准日,浙江三狮南方新材料有限公司尚有借款余额47,468.00万元,到期日为2022年7月24日。

(四)主要资产权属资料不全面或存在瑕疵的情形

1、土地使用权沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300地址:北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306 39

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南方水泥有限公司纳入本次评估范围的土地使用权中,存在已办理土地使用权证、但存在证载权利人不一致的情况,以及已签署土地出让合同但尚未办理土地使用权证/房地产权证的情况,有关情况主要如下:

序号内容数量用地用途宗地面积宗地面积备注
(宗) 性质 (平方米) (亩)
1 已办证,但证载权利人不一致 83 出让工业/工矿仓储 4,538,819.61 6,808.23
(工业)
2 未办证,已签署土地出让合同, 6 出让工业/管道运输 206,605.80 309.91
缴清土地出让金
3 未办证,已签署土地出让合同, 1 出让工业 49,083.93 73.63
部分缴纳土地出让金
4 已办证,但证载权利人不一致 3 划拨工业 40,855.00 61.28
5 已办证,但证载权利人不一致 1 划拨城镇单一住宅 13.10 0.02
6 已办证,但证载权利人不一致 1 划拨商业金融业用地 827.40 1.24
合计 95 4,836,204.84 7,254.31

以上土地使用权均为各被评估单位所有并实际控制,未设定抵押权、租赁权、担保权等他项权利,实际不存在权属争议或纠纷,对各被评估单位的正常生产经营不产生影响。本次评估未考虑上述土地使用权需办理土地使用权证、办理土地使用权证名称变更手续对评估结果所产生的影响。

2、房屋建筑物

南方水泥有限公司纳入本次评估范围的房屋建筑物总建筑面积 3,033,189.80平方米,其中大部分房屋已办理房屋所有权证/房地产证或已取得相关部门出具的房屋办理权属证书不存在法律障碍证明书,少部分房屋未办理不动产权证。各被评估单位承诺,上述房屋建筑物的所有权均归其所有,不存在权属纠纷事项。

本次评估未办理房屋所有权证/房地产证的房屋建筑物的建筑面积等参数是以各被评估单位申报为基础,在核对相关工程建设、工程结算以及财务决算等资料的情况下确定的。

3、采矿权

南方水泥有限公司纳入本次评估范围的采矿权中,部分采矿权存在证载权利人不符、采矿许可证已到期/即将到期、后续可能不能取得采矿许可证/安全生产许可证等情形,有关情况简要如下:

金额单位:人民币万元

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序公司名称采矿权名称基本情况账面值备注
号
1 桐庐南方水泥有梓芳坞砂岩矿采矿许可证于2019年11月到期,截止评估基准日,该矿处于停止 0.00
限公司开采状态。
根据政府规定该矿为关停并转矿山,现为综合治理开采,属非正常
2 杭州胥口南方水里坞水泥用石矿山开采,文件规定至2020年12月底关闭。该公司介绍,经综合 20,254.94
泥有限公司灰岩矿治理方案调整,治理预计延续至2021年底;届时矿山关闭后,已
交价款剩余资源储量重新核实后可能置换补偿。
3 常山南方水泥有宋畈乡湖背石该矿为公司备用矿,截止评估基准日,尚未取得建设和生产相关手 2,798.88
限公司灰岩矿续,处于尚未开采状态
4 湖南韶峰南方水万罗山石灰石采矿许可证已于2020年9月到期,正在办理续期换证手续。 2,008.07
泥有限公司矿
5 湖南金磊南方水挖岭采石场采矿许可证将于2020年11月到期。 0.00
泥有限公司
6 湖南桃江南方水新塘坡水泥石采矿许可证于2020年8月到期,根据该公司反馈,矿山基建期延 0.00
泥有限公司灰岩矿长至2020年12月;采矿许可证正在办理中。
7 湖南张家界南方永定炮台湾水采矿许可证于2020年8月到期,已办理续期登记。 0.00
水泥有限公司泥用石灰岩矿
涟源市金铃建材采矿许可证已于2020年1月到期,根据该公司反馈,已办理短期
8 有限公司金铃采石场续期登记(续期至2020年12月),目前该矿山尚未开采,处于基 2,470.39
建期。
南方水泥收购浙江虎山集团有限公司股权(现更名为江山南方水泥
9 江西玉山南方水玉山石灰石矿有限公司),江山南方水泥有限公司将矿山转让给江西玉山南方水 3,456.40
泥有限公司泥有限公司,但一直未签署矿权转让协议,采矿许可证也未办理过
户。
10 江西丰城南方水梅林矿该单位提供说明“因矿山主要负责人工作交接问题,无法提供评估 0.00
泥有限公司要求的其他资料”。
江西九江南方水傅家店矿区水傅家店矿靠近金泰矿山,两矿山相距不到300米,达不到国家规定
11 泥有限公司泥用灰岩安全开采必须距离要求,原安全生产许可证2017年6月15日到期 0.00
后不予续期。
12 江西九江南方水雪山洼矿区水该矿原安全生产许可证2017年2月29日到期后不予续期,停产至 0.00
泥有限公司泥用灰岩今。
13 江西兴国南方水梅窖天井窝石实际资源储量较年报资源储量少且资源储量基本枯竭,截止基准日 0.00
泥有限公司灰岩矿停产,后续不再开采,采证到期后自动关闭,现进行复垦中。
14 安徽郎溪南方水独山水泥用灰提供的资料不齐,无法评定测算. 723.57
泥有限公司岩矿
15 安徽广德南方水鼻家山石灰石未提供资料,无法评定测算. 462.18
泥有限公司矿
《关于湖州南方矿业有限公司船茅芥矿有关事宜协调会议纪要》
(长兴县人民政府协调会议纪要(2017)67号)(长兴县人民政府,
16 湖州南方矿业有小石山石灰石 2017年12月29日)(船茅芥矿提前关闭,修复性开采至2020年 4,093.30
限公司矿底,开采总量控制在1000万吨以内,同时公司下属小石山矿进行
修产;修复期结束后,未开采剩余资源储量可置换到公司下属其他
矿山)。
湖州南方矿业有煤山镇五通村
17 限公司船茅岕水泥用同上。 10,158.05
石灰岩矿
湖南临澧南方新胡家湾建筑用
18 材料科技有限公灰岩矿正在办理采矿许可证。 49,141.50
司
合计 95,567.28

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(五)重大仲裁、诉讼事项序原告被告/被起诉标的金额纠纷判决、裁决结果及案件

号 /申申请人日期 (万元) 类型基本案情诉讼或仲裁请求进展执行情况
请人
南方水泥及其全资、控股子公司作为原告的案件
2008年3月5日,南方水泥与乐卫清、徐琴芳签订 2016年6月30日,中
《股权转让协议》,约定南方水泥受让乐卫清、徐琴国国际经济贸易仲裁委
芳合计持有的溧阳市汉生特种水泥有限公司(以下简员会作出裁决:
称“目标公司”)100%的股权,后南方水泥根据《股权 (一)被申请人向申请根据南方水泥(甲方)与
转让协议》约定向被申请人支付转让价款的30%即人支付人民币6,648万乐卫清、徐琴芳(乙方)
6,648万元。南方水泥向徐琴芳支付6,648万元后, 元赔偿款; 以及溧阳新时代房地产
被申请人将目标公司股权过户至申请人名下。2011 1.裁决被申请人承担申请 (二)被申请人向申请开发有限公司(丙方,系
年12月21日,南方水泥与乐卫清、徐琴芳签署《溧人损失人民币13,328.58 人支付上述赔偿款的利乙方关联方)签订的《债
阳市汉生特种水泥有限公司资产交接协议》,约定如万元,并承担自仲裁申请息损失,自2015年2 务清偿协议》,丙方自愿
果被申请人以现金方式收回目标公司债权,南方水泥受理之日起至裁决确定月9日按5%的年利率将其位于溧阳市上兴镇
2015 股权支付部分转让价款;如收回1/2,则支付的转让价款之日止的利息损失(按中支付至实际支付日止。的时代美苑项目未售商
1 南方乐卫清、年2 13,328.58 转让相应减少;如收回债权为0,则不需要支付转让价款, 国人民银行同期贷款利 (三)被申请人向申请品房共三十六套抵偿给
水泥徐琴芳月9 万元纠纷被申请人还要以自有资金代为全部偿还及赔偿申请率计算)。人支付律师费人民币甲方,用于替乙方向甲方
日人10,665.17万元,并赔偿申请人预付股权转让价款 2.裁决被申请人承担申请 20万元。清偿该仲裁裁决下乙方
6,648万元。2011年1月19日,南方水泥与乐卫清人发生的律师代理费人 (四)驳回申请人的其的义务。
签署《汉生公司资产交接后续问题及股权款计算初步民币51万元,并承担本他仲裁请求。
汇总表》,申请人应付被申请人转让价款为-6,680.58 案仲裁费。 (五)仲裁费由申请人根据公司说明,第一批房
万元,加上申请人已预付的6,648万元,被申请人负及被申请人各承担产30套先抵偿1,430万
责以自有资金代为全部偿还即赔偿申请人损失为 50%。元,但目前仅有10套取
13,328.58万元。 (六)反请求(第一次得房产证,其余房产证均
由于乐卫清、徐琴芳未根据《股权转让协议》的约定开庭后撤回全部请求) 正在办理中。
收回目标公司应收债权等原因,南方水泥于2015年仲裁费由被申请人承
2月向中国国际经济贸易仲裁委员会提出申请,要求担。
乐卫清、徐琴芳赔偿损失。
南方水泥及其全资、控股子公司作为被告的案件
上海南方水 2017年10月19人,南方水泥资产经营公司(以下芮方公司诉讼请求: 2019年7月23日,杭已向法院申请强制执行,
芮方泥资产 2018 简称“南方水泥资产公司”)通过上海联合产权交易 1、请求撤销芮方公司与州市中级人民法院作出股权因芮方公司无财产可执
置业经营有年5 2,480万所挂牌出让其全资子公司杭州振明置业有限公司(以南方水泥资产经营有限一审判决:2转让行,执行庭已口头通知中
有限限公司月17 元下简称“振明公司”)100%股权。2017年11月24日, 公司签订的《上海市产权 1、驳回原告芮方公司的纠纷止执行,待有财产线索后
公司 (原审日上海芮芳置业有限公司(以下简称“芮方公司”)向上交易合同》;2、请求判诉讼请求; 再恢复执行。
(原被告、反海联合产权交易所缴纳保证金2,480万元。2017年令南方水泥资产公司将 2、原告芮方公司在本判

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序原告被告/被起诉标的金额纠纷判决、裁决结果及案件
号 /申申请人日期 (万元) 类型基本案情诉讼或仲裁请求进展执行情况
请人
审原诉原告) 11月29日,南方水泥资产公司与芮方公司签订《上收取的保证金2,480万元决生效十日内向被告南
告、海市产权交易合同》,振明公司100%股权交易价格返还给芮方公司并赔偿方水泥资产公司支付
反诉为30,800万元。2017年12月21日,芮方公司向损失。 10,800万元。
被南方水泥资产公司发函,主张案涉合同系南方水泥资南方水泥资产经营有限 2019年12月28日,
告) 产公司隐瞒重要信息(未在挂牌公告中直接披露振民公司反诉请求: 浙江省高级人民法院作
公司存在延期开工存在延期开工违约金的情况)致使 1、本案诉讼费用由南方出二审判决:
芮方公司对交易产生了重大误解并在违背真实意思水泥资产公司承担。 1、维持一审判决第一
的情况下订立,芮方公司行使撤销权,撤销合同,并 2、判令芮方公司因违约项,驳回芮方公司的诉
要求南方水泥资产公司立即返还支付的保证金2,480 行为而赔偿南方水泥资讼请求;
万元。产公司直接经济损失 2、撤销一审判决第二
在上海联合产权交易所协调多次协商无果后,南方水 10,800万元; 项;
泥资产公司向芮芳公司书面发出解除交易合同并提 3、判令芮方公司承担诉 3、芮方公司赔偿南方水
出索赔,并将振明公司100%股权重新在上海联合产讼费用。泥资产公司损失5,400
权交易所挂牌,后经浙江佳源杭城房地产集团有限公万元,扣除芮方公司已
司以20,000万元摘牌。支付给南方水泥资产公
南方水泥资产经营公司主张两次挂牌差价系其直接司的保证金2,480万
经济损失,芮芳公司应当承担违约责任。元,芮方公司尚应赔偿
基于前述,芮芳公司提起诉讼,南方水泥资产经营有南方水泥资产公司
限公司提起反诉。 2,920万元,限本判决
送达之日起十日内履
行。
根据青海省海西蒙古族
2005年11月22日,国家开发银行与青海碱业有限藏族自治州中级人民法
青海碱公司(以下简称“青海碱业”)、浙江水泥有限公司(以 2011年7月14日,青院作出的(2011)西中执字
国家业有限下简称“浙江水泥”)签订《国家开发银行人民币资金海省海西蒙古族藏族自第22-1号执行裁定书,
开发公司、浙总借款合同》,约定国家开发银行向青海碱业提供借判令浙江水泥对6,400万治州中级人民法院作出因青海碱业、浙江玻璃股
银行江玻璃 2010 款1亿元,用于青海碱业90万吨/年纯碱项目。并约元本金及截止本金偿还一审判决: 份有限公司破产,冯光
股份股份有年9 6,400万借款定由浙江水泥提供连带责任担保。同日,国家开发银完毕之日的利息、罚息、被告浙江水泥对6,400 成、徐玉娟无财产可供执
3 有限限公司、月7 元合同行与浙江水泥签订《国家开发银行人民币资金贷款保复利、违约金、补偿金、万元借款本金及截止本行,第三被告浙江水泥虽
公司浙江水日纠纷证合同》,约定浙江水泥为青海碱业的该笔1亿元借损害赔偿金和实现债权金偿还完毕之日的利有厂房、机械设备等财产
青海泥有限款提供连带责任担保,担保期限为主合同项下每笔债的费用,与浙江水泥承担息、罚息、复利;与青但因职工无法安置等客
省分公司、冯务履行期限届满之日起两年。上述合同签订后,截至连带清偿责任海碱业承担连带清偿责观原因无法处置,裁定终
行光成、徐 2010年8月31日,青海碱业共向国家开发银行归还任。结本次执行。
玉娟该合同项下本金3,600万元,尚欠本金余额为6,400 该案一审判决生效。
万元。遂起诉。记根账据凭公证司,提该供案的目说前明已及执
行755.8万元,正在沟通

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资产评估报告

序原告被告/被起诉标的金额纠纷判决、裁决结果及案件
号 /申申请人日期 (万元) 类型基本案情诉讼或仲裁请求进展执行情况
请人
和解。
2015年8月12日,海
南省高级人民法院作出
2002年,湖南韶峰水泥(集团)有限公司(以下简一审判决:
称“韶峰集团”)与中国工商银行岳阳市解放路支行(以 1、韶峰集团于判决生根据公司提供的说明及
下简称“工行解放路支行”)工行解放路支行签订《最 1、韶峰集团对岳阳建材效后15日内向华融深记账凭证,韶峰南方于
高额保证合同》,约定韶峰集团为湖南韶峰岳阳建材拖欠华融深圳公司的贷圳分公司支付借款本 2018年8月支付了200
有限公司(以下简称“岳阳建材”)在工行解放路支行款本息承担连带保证责金、罚息合计4,000万万元执行款。
的4,000万元最高额贷款承担连带保证责任。2005 任,并立即向华融深圳公元;
年7月,中国工商银行湖南省分行将上述债权转让给司偿付该贷款本金3,159 2、驳回华融深圳分公 2019年3月11日,湘乡
中国长城资产管理公司长沙办事处(以下简称“长城万元及利息(其中借款期司的其他诉讼请求。市人民法院作出(2018)
中国湖南韶长沙办事处”)。2011年11月,岳阳建材被宣告破间利息172.8405万元、 2017年6月9日,最湘0381执190号执行裁
华融峰水泥产,其可供分配的财产对上述债权的清偿率为零。截止2014年10月17日高人民法院作出二审判定书,因申请执行人撤销
资产 (集团) 2012年,长城长沙办事处将上述债权转让给中国华的逾期利息2,422.3542 决: 执行申请,裁定终结中华
管理有限公 2014 借款融资产管理有限公司深圳分公司(以下简称“华融深元、复利3,636.111208 1、撤销一审判决; 人民共和国最高人民法
4 股份司、湖南年11 9,390.305 合同圳分公司”)。万元,之后逾期利息、复 2、韶峰集团于判决生院(2016)最高法民终
有限韶峰南月18 908万元纠纷 2008年,韶峰集团与湘乡市兴韶建材有限责任公司利按合同约定及相关法效后10日内按照2002 96号民事判决书的执行。
公司方水泥日 (以下简称“兴韶建材”)签订《资产转让协议》及补律规定计付至还清之日年12月17日至2003
深圳有限公充协议,约定韶峰集团将其名下全部经营性有效资产止); 年12月26日岳阳建材本案因华融深圳分公司
市分司转让给兴韶建材。2009年,湖南南方水泥集团有限 2、韶峰南方在接受韶峰与工行解放路支行签订申请执行导致申请执行
公司公司收购兴韶建材100%股权。2010年,湖南韶峰集团价值23,502.41307 的8份《流动资金借款时效期间中断,申请执行
南方水泥有限公司(以下简称“韶峰南方”)吸收合并万元的财产范围内对上合同》发放的借款本金时效期间从法院裁定终
兴韶建材。述债务向华融深圳公司及约定的利息、复利向结执行之日(2019年3
2014年,华融深圳公司提起诉讼,要求韶峰集团对承担连带清偿责任; 华融深圳分公司承担清月11日)起开始重新计
岳阳建材拖欠的贷款本息承担连带保证责任,并且以 3、由韶峰集团、韶峰南偿责任至给付之日止; 算二年,截至目前该申请
韶峰集团相关资产并入韶峰南方且未得到债权人同方承担本案全部诉讼费 3、韶峰南方在接受韶执行时效期间尚未经过,
意为由,要求韶峰南方在接受韶峰集团财产价值范围用。峰集团价值人民币向华融法深院重圳分新公申司请可执随行时。
内向其承担连带清偿责任。 235,024,130.70元的财
产范围内就上述债务向
华融深圳分公司承担连
带清偿责任。

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(六)抵押担保(对外担保)事项

1、母公司

于评估基准日,南方水泥有限公司有对外担保7项,担保余额71,950.00万元,均为连带责任担保,有关情况如下表:

金额单位:人民币万元

序号被担保公司名称担保种类借款余额担保期间
1 黑龙江省宾州水泥有限公司连带责任担保 19,950.00 2020/5/28-2021/5/26
2 黑龙江省宾州水泥有限公司连带责任担保 6,500.00 2019/11/27-2020/11/26
3 黑龙江省宾州水泥有限公司连带责任担保 12,000.00 2019/12/17-2020/12/10
4 辽源渭津金刚水泥有限公司连带责任担保 7,000.00 2019/10/8-2020/9/16
5 汪清北方水泥有限公司连带责任担保 15,000.00 2020/4/29-2021/4/23
6 凌源市富源矿业有限责任公司连带责任担保 11,500.00 2020/5/8-2021/5/7
7 长春昌驰混凝土有限公司连带责任担保基准日 2020/6/29-2021/6/12
尚未借款
合计 71,950.00

2、下属企业

于评估基准日,南方水泥有限公司下属企业抵/质押事项如下:

金额单位:人民币万元

序号抵/质押人抵/质押权人抵/质押资产抵(质)押基准日借款
截止期限余额
1 常德市鼎城盛祥混常德农村商业银行股份有 52.57亩 2020/9/13 600.00
凝土有限公司限公司石板滩支行土地使用权

(七)融资租赁事项

南方水泥有限公司(含下属企业)有以下融资租赁事项:

出租总租金租期及租金基准日应付到期产
公司名称人 (万元) 支付方式融资租赁款留购价款权归属
(万元)
湖南南方湖南南方水
水泥集团租赁合同编号: 38.45 泥集团有限
有限公司上海越越租第20181001431号, 租赁物价公司
邵阳南方秀融资分13期按季支付, 款的1%; 邵阳南方水
水泥有限租赁有 50,000.00 每年不低于两次归还本金, 15,360.51 按时偿还泥有限公司
公司限公司每次不低于本金5%,剩余租金,优
湖南常德 6期,单利计息, 惠至1元湖南常德南
南方水泥租赁利率不低于5.225% 27,101.05 方水泥有限
有限公司公司

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出租总租金租期及租金基准日应付到期产
公司名称人 (万元) 支付方式融资租赁款留购价款权归属
(万元)
湖南耒阳中国外租赁合同编号湖南耒阳南
南方水泥贸金融 50,000.00 ZMZ-2016-0105 10,911.77 100元方水泥有限
有限公司租赁有分10期按季支付, 公司
限公司剩余2期,租赁利率4.5125%
江西丰城航天科租赁合同编号江西丰城南
南方水泥工金融 31,183.47 TPSH(2017)ZL022-ZR01 2,457.57 100元方水泥有限
有限公司租赁有分20期按季支付, 公司
限公司剩余8期,租赁利率3.25%
合计 131,183.47 55,869.35

(八)本评估结论中,评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。评估专业人员未对各种建/构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。

(九)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增减值额作任何纳税调整准备。

(十)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

(十一)本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的,所提供资料的真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

(十二)评估结论在评估假设前提条件下成立,并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化,评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

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十二、评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3、除委托人、资产评估业务委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、评估报告日

本评估报告日为2020年12月29日。

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资产评估报告·附件

一、相关经济行为文件

二、被评估单位审计报告

三、委托人和被评估单位法人营业执照

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托人和被评估单位承诺函

六、签名资产评估师承诺函

七、资产评估机构资格证明文件

八、资产评估机构法人营业执照副本

九、签字资产评估师资格证明文件沃克森(北京)国际资产评估有限公司电话:(8610)52596085传真:(8610)88019300

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