苏州春秋电子科技股份有限公司
与
华英证券有限责任公司
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告(修订稿)
保荐机构(主承销商)
2021年3月
目录
问题1......................................................................................................................................... 3
问题2....................................................................................................................................... 13
问题3....................................................................................................................................... 23
问题4....................................................................................................................................... 23
问题5....................................................................................................................................... 35
问题6....................................................................................................................................... 50
问题7....................................................................................................................................... 59
中国证券监督管理委员会:
贵会于 2021年 1 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(203524号)(以下简称“《反馈意见》”)已收悉。根据贵会《反馈意见》的要求,苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“春秋电子”、“发行人”、“公司”或“申请人”)会同华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)及北京德恒律师事务所(以下简称“发行人律师”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”)对《反馈意见》的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复如下,请予审核。
注:
1、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《华英证券有限责任公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中相同。
2、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,均系数据计算时四舍五入造成。
问题1
申请人实际控制人所持上市公司股份质押比例较高。请申请人补充说明并披露,上述股权质押合理性和资金用途,并结合约定的质权实现情形、控股股东财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况等说明,是否存在较大幅度平仓风险,是否会导致实际控制人变更,控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施请保荐机构及律师发表核查意见。
回复:
一、股权质押的合理性和资金用途
截至本回复报告出具日,控股股东、实际控制人薛革文所持发行人股份质押的具体情况如下表所示:
资本公积 本次质押 本次质押
序 质押起始日 质押到期日 质押权人 初始质押数 转增股本 占其所持 占公司股 用途
号 量(股) 后的质押 股份比例 份总数
数量(股) (注1)
1 2018.11.29 2021.11.25 东莞证券股 7,600,000 14,896,000 10.32% 3.83% 投入实体
份有限公司 经济
2 2019.04.10 2021.04.09 东莞证券股 22,000,000 43,120,000 29.87% 11.08% 投入实体
份有限公司 经济
公司可转债履约
期限届满之日起 未获取资
两年内或债券消 东兴证券股 金,为公32020.04.03 26,000,000 36,400,000 25.21% 9.35%
灭之日(以先到 份有限公司 司可转债
者为准) 提供担保
注1:因发行人2017年度、2018年度及2019年度以资本公积向全体股东每10股转增4股股份,上述初始质押股份数量相应调整。
薛革文上述股权质押主要用于为发行人发行可转换公司债券提供担保以及个人资金需求担保,均系正常融资行为,并非以减持或转移公司控制权为目的,具有合理性。
薛革文取得上述股票质押融入资金具有合理用途,符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018 年修订)》相关规定。
二、结合约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况说明,是否存在较大幅度平仓风险,是否会导致实
际控制人发生变更,控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施,并
表核查意见
1、约定的质权实现情形
(1)《股票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现的情形包括:
“第一条第(二十二)款,一方发生违约时,非违约方根据协议的约定可进行违约处置,包括但不限于对本协议约定之质押物的处分。
第六十条,待购回期间,甲方即薛革文或质押标的证券上市公司即发行人的信用情况发生重大变化、甲方或质押标的证券上市公司发生可能对乙方即东莞证券利益形成重大影响的事件时,乙方有权要求甲方在其指定日期前提前购回,否则按甲方违约处置。甲方或质押标的证券上市公司的信用情况发生重大变化、甲方或质押标的证券上市公司发生可能对乙方利益形成重大影响的事件包括不限于:
(一)甲方未按《交易协议书》约定及时、足额地支付利息;
(二)在业务开展期间,甲方需要持续地、真实地、及时地向乙方申报其一致行动人及关联方的情况,若其持股比例变化超过总股本5%以上,甲方未在发生之日起3个工作日内向乙方申报的;
(三)当发生甲方、质押标的证券及其上市公司涉及暂停或终止上市、退市风险警示、吸收合并、要约收购、公司缩股或公司分立等事件时;
(四)质押标的证券所属上市公司岀现:(1)上一年度亏损,或本年度出现季度亏损,或发布半年度或全年亏损预告;(2)当前存在重大资产重组情况,或重大资产重组失败,或可能因实施重大重组等情况造成长期停牌;(3)对外担保余额或未决诉讼、仲裁及纠纷金额超过最近一期经审计的合并报表净资产的50%;(4)最近一年存在或涉嫌存在重大违法违规事件,或财务报告存在或涉嫌存在重大问题;(5)市场、媒体或监管机关等方面对其生产经营、公司治理、兼并重组等情况存在大量负面报道或质疑;(6)未完成业绩承诺或发生商誉减值;(7)其他对上市公司正常生产经营可能产生重大影响的事件或情况。
(五)甲方持有的已质押标的证券、未质押证券、证券账户、资金账户或其他财产等被司法等机关冻结或强制执行;
(六)甲方发生被金融机构(包括但不限于乙方)或其他机构强制平仓的(包括融资融券业务平仓);质押标的证券上市公司发生被金融机构(包括但不限于乙方)或其他机构强制平仓的(包括融资融券业务平仓);
(七)甲方发生债务违约或对外担保的债务发生违约的(包括但不限于对乙方的债务违约)、质押标的证券上市公司发生债务违约或对外担保的债务发生违约的(包括但不限于发行的或担保的债券、债权计划、信托融资、银行贷款、股票质押融资、融资融券业务、借款、ABS、商业票据、应付账款等);
(八)甲方(甲方为机构的,还包括甲方负责人、其他主要经营管理人员或大股东)、质押标的证券及其上市公司及上市公司负责人、其他主要经营管理人员或大股东因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调査、被司法机关立案侦查、被行政处罚、民事判决、刑事判决的;
(九)甲方、质押标的证券及其上市公司大股东违反交易所业务规则,被交易所公开谴责的;
(十)甲方标的证券或资金来源不合法;
(十一)甲方申请交易资格、签署本协议或业务往来中提供的信息存在虚假成分,重大隐瞒或遗漏;
(十二)甲方或质押标的证券上市公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚等,未在10个交易日内通知乙方,或乙方认为涉及的诉讼、仲裁、行政处罚对正常履行本业务协议可能存有重大不利影响的;
(十三)未经乙方书面同意,甲方延长已质押股份的限售期的,或新增不减持股票的承诺的;
(十四)甲方已质押股份的限售期已满,但甲方未在20个工作日内完成办理解除限售手续的;
(十五)法律、法规、规章及其他规范性文件或监管机构禁止或限制甲方参与股票质押式回购业务的;
(十六)甲方将所融资金投资于约定资金用途以外的范围,或投资于“两高一剩”等国家限制行业,违反本协议或《交易协议书》的约定使用融入资金;
(十七)乙方在进行后续管理时,甲方未按乙方要求在指定日期提交人行征信报吿、财务报表、经营状况、财务状况、资金流水、资金用途证明材料等;
(十八)甲方若为机构的,当甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法或违规活动、涉及重大诉讼或仲裁活动、经营事故或其他纠纷、企业类型变更、经营出现严重困难、财务或信用状况恶化等足以影响甲方履约能力或乙方利益的情形;甲方若为自然人的,当甲方出现从事违法或违规活动、涉及重大诉讼或仲裁活动或其他纠纷、财务或信用状况恶化等足以影响履约能力的情形;
(十九)质押标的证券所属上市公司发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法或违规活动、涉及重大诉讼或仲裁活动、经营事故或其他纠纷、企业类型变更、经营出现严重困难、财务或信用状况恶化等足以影响甲方履约能力或乙方利益的情形;
(二十)未按照乙方的要求进行信息披露、办理质押标的证券的解禁手续;
(二十一)其他乙方认为影响或可能影响融出方利益的情形。包括但不限于:甲方出现负面消息或其他不利因素,乙方认为影响或可能影响甲方履约能力;甲方质押标的证券及其上市公司出现负面消息或其他不利因素,乙方认为可能导致股价下降,进而影响或可能影响乙方利益等情形;
(二十二)其他甲方违背本协议及《交易协议书》的承诺或约定;
(二十三)法律法规规定和甲乙双方约定的其他情形。
第六十一条,乙方承担盯市管理的职责,当履约保障比例达到或低于预警线时,乙方应向甲方发出通知,甲方须密切关注标的证券价格变化,提前做好相关准备。当履约保障比例达到或低于平仓线时,甲方应按本协议约定补充质押证券、提前部分偿还或提前购回、现金补仓等。否则,乙方有权行使质权或者代为行使质权,进行违约处置……”
截至本回复报告出具日,除已经到期办理质押解除的情形外,薛革文与东莞证券的相关质押协议均正常履行,未发生质权人行使质权的情况。
(2)《股份质押合同》约定的质权实现的情形包括:
“十、质权的实现
10.1 发生下列情形之一的,质权人或债券持有人/质权人之代理人有权立即行使质押权,实现质押权益:
10.1.1 债务人未按照约定按期、足额支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金的;
10.1.2 由于出质人的原因导致质押股票以及其派生股票全部或部分被有关部门冻结或出现其他限制情形时,出质人未及时通知东兴证券股份有限公司或未能在质权人或债券持有人/质权人之代理人要求的时间内采取合理措施保证债权人利益的;
10.1.3 出质人或债务人未按照本合同约定按时、足额提供补充担保的;
10.1.4 债务人未按照《苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所约定用途使用本次募集资金,且未按照程序变更本次募集资金用途的;
10.1.5 债务人申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形;
10.1.6 债务人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。
10.2 发生本合同第10.1项规定的任一情形的,经债券持有人会议决议,质权人代理人有权按照如下方式实现质押权,出质人应予以无条件配合:
10.2.1 要求出质人自行按照法律法规的规定处置质押股票,处置方式包括但不限于协议转让、拍卖、集中竞价交易、连续竞价交易或大宗交易并将出质质押股票所得资金交付质权人;
10.2.2 要求出质人授权质权人或债券持有人/质权人代理人直接向证券经纪商出具指令的形式出售质押股票;同时授权质权人或债券持有人/质权人代理人直接向第三方存管银行出具划款指令,将质押股票出售所得从第三方存管账户直接划入质权人代理人指定账户;
10.2.3 以中华人民共和国法律允许的任何其他方式处置质押股票。
10.3 除非债券持有人会议另行审议决定,债权人根据本合同实现质押权所得资金应按以下顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿:
10.3.1 债权人为实现债权而发生的所有合理费用;
10.3.2 债务人违约而应付的违约金和损害赔偿金;
10.3.3 本期可转换公司债券的本金及利息。
10.4 债权人实现质押权所得资金不足以清偿债务的,债权人有权要求债务人清偿不足的金额;债权人实现质押权所得金额支付本合同第10.3款约定之全部债务之后仍有剩余的,债权人应将剩余部分返还出质人。”
截至本回复报告出具日,薛革文与东兴证券签署的《股份质押合同》正常履行,不存在逾期还款及支付利息的情形,未发生质权人行使质权的情况。
2、控股股东、实际控制人薛革文的财务清偿能力
(1)薛革文持有的尚未质押的发行人股份能够适当提供补充质押
截至本回复报告出具日,薛革文尚持有发行人49,964,880股股份未被质押,占其持有发行人股份总数的34.61%,占发行人股份总数的12.84%。分别按照截至2020年12月31日前20、60、120个交易日发行人股票收盘价均价11.52元/股、13.18元/股及14.68元/股计算,薛革文尚持有发行人49,964,880股未被质押的股份市值分别为5.76亿元、6.59亿元、7.34亿元,平均市值为6.56亿元,薛革文进行股票质押融资金额为1.50亿元(不含可转换债券质押担保事项),未被质押股份的市值能够有效保证薛革文的债务清偿能力,薛革文可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例的要求。
(2)薛革文信用状况及财务状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的薛革文的《个人信用报告》,薛革文的信用状况良好,不存在关注类、不良类/违约类信贷情况。通过查询全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站,薛革文不存在被列入失信被执行人名单的情况。
薛革文资信状况良好,且可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措,保证偿债能力。
3、公司股价变动情况、预警线、平仓线设置情况
薛革文与东莞证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定,薛革文现有股票质押的预警价格分别为4.50元/股、6.18元/股,平仓价格分别为4.00元/股、5.50元/股;根据控股股东、实际控制人薛革文与东兴证券股份有限公司签署的《股份质押合同》约定,薛革文现有股票质押的预警补仓价格为8.57元/股。截至2020年12月31日前20、60、120个交易日发行人股票收盘价均价分别为11.52元/股、13.18元/股、14.68元/股,前述价格与薛革文历次股票质押的最高平仓价格仍有一定距离,如未来出现发行人二级市场股票价格大幅下跌等极端情况,发行人实际控制人仍可通过补充质押的方式降低股票质押平仓风险,薛革文股份质押的平仓风险较小。
4、说明是否存在较大幅度平仓风险
公司控股股东、实际控制人薛革文签署相关质押合同不存在逾期还款及支付利息的情形,未发生质权人行使质权的情况,薛革文持有的尚未质押的发行人股份能够适当提供补充质押,其信用状况及财务状况良好,薛革文现有股票质押的平仓线仍低于最近股票的交易价格,因此公司不存在较大幅度平仓风险。
三、是否会导致实际控制人变更,控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
1、公司实际控制人持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东,公司其他股东持股比例较为分散
截至本回复报告出具日,发行人前十大股东及持股情况如下:序 股东名称 股东性质 持股数量(股) 占公司股本
号 比例(%)
1 薛革文 境内自然人 144,380,880 37.11
成都交子东方投资发展合
2 其他 21,000,000 5.40
伙企业(有限合伙)
3 薛赛琴 境内自然人 20,854,400 5.36
上海瑞司红投资管理有限公
4 司-海宁春秋投资合伙企业 其他 8,307,692 2.14
(有限合伙)
5 蔡刚波 境内自然人 4,404,820 1.13
6 张振杰 境内自然人 3,403,986 0.87
7 陆秋萍 境内自然人 2,673,600 0.69
8 魏晓锋 境内自然人 2,143,680 0.55
9 焦晓君 境内自然人 2,052,800 0.53
深圳悟空投资管理有限公司
10 -悟空蓝海源饶13号私募证 其他 2,000,000 0.51
券投资基金
注:上述前十大股东持股数量为通过中国证券登记结算有限责任公司查询到最新数据。
公司其他股东持股比例较为分散,且与薛革文持股比例差额较大。若发生股价持续下跌后实际控制人所质押股票被部分平仓等极端情况,实际控制人持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东,公司控制权预计仍将保持稳定,因质押平仓导致的公司控制权变动的风险较小。另外,薛革文质押的股份仍享有基于股东身份出席股东大会、提案、表决等权利,仍能够通过股东大会行使表决权的方式对公司实际运行起到控制作用。
2、公司实际控制人出具了确保公司控制权稳定的承诺函
为最大限度地降低对公司控制权稳定性的不利影响,控股股东、实际控制人薛革文已出具承诺:
“本人将股份质押给债权人系出于合法的融资需求,未将股份质押融入资金用于非法用途;截至本承诺函出具之日,本人以所持有的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件;本人财务状况良好,具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力,本人确保将按期偿还质押借款本息并解除股权质押,确保上市公司控制权的稳定性;本人将积极关注二级市场走势,及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排,若本人所持上市公司股票触及平仓线,本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施,避免因本人所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险;本人在未来12个月内无减少本人在上市公司拥有权益的股份的计划,从而确保上市公司控制权的稳定性。”
3、实际控制人所持上市公司股份质押比例较高对控制权稳定性的披露
已在尽调报告之“第二章 本次非公开发行方案”之“三、本次发行是否导致公司控制权发生变化”中补充披露如下:
“截至本报告签署日,公司控股股东、实际控制人薛革文先生质押发行人股份94,416,000股,占公司股本的24.26%,占其所持有公司股份的65.39%。薛革文先生质押股份主要用于为公司发行可转换公司债券提供担保以及个人资金需求担保,均系正常融资行为,并非以减持或转移公司控制权为目的。薛革文先生个人债务清偿能力良好,质押股票被动平仓风险较低,股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。”
四、中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序:
(1)查阅了发行人披露的关于控股股东、实际控制人薛革文股份质押情况的相关公告及中证登上海分公司提供的发行人股东名册;
(2)查阅了控股股东、实际控制人薛革文签署的与质押相关的协议;
(3)查阅了中国人民银行征信中心出具的控股股东、实际控制人薛革文的《个人信用报告》;通过全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东、实际控制人薛革文的资信情况;
(4)取得了控股股东、实际控制人薛革文出具的书面确认文件及承诺函。
2、核查意见
经核查,保荐机构与发行人律师认为:
公司控股股东、实际控制人薛革文取得股票质押融资具有合理用途,符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法(2018年修订)》第二十二条的相关规定;控股股东、实际控制人薛革文资信状况良好,清偿能力较强,薛革文与股权质押融资机构签订的相关质押协议均正常履行,不存在逾期还款及支付利息的情形,未发生质权人行使质权的情况;结合发行人股价变动情况、股权质押融资的预警价格、平仓价格及薛革文先生的资信状况、清偿能力来看,发行人控股股东、实际控制人薛革文的股份质押不存在较大的平仓风险,控股股东、实际控制人薛革文已制定有效措施维持控制权稳定,股权质押事项导致公司控股股东、实际控制人变更的风险较小。
问题2
申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过55,700.00万元,投向年产1000万套精密结构件项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露:(1)募投项目主要建设内容,是否经有权机关审批或备案,是否履行环评程序,项目厂房或用地是否落实;(2)募投项目与公司主营业务的联系,是否符合相关行业政策和当前市场情况,是否会新增过剩产能,项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复:
一、募投项目主要建设内容,是否经有权机关审批或备案,是否履行环评程序,项目厂房或用地是否落实
1、募投项目主要建设内容
根据发行人第二届第二十一次董事会决议,发行人本次非公开发行股票的募集资金总额调整为不超过52,700.00万元(含本数),调整项目为“补充流动资金”,将金额从“16,700.00万元”调整为“13,700.00万元”,扣除发行费用后将全部用于以下项目:
单位:万元
序 项目总投资 公司拟投资 拟使用募
号 项目名称 额 金额 集资金金
额
1 年产1000万套精密结构件 67,643.81 39,000.00 39,000.00
项目
2 补充流动资金 13,700.00 13,700.00 13,700.00
合计 81,343.81 52,700.00 52,700.00
募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目,1.37亿元用于补充流动资金。年产1000万套精密结构件项目募投项目由公司子公司南昌春秋实施,实施地点为南昌市高新技术产业开发区。募集资金主要用于建设厂房、宿舍及仓库、食堂、办公场地、污水处理站、锅炉房等,采购生产设备及相应配套辅助设施。项目建设后,公司将形成年产1000万套消费电子精密结构件的生产能力。
同时,为满足公司业务发展对流动资金的需要,公司本次拟使用募集资金1.37亿元补充营运资金。
2、是否经有权机关审批或备案
本次募投项目已取得南昌高新技术产业开发区管理委员会(以下简称为“南昌高新区管委会”)出具的江西省企业投资项目备案通知书,项目代码为
【2020-360198-39-03-045071】。
3、是否履行环评程序
该项目正在有序开展环评公示和评估等相关工作,第二次环评公示已完成,尚待专家评审。公司就项目的环评事项、环评材料与南昌高新区管委会进行沟通联系,预计将于2021年3月完成环评相关工作并取得环评批复。根据南昌高新区生态环境局出具的《关于南昌春秋电子科技有限公司<年产1000万套精密结构件项目>环评可行性说明》显示,“根据南昌春秋公司向我局提供的项目生产设备、工艺、原辅材料、产排污环节等相关材料,该项目符合南昌高新区规划环评整体要求。故我局认为,南昌春秋公司建设项目无法取得环评批复的风险较小”。因此,本募投项目不能完成项目环评的可能性较低;同时,公司承诺将在取得环评批复后,再启动该等项目的开工建设相关工作。
4、项目厂房或用地是否落实
(1)项目具体地址、土地的权属情况
年产1000万套精密结构件项目地址位于南昌市高新区天祥大道以北、瑶湖西六路以西。为减少前期资金支出,合理配置资源,作为本次募投项目的实施主体南昌春秋拟采用先租后买的方式取得本次募投项目的厂房及土地。
南昌高新置业投资有限公司(以下简称“高新置业投资”)是南昌高新区管委会下属的二级子公司,负责园区的土地及厂房开发,作为本次募投项目的厂房代建方,已通过出让方式取得该地块不动产权证,土地基本情况如下表所示:
序号 权利人 土地证书 坐落 权利类 权利性 用途 面积 使用期
型 质 (㎡) 限
高新区规
划路以 2019年
赣(2019)南昌 东、规划 国有建 02月25
1 高新置业投 市不动产权第 五路以 设用地 出让 工业用 122253 日起
资 0092508号 南、学院 使用权 地 2069年
六路以 02月24
西、天祥 日止
大道以北
(2)厂房代建、厂房土地租赁及回购情况
南昌高新区管委员会与春秋电子签署了《投资协议》,约定南昌春秋在南昌高新区投资“年产1000万套精密结构件生产基地项目”,南昌高新区管委员会给予支持,具体支持措施为,南昌高新区管委员会提供该项目用地,并按南昌春秋的实际要求建设厂房及配套设施工程,厂房交付南昌春秋使用后,南昌春秋按月支付租金,前3年给予租金补贴。若南昌春秋回购厂房,则在通过相应程序后以成本价加适当利润扣除前期实际已缴纳的租金后出售给南昌春秋。因此,南昌高新区管委员会与南昌春秋已就厂房代建、厂房土地租赁及回购事项做了基本约定,确保了募投项目所涉厂房和土地的稳定性与持续性,保障了本次募投项目的顺利实施。
南昌春秋与高新置业投资签署了《南昌高新电子精密结构件产业园项目合作协议》,约定南昌春秋将全程参与项目现场监督及进场材料、施工质量、进度报告、形象进度等确认工作,高新置业投资将按照南昌春秋对厂房的设计要求和标准进行项目建设,以双方审核确定后的结算费用作为最终竣工结算价,从而确保代建项目达到募投项目的规划要求。截至本回复报告出具日,由于该项目尚未取得环评批复,还未动工建设。
南昌春秋与高新置业投资签署了《南昌高新电子精密结构产业园项目意向回购协议》,约定了回购面积、回购时间、回购价格计算方式,从而确保了募投项目所涉土地厂房的回购权利,保障了募投项目所涉业务的持续经营能力。
截至本回复报告出具日,南昌春秋与高新置业投资经过会谈协商,已就厂房土地租赁事项形成了相关协议文本。上述协议尚未签署,但未来无法签署的风险较小。
综上,本次募投项目的厂房代建方高新置业投资已通过出让方式取得该地块不动产权证,本次募投项目的实施主体南昌春秋已就募投项目涉及的厂房建设及厂房土地回购事项与高新置业投资签署了相关协议,并就厂房土地租赁事项与高新置业投资形成了相关协议文本,从而保障了本次募投项目厂房使用需求,确保了本次募投项目的顺利实施。
二、募投项目与公司主营业务的联系,是否符合相关行业政策和当前市场情况,是否会新增过剩产能,项目实施风险是否充分披露
公司本次募投项目包括年产1000万套精密结构件项目和补充流动资金项目。其中补充流动资金项目不涉及新增产能,年产1000万套精密结构件项目新增产能规模的合理性及消化措施说明如下:
1、募投项目与公司主营业务的联系
公司成立以来一直致力于为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密模具从设计、模具制造到结构件模组生产的一站式服务。公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售;公司的主要产品为笔记本电脑及其他电子消费品的结构件模组及相关精密模具。
公司拟通过本次募投项目的实施,将进一步扩大公司金属类结构件产品的产能实现产品结构的优化,丰富公司铝制冲压件等产品线,以顺应笔电行业“金属化”的发展趋势,为主营业务的发展注入新动力。
2、是否符合相关行业政策和当前市场情况
(1)是否符合相关行业政策
近年来,国家发展改革委、工业和信息化部等有关部门陆续出台相关产业政策和指导意见,巩固消费电子产业升级势头,不断优化市场供给,增强市场消费活力,积极推动更新消费,主要行业政策具体如下表所示:
颁布时间 颁布部 政策名称 相关内容
门
提升消费电子产品供给创新水平,利
工业和 用物联网、大数据、云计算、人工智
信息化 《扩大和升级信 能等技术推动电子产品智能化升级,
2018年7月 部、国家 息消费三年行动 提升手机、计算机、彩色电视机等各
发改委 计划》 类终端产品的中高端供给体系质量,
推荐虚拟/增强现实、超高清终端设备
等产品的研发和产业化。
聚焦汽车、家电、消费电子产品领域,
《推动重点消费 进一步巩固产业升级势头,增强市场
国家发 品更新升级畅通 消费活力,提升消费支撑能力,畅通
改委、生 资源循环利用实 资源循环利用,促进形成强大国内市
2019年6月 态环境 施方案 场,实现产业高质量发展。着力破除
部、商务 (2019-2020 限制消费的市场壁垒,切实维护消费
部 年)》 者正当权益,综合应用各类政策工具,
积极推动汽车、家电、消费电子产品
更新消费。
到2025年,形成一批创新活跃、效益
国家发 显著、质量卓越、带动效应突出的深
改委、工 《关于推动先进 度融合发展企业、平台和示范区,企
2019年11 业和信 制造业和现代服 业生产性服务投入逐步提高,产业生
月 息化部、 务业深度融合发 态不断完善,两业融合成为推动制造
中央网 展的实施意见》 业高质量发展的重要支撑。推动消费
信办等 品工业和服务业深度融合,以家电、
消费电子等为重点。
积极做好省政府办公厅《京九(江西)
江西省 《2019年推进电 电子信息产业带发展规划》的宣传贯
2019年3月 工业和 子信息制造业发 彻和组织实施,引导南昌、九江、赣
信息化 展工作要点》 州和吉安等京九铁路省内沿线市(县
厅 区)加快发展,着力建设有一定影响
力的电子信息产业集群。
电子元器件及材料产业提升工程。大
江西省 《江西省数字经 力推动吉安、赣州和九江印刷电路板
2020年4月 人民政 济发展三年行动 (PCB)工艺改造,推动企业积极引
府办公 计划(2020-2022 进新技术、新产品落地,不断提升高
厅 年)》 频多层板、柔性电路板、高密度互连
板等高端PCB产品比重。
公司募投项目符合国家产业政策导向,有助于公司进一步发挥示范带动作用,提高自主研发、创新能力,实现国产替代,推动我国电子元器件及材料产业进一步发展。
(2)当前市场情况
①募投项目产品下游市场需求稳定增长
公司生产的消费电子产品结构件模组和配套模具的市场容量取决于下游终端消费电子产品的产量。报告期内,公司主导产品下游市场空间主要受笔记本电脑的需求影响。
根据TrendForce及IDC数据显示,2016年至2019年全球笔记本电脑出货量出货量分别为1.57亿台、1.65亿台、1.64亿台、1.65亿台,出货量维持较高水平。2020年随着笔记本电脑行业的持续复苏,受疫情反复的影响下远程办公和在线网课渗透率增加,笔记本的不可替代性逐渐凸显,全球笔记本电脑出货量在2020年第二季度开始出现了爆炸性增长,出货量高达5,420万台,同比增长27.00%。根据TrendForce于2021年1月公示的数据显示,2020年全年笔记本的总出货量达到200.5百万台,同比增长22.5%;预计2021年全年笔记本的总出货量将达到216.8百万台,同比增长8.1%。由此可见,疫情催生在线教育及远程办公的增量需求将继续推动笔记本电脑市场的上扬。
②募投项目产品下游市场发展前景良好
随着新技术的发展和用户需求的改变,各大品牌商开始推出可拆分、可折叠、多屏幕等类型的笔记本电脑,在造型上有更多的变化,在便携性上更出色,能够胜任更多的使用场景,极大提高使用者的消费体验感,从而将加速笔记本电脑行业的发展。现在的以用户的消费需求为导向的各类笔记本电脑配置或是设计层出不穷,外形设计、造型、色泽等方面全面满足不同用户的个人特点,将导致笔记本电脑的产品生命周期的进一步缩短,笔记本电脑的替换需求将为笔记本市场整体容量带来较大的正面影响。移动性仍然是笔记本电脑的根本特征,因此未来笔记本电脑在追求性能强大的同时,必须是以超薄超轻为前提。随着新材料、新技术、新工艺的应用,笔记本电脑将会更加的轻薄,机身尺寸将会进一步缩减,在便携性上将会更加出众,将进一步刺激笔记本电脑市场需求,拉动笔记本电脑行业进入新一轮增长周期。随着互联网、大数据、云计算、人工智能为代表的数字技术的发展,以及本次疫情的加速推动作用,在线教育、线上办公等线上行业实现快速发展。在线教育、线上办公等将呈现常态化趋势,未来将进一步提升笔记本电脑的市场销量。
③行业集中度将进一步提升
近年来,行业下游终端笔记本市场竞争日趋激烈,小品牌在成本控制和渠道管理上越来越处于劣势,预计最后将不得不选择退出,退出后的市场空间将被其它品牌瓜分。联想、惠普、戴尔三大笔记本电脑厂商占据主要的市场份额,根据IDC数据显示,上述三家笔记本电脑厂商市场份额由2016年的57.90%提升至2020年的63.00%,呈现逐年上升趋势。下游行业集中度的提高,使品牌商在选择上游供应商时更加注重规模、管理和技术能力,大型笔记本结构件生产企业将获得更多机会,下游集中度的提高也将导致本行业集中度的提高。
④募投项目产品下游市场产品呈现轻量化趋势
在笔记本电脑轻量化大趋势下,笔记本电脑制造企业及零部件供应商通过优化结构设计、使用新材料等途径,在确保强度、安全性、可靠性等综合性能指标的前提下,尽可能减轻产品自身重量。如果企业没有深入的专业化技术,将逐渐失去其核心竞争力。因此,企业只有提升自身模具技术的专业化水平,形成专有的模具技术特色和核心技术,才能在未来笔记本结构件市场中占有一席之地。
⑤笔记本电脑结构件的材质将向金属材质发展
具体说明详见本回复报告之问题7之“四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况,是否存在重大不确定性风险。新增产能规模合理性及消化措施,是否存在重复建设”之“2、新增产能规模合理性及消化措施”之“(1)新增产能规模合理性”之“②募投项目主要产品金属结构件具有广阔的市场空间”的回复。
3、新增产能的消化措施
为确保本次募投项目建成后新增产能的顺利消化,公司采取的具体措施主要包括:
①与国产智能终端ODM厂商建立了稳定良好的合作关系
春秋电子与国产智能终端ODM前三的华勤技术股份有限公司关联公司上海摩勤签署投资协议,约定未来上海摩勤及其关联公司在同等市场条件下(包含但不限于交期、品质、售后等差异的情况)将给予本次募投项目实施主体南昌春秋更多订单支持。2020年4月,华勤技术股份有限公司的华勤通讯南昌生产基地项目落户南昌国家高新技术产业开发区,根据南昌华勤公示的“年产5000W计算机和移动智能终端设备的华勤南昌制造中心项目”备案信息显示,该项目将达到年产1800万台笔记本电脑及3200万台手机、平板、手环等其他智能终端设备的建设规模。南昌春秋作为南昌华勤的笔记本精密结构件配套供应厂商,本次募集资金投资项目选址南昌国家高新技术产业开发区,就近供货南昌华勤,大大缩短供货半径,使得公司可以快速响应客户需要,提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务,为本次募投项目产能的消化奠定了良好的市场基础。
②加大市场开拓力度,进一步提高市场占有率
公司除了与主要客户保持着紧密的合作关系,还积极进行市场开拓。经过多年经营,发行人已经建立了一支经验丰富的销售队伍。随着本次募投项目的实施,发行人生产经营规模将快速扩大,发行人将继续吸纳熟悉市场、执行力强、有丰富大客户服务经验的销售人才,壮大销售队伍,充分借助地域优势及信息优势,根据客户的需求情况的变化及时作出反应,继续增强服务客户的能力,从而引入更多新客户资源,扩大公司业务规模,消化募投项目的新增产能。
③紧密结合客户需求进行研发创新,提升公司产品的市场竞争力
公司已经掌握了本次募投产品相关的核心技术,部分募投产品已经打样、通过客户认证。公司通过采用“Design-In”模式提高研发效率,缩短开发周期,在客户新产品导入初期,便派驻工程师常驻客户研发中心,与客户的研发人员协同研发,协助客户改进设计。随着笔电行业金属外观结构件的需求攀升,未来公司将继续加大对精密模具的开发、金属结构件冲压流程的研发,不断提升产品的制造精度和产品良率,提高募投产品的市场竞争力,促进募投产品的产能消化。
综上,本次募投项目新增产能市场空间较大,公司也将继续采取有效措施,实现新增产能的消化。
4、项目实施风险是否充分披露
已在尽调报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、发行人面临的主要风险因素”中披露如下:
“(四)募投项目风险
1、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险
本次募集资金投资项目建成投产后,将扩大公司生产能力,对公司发展战略、经营规模和业绩水平产生积极影响。目前该募投项目正处于环评公示阶段,公司正在推进募集资金投资项目的环境影响评价工作。如果未来无法获得有关环保主管部门关于项目环境影响报告书的审查同意及其他相关审批/备案文件,将会对该募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。
2、募投项目涉及厂房和土地无法回购的风险
公司本次募投项目涉及厂房和土地使用权采用先租后买的方式取得,出租方南昌高新置业投资有限公司已取得不动产权证书。募投项目实施主体南昌春秋和出租方南昌高新置业投资有限公司就厂房和土地签订意向回购合同,以保障本次募投项目的顺利实施。如果未来因特殊情况无法完成该募投项目涉及厂房和土地的回购,将会对南昌春秋的生产经营和财务状况产生重大不利影响。”
综上,本次募投项目的实施符合行业政策和当前市场情况,项目实施风险已充分披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项,保荐人及发行人律师履行了以下核查程序:
(1)查阅了发行人关于本次募投项目的可行性分析报告,了解本次募投项目的主要建设内容;
(2)查阅与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议,本次非公开发行的预案等;
(3)查阅国家发展改革委、工业和信息化部等出具的相关行业政策;
(4)访谈募投项目负责人,了解募投项目相关土地取得、项目备案、环评手续办理的进展,查阅了南昌春秋与高新置业投资就厂房代建及土地厂房意向回购协议;
(5)查阅了南昌高新区生态环境局出具的《关于南昌春秋电子科技有限公司<年产1000万套精密结构件项目>环评可行性说明》;
(6)访谈了高新置业投资负责该项目的人员。
2、核查意见
经核查,保荐机构与发行人律师认为:
(1)本次募投项目与公司现有业务相符;符合相关行业政策和当前市场情况;
(2)发行人已完成募投项目的备案,不能取得募投项目环评批复文件风险较低;
(3)春秋电子已与南昌高新区管委员会签署了《投资协议》,已就厂房代建、厂房土地租赁及回购事项做了基本约定。本次募投项目的厂房代建方高新置业投资已通过出让方式取得该地块不动产权证,并与本次募投项目的实施主体南昌春秋签署了厂房代建、厂房土地意向回购协议,有关厂房土地的租赁协议正在签署中,但南昌高新区管委会与发行人签署的《投资协议》已就本项目厂房及土地租赁情况做了基本约定,因此,该等协议能够保障本次募投项目厂房及土地使用需求,有利于本次募投项目的顺利实施;
(4)稳定发展的下游市场及公司已有的客户资源,为本次募投项目新增产能的消化提供了广阔的市场空间及坚实的客户资源,发行人已经制定了本次募投新增产能的具体消化措施,相关措施具备合理性和可行性,项目实施风险已充分披露,本次募投项目实施不存在重大不确定。
问题3
请申请人补充说明:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资;(2)最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性;(3)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形,是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,其中拟实施的财务性投资包括但不限于已签订协议未实际出资、认缴出资与实际出资差额部分等财务性投资;
1、有关财务性投资和类金融业务的认定依据
(1)财务性投资的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
《再融资业务若干问题解答(2020 年6 月)》规定,“(1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。”
《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定,“财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”
(2)类金融业务的认定依据
《再融资业务若干问题解答(2020 年6 月)》规定,“(1)除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。(2)发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务,但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作:①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36 个月内,不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。(3)与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系,论证说明该业务是否有利于服务实体经济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资的情况
公司于2020年9月24日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月(2020年3月24日)至本回复出具之日,公司持有的财务性投资为恒精材料15%股权,除上述股权外,公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况,具体情况如下:
①交易性金融资产
报告期内,公司本着股东利益最大化原则,为充分提升资金使用效率,使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、低风险、期限较短的保本型银行理财产品。
本次发行董事会决议日(2020年9月24日)前六个月至今,公司持有的理财产品明细如下:
单位:万元
序号 受托人 产品类型 金额 起始日期 终止日期 实际收 资金来源
回情况
1 中国工商银行股份有限 保本浮动收 10,000.00 2020-3-25 2020-5-7 已收回 募集资金
公司昆山分行张浦支行 益型
2 中国工商银行股份有限 保本浮动收 10,000.00 2020-5-12 2020-6-18 已收回 募集资金
公司昆山分行张浦支行 益型
3 苏州银行股份有限公司 保本浮动收 2,600.00 2018-10-24 注1 已收回 募集资金
昆山张浦支行 益型
4 华夏银行合肥分行 结构性存款 3,000.00 2020-3-20 2020-6-22 已收回 自有资金
5 华夏银行合肥分行 结构性存款 3,000.00 2020-4-7 2020-6-22 已收回 自有资金
注1:公司于2018年10月24日向苏州银行股份有限公司昆山张浦支行购入2,600.00万元无固定存续期限理财产品,于2018年11月23日赎回100.00万元,2019年7月9日赎回200.00万元,2019年7月31日赎回100.00万元,2019年11月12日赎回100.00万元,2020年1月15日赎回300.00万元,2020年6月18日赎回1,800.00万元。
公司购买的前述理财产品均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的保本型银行理财产品,不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。与以获取高收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比,公司购买的理财产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理,故购买前述理财产品并非属于为获取投资收益开展的财务性投资。
②衍生金融资产
本次发行董事会决议日(2020年9月24日)前六个月至今,公司共发生本金为13,101.00万美元的衍生金融资产交易。
报告期内,公司的出口业务主要采用美元进行结算。为降低美元兑人民币汇率波动对损益带来的影响,公司经过决策审批,自2018年起根据获取的订单、美元兑人民币汇率走势与银行签订远期结售汇交易合约,待实际收回款项时与银行按照约定的汇率结售汇。该项业务是为了应对汇率波动风险,与公司的主营业务、实际经营状况密切相关,不以取得投资收益为目的,不属于财务性投资。
③借予他人款项
本次发行董事会决议日(2020年9月24日)前六个月至今,公司不存在借予他人款项。
④长期股权投资
为布局新能源汽车零部件领域,进一步提升公司市场竞争力,2020年6月10日,公司与恒精材料签署《增资协议》,公司以自有资金3,000.00万元向恒精材料进行增资。本次增资完成后,公司持有恒精材料15%的股权。
恒精材料是一家经营设计、制造和销售汽车制动盘FNC热处理的公司。公司此次入股恒精材料,有利于布局汽车结构件领域,从而进一步拓展公司结构件产品应用范围,为公司长期发展提供保障。公司目前阶段参股恒精材料属于财务性投资。
⑤公司拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日(2020年9月24日)前六个月至今,公司无其他拟实施的财务性投资及类金融业务。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,并将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性;
1、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形
截至2020 年9 月30 日,公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额如下:
单位:万元
项目 账面价值 其中:财务性投资及类金融
业务账面价值
衍生金融资产 171.60 -
应收款项融资 25.96 -
其他应收款 1,954.32 -
其他流动资产 4,033.20 -
长期股权投资 3,024.19 3,024.19
其他非流动资产 4,857.91 -
合计 14,067.18 3,024.19
①衍生金融资产
截至2020年9月30日,公司持有衍生金融资产的账面价值为171.60万元,具体明细情况如下:
序号 交易日期 币种 本金(万美元) 到期日 执行 估值损益(万
汇率 元)
1 2020.4.2 USD 100.00 2020.12.30 7.1239 31.38
2 2020.5.18 USD 150.00 2020.12.30 7.14 49.48
3 2020.9.25 USD 1.00 2021.9.29 6.9744 0.17
4 2020.9.28 USD 100.00 2021.9.28 7.012 20.19
5 2020.5.14 USD 100.00 2020.10.19 7.153 34.29
6 2020.5.14 USD 100.00 2020.11.18 7.171 36.09
合计 171.60
系与银行签订的远期结售汇交易合约。公司为规避汇率波动风险,进行远期结售汇业务,与所属行业及公司的主营业务、实际经营状况密切相关,不以取得投资收益为目的,不属于财务性投资。
②应收款项融资
截至2020年9月30日,公司持有应收款项融资的账面价值为25.96万元,系公司经营活动收到的银行承兑汇票,不属于财务性投资
③其他应收款
截至2020年9月30日,公司持有其他应收款的账面价值为1,954.32万元,由各类保证金、备用金、往来款、应收出口退税等构成,均不属于财务性投资,具体明细情况如下:
单位:万元
项目 账面价值
保证金 422.29
备用金 63.14
往来款 649.91
押金 146.56
出口退税 1,428.34
减:其他应收款减值准备 755.92
合计 1,954.32
④其他流动资产
截至2020年9 月30 日,公司持有其他流动资产的账面价值为4,033.20万元,均为公司日常经营形成的未交增值税,不属于财务性投资。
⑤长期股权投资
截至2020年9月30日,公司持有长期股权投资的账面价值为3,024.19万元,系公司对恒精材料的股权投资,该项投资目前阶段属于财务性投资。
⑥其他非流动资产
截至2020年9月30日,公司持有其他流动资产的账面价值为4,857.91万元,由预付工程设备款与未实现售后租回损益构成,均不属于财务性投资,具体明细情况如下:
单位:万元
项目 账面价值
预付工程设备款 4,233.01
未实现售后租回损益注 624.90
合计 4,857.91
注:公司将售价与资产账面价值的差额予以递延,并按该项租赁资产的折旧进度进行分摊,作为折旧费用的调整,在账面形成未实现售后租回损益,不属于财务性投资。
⑦汇总分析
截至2020年9月30日,公司合并资产负债表衍生性金融资产171.60万元,为远期结售汇合约,不属于财务性投资;应收款项融资25.96万元,为客户支付货款的银行承兑汇票,不属于财务性投资;其他应收款1,954.32万元,为经营活动产生的保证金、备用金、往来款、押金及出口退税,不属于财务性投资;其他流动资产4,033.20万元,为未交增值税,不属于财务性投资;长期股权投资
3,024.19万元,系公司对马鞍山市恒精金属材料科技有限公司的股权投资,目前
阶段属于财务性投资;其他非流动资产4,857.91万元,为预付工程设备款和未实
现售后租回损益,不属于财务性投资。除此之外,公司不存在其他投资类金融;
投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金
融业务等财务性投资的情况。
2、将持有和拟持有的财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年9月30日,公司持有和拟持有的财务性投资金额占公司净资产的比例为1.74%,不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。报告期内,公司不存在类金融业务产生的收入和利润。
本次募投项目为年产1000万套精密结构件项目及补充流动资金的项目。其中,年产1000万套精密结构件项目投资总额为67,643.81万元,建设期6年,项目投资回收期6.83年。公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币52,700.00万元,扣除发行费用后投向募投项目建设。综上,本次募投项目资本性支出金额较大、投资期限较长,需要大量的长期资金支持。
截至2020年9月30日,公司账面货币资金余额为63,560.65万元,可能的现金流出包括但不限于:(1)截至2020年9月30日,公司账面尚有59,052.37万元的银行短期借款,公司需要对该部分银行短期借款按期还本付息;(2)公司日常的经营活动需要一定的现金维持;(3)公司需要为年度分红事项保留一定水平的现金。
本次募集资金投资项目与公司主营业务相关,符合公司未来整体战略发展方向,具有一定的经济效益和社会效益,对公司持续发展具有重要意义。公司现有的资金量无法满足募投项目建设的需要,因此,本次募集资金具备必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形,是否属于财务性投资。
报告期内,公司不存在设立产业基金或有限合伙企业的情形,不存在其他方出资构成明股实债的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项,保荐人及发行人会计师履行了以下核查程序:
(1)查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《再融资业务若干问题解答(2020 年6 月)》、《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》等文件对于财务性投资及类金融业务的定
义,并向发行人进行了明确;
(2)查阅公司的财务报表及审计报告,并获得了最近一期末公司衍生金融资产、其他应收款、长期股权投资、其他非流动资产等科目的明细,并对是否属于财务性投资进行初步判断;
(3)取得并查阅公司理财产品相关合同,查阅关于风险等级、收益率的相关条款;
(4)取得并查阅公司衍生金融资产的相关合同,分析其业务实质及与主营业务的关联;
(5)取得并查阅公司长期股权投资的相关协议,了解其主营业务与公司发展战略的关系;
(6)访谈公司主要管理人员,了解公司自本次发行董事会决议日前6 个月至今实施或拟实施的财务性投资情况;
(7)中介机构将发行人最近一期末的财务性投资规模与净资产规模进行了对比分析,将报告期内类金融业务收入利润与公司收入利润进行了对比分析。
2、核查意见
经核查,保荐人及发行人会计师认为:
(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司持有的财务性投资为恒精材料15%股权,除上述股权外,发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情形;
(2)截至2020 年9 月30 日,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融投资)的情形,公司持有的财务性投资为恒精材料15%股权,该投资金额较小、占净资产比例不高;
(3)截至2020 年9 月30 日,发行人不存在设立或实质上控制设立产业基金或有限合伙企业的情形,本次募集资金具备必要性和合理性。
问题4
请申请人结合最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况,说明或有事项相关的账务处理过程及其相关的预计负债计提是否充分谨慎。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、最近三年一期发生的诉讼仲裁等或有事项在报告期内的进展情况
①公司及子公司作为原告/申请人的诉讼、仲裁
公司及子公司作为原告的诉讼或仲裁事项,对预计负债科目无影响,公司已对相关应收款项计提坏账准备。
②公司及子公司作为被告/被申请人的诉讼、仲裁,具体情况如下:
序 原告/ 被告/被申 涉及金 案由 进展
号 申请人 请人 额
江苏省昆山市人民法院于2019年1
月29日立案受理,2019年4月28
日作出一审判决,案号:(2019)
苏0583民初2207号,判被告苏州
劳动 春秋电子科技股份有限公司支付原
1 黄大为 春秋电子 9.6万元 合同 告黄大为经济赔偿金96000元。被
纠纷 告不服一审判决,提出上诉,江苏
省苏州市中级人民法院于2019年8
月2日作出二审判决,维持原判,
案号:(2019)苏05民终5800号。
截至2020年9月30日,判决已履
行完毕。
李大春、
上海崴 交通
泓、永诚 6.962934 事故 2019年6月20日,江苏省常熟市
2 王佩 财产保险 万元 责任 人民法院以调解方式结案,案号
股份有限 纠纷 (2019)苏0581民初6392号。
公司上海
分公司
③除诉讼仲裁外的其他或有事项
最近三年及一期,公司除存在部分诉讼仲裁事项外,不存在因已贴现商业承兑汇票、对外担保、亏损合同、重组义务等产生的其他或有事项。
④截至2020年9月30日,正在诉讼过程中或尚未执行完毕的诉讼案件,具体情况如下:
序 原告/被 被告/上诉 涉及 案由 进展
号 上诉人 人 金额
江苏省昆山市人民法院于2019年5
月22日作出一审判决,案号(2018)
苏0583民初8678号判决:撤销原
告与被告苏州巳到美满电子科技有
限公司的《订购合同》;被告返还
苏州巳到 预付款;被告甘春芳对上述付款义
春秋电 美满电子 567.6 买卖 务承担连带责任;
1 子 科技有限 万元 合同 苏州巳到美满电子科技有限公司因
公司、甘春 纠纷 不服一审判决提出上诉,江苏省苏
芳、严勇 州市中级人民法院于2019年10月
31日作出(2019)苏05民终7753
号判决:驳回上诉,维持原判。
目前,公司剩余567.6万元预付货
款,已经昆山市人民法院强制执行,
等待款项划转。
截至2020年9月30日,公司根据谨慎性原则,将剩余的预付货款567.6万元转入其他应收款核算,同时全额计提坏账准备。
二、预计负债计提的充分性谨慎性
①企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定:“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量。”
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第十三条规定:“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债,是指过去的交易或者事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实;或过去的交易或者事项形成的现时义务,履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
②相关诉讼是否需要计提预计负债的说明
黄大为与春秋电子劳动合同纠纷。本案于2019年1月29日立案,同年4月28日经一审判决,同年8月2日经二审判决结案,公司已将应付款项计入应付账款,并支付完成,无需计提预计负债。
王佩与李大春、上海崴泓模塑科技有限公司、永诚财产保险股份有限公司上海分公司机动车交通事故责任纠纷。本案于2019年6月20日以调解方式结案,发生的相关费用已经支付完成,无需计提预计负债。
三、中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:
(1)查询发行人未决诉讼、仲裁情况,登陆中国裁判文书网等网站查询发行人未决诉讼情况;
(2)查阅发行人定期报告、财务报表附注等资料,查询《企业会计准则第13号-或有事项》等会计准则;
(3)访谈发行人财务负责人,了解发行人预计负债的确认标准、计量方法;
(4)询问了公司法律部相关人员,了解公司未决诉讼和仲裁的情况,与查询结果比较,是否存在差异。
2、核查意见
经核查,保荐机构与发行人会计师认为:
报告期内,公司诉讼、仲裁等或有事项预计负债的计提政策、会计处理符合企业会计准则的相关规定,公司不计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定,对预计负债的会计处理充分、谨慎。
问题5
申请人报告期各期末应收账款账面价值分别为5.74亿元、6.66亿元、7.73亿元和11.26亿元。请申请人补充说明:(1)结合经营模式、销售政策、信用政策等,说明应收账款余额大幅增长、增长幅度显著大于营业收入增长幅度的原因,应收账款周转率逐年下降的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情况,信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异;(2)结合应收账款账龄、逾期情况、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分;(3)结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况,因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、结合经营模式、销售政策、信用政策等,说明应收账款余额大幅增长、增长幅度显著大于营业收入增长幅度的原因,应收账款周转率逐年下降的原因
及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情况,信用政策与同行业可比公
司是否存在较大差异
1、经营模式
(1)采购原则
公司根据各客户的生产计划并结合自身的生产安排,制定采购计划,依据计划进行原辅材料的采购。公司根据ERP系统制定生产作业计划确定采购计划。公司在保证原材料质量的同时,为降低采购成本,对原材料的采购采取集中采购的方式。
(2)生产模式
公司采用“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式,以控制和减少产品积压的情况。公司根据客户的生产计划,确定本公司的生产布局,然后进行生产排程,制定生产的周计划、月计划并安排生产。
(3)销售模式
公司采用直销方式,与主要客户建立了长期合作关系,对供货种类、产品责任、质量要求、交货方式、付款方式等达成原则性共识。联宝、三星等客户根据生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划生产出货完成销售。
报告期内,公司的经营模式没有发生变化。
2、销售政策
公司主要采取以赊销为主的销售政策,对不同的客户制定不同的信用期和信用额度。同时公司采取直销的销售模式,直接按照客户的需求进行生产、向客户供货,与客户的生产计划紧密结合。由于下游笔记本行业集中度较高,公司的客户集中度也较高,并且多为长期合作的关系,销售模式和销售政策较为稳定。
报告期内,公司销售政策未发生重大变化。
3、信用政策
公司主要客户销售合同约定的收款条件和信用政策如下:客户名称 产品 合同约定收款条款 信用期(天)
除非双方另有约定,否则集团甲子公司A将在实际收到产品、
结构件 确认产品检验合格并收到供应商的发票或付款通知后(以较晚 对账后月结
模组 为准)120日内支付无争议的货款,相关工作说明和或订购单 120天
集团甲子公 对支付另有约定的,按照约定执行
司A 集团甲子公司A将向服务支付相关工作说明规定的报酬。集团
甲子公司A将于收到并接受服务方的全部服务及可交付物或服
模具 务方开出的符合相关法律要求的合格发票后三十日(以较晚者 验收后30天内
为准)向服务方支付无争议的价款,但如相关工作说明对此另
有规定的,按该约定执行。
除非双方共同接受的采购订单或双方另有约定外,就各批运输
集团乙子公 结构件 的产品,集团乙子公司A应当在收到供应商完整和适当格式的 对账后月结30
司A 模组 原始发票后的六十日内,根据本协议向供应商支付不存在争议 天、45天和60
的应付金额。 天
模具 预付40%定金,验收合格并对账后60日后支付剩余60%货款
本产品依乙方及或乙方关系企业验收标准验收合格后,依乙方
集团丙子公 结构件 及或乙方关系企业之付款流程或订单所载之付款方式,支付订 对账后月结
司A 模组/模 单上做载之货款于甲方。若乙方及或乙方关系企业与甲方系约 120天
具 定以VMI(Vendor ManagedInventory)方式取货,则与乙方及
或乙方关系企业要求取货并收货之后,甲方开始有权向乙方及
客户名称 产品 合同约定收款条款 信用期(天)
或乙方关系企业开出发票,乙方及或乙方关系企业始有支付之
业务。双方同意,实际下订单或实际要求取货的法人主体才有
为付款的义务。(补充协议约定账期月结120天)
乙方按照双方确认的商务及付款条款,向甲方提供正本的发票
或INVOICE、采购订单、对账单及购销合同等。如由于乙方原
因造成甲方付款延迟的,由乙方承担该迟延付款责任,甲方不
承担任何责任。乙方由快递公司送至甲方的发票或INVOICE,
集团丁子公 结构件 乙方须于寄出当日或第二日与甲方确认,否则由乙方自行承担 对账后月结
司A 模组 发票或INVOICE遗失的责任。乙方需向甲方提供真实银行账 120天
户。若银行账户如有变更,乙方应立即书面通知甲方。未经甲
方书面同意,乙方不得将应收款项转让给任何第三方或让任何
第三方托收应收款项。甲方有权拒付供货质量有缺陷或供货数
量不符部分的产品的货款。(补充协议约定账期月结120天)
在同时符合下述条件并经甲乙双方书面确认后,甲方可以电汇、
结构件 汇票、银行承兑汇票、现金、银行代转帐号多种方式向乙方支 对账后月结
客户A 模组 付货款(具体方式由双方协商后确定),货款数额以双方核准 120天
的对帐单为准。甲、乙双方同意货款以月结120天的方式进行
结算;如有变更,以双方书面约定的方式为准。
集团庚子公 结构件 除非合同中另有规定,集团庚子公司A应在收到供应商发票后 对账后月结90
司A 模组/模 90日内进行支付,发票开具日期不得早于产品验收合格日期。 天
具
集团戊子公 结构件 付款方式为甲方收货验收合格后120天内支票或T/T支付。乙 对账后月结
司A 模组 方收到货款后应立即开具等额有效发票交于甲方。 120天
客户B 结构件 货款原则上按月结30天给付,但另有约定者,从其约定。 对账后月结30
模组 天
验收款:按合同约定节拍顺利生产出并在SAP系统入库10000
集团己子公 模具 件合格产品或四方验收后12个月先到者为准,乙方向甲方提交 验收后12个月
司A 合格发票、模具验收单以及双方约定的其他材料,书面(邮件、传 内
真)提示甲方付款。
4、应收账款余额大幅增长、增长幅度显著大于营业收入增长幅度的原因
报告期各期末应收账款余额占营业收入比重及增幅情况如下:
单位:万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 114,016.36 78,429.59 67,902.42 58,816.19
营业收入金额 241,639.49 201,940.74 177,460.71 173,962.88
占比 47.18% 38.84% 38.26% 33.81%
应收账款余额增幅 45.37% 15.50% 15.45%
营业收入增幅 19.66% 13.79% 2.01%
报告期各期末,公司应收账款余额分别为58,816.19万元、67,902.42万元、78,429.59万元和114,016.36万元。应收账款余额随着营业收入增长而有所增加。
报告期内,公司主要客户信用期分布,具体情况如下:
年度 序号 客户名称 销售收入 占主营业务 信用期(天)
收入比例
1 集团甲(结构 133,955.98 55.91% 120
件)
2 集团甲(模具) 7,342.63 3.06% 30
2020年1-9月 3 集团乙 56,289.83 23.49% 30、45、60
4 集团丙 14,580.79 6.09% 120
5 集团丁 8,497.39 3.55% 120
6 集团戊 2,234.89 0.93% 120
合计 222,901.51 93.03%
1 集团甲(结构 117,114.20 58.50% 120
件)
2 集团甲(模具) 6,739.80 3.36% 30
2019年度 3 集团乙 38,232.31 19.10% 30、45、60
4 集团丙 13,907.36 6.95% 120
5 集团己 3,930.50 1.96% 360
6 集团庚 2,958.24 1.48% 90
合计 182,882.41 91.35%
1 集团甲(结构 94,213.03 53.38% 120
件)
2 集团甲(模具) 4,056.07 2.30% 30
2018年度 3 集团乙 34,234.85 19.40% 30、45、60
4 集团丙 15,134.49 8.58% 120
5 客户A 9,786.01 5.54% 120
6 集团己 6,119.89 3.47% 360
合计 163,544.35 92.66%
1 集团甲(结构 89,774.43 51.90% 120
件)
2 集团甲(模具) 3,864.98 2.23% 30
2017年度 3 集团乙 42,045.16 24.31% 30、45、60
4 集团丙 12,934.46 7.48% 120
5 集团戊 5,537.81 3.20% 120
6 客户B 3,797.19 2.20% 30
合计 157,954.03 91.31%
报告期内,公司60%以上的营业收入会形成信用期120天的应收账款。应收账款随营业收入的增长而增加,同时营业收入季度分布不均导致应收账款的增幅高于营业收入的增幅。
报告期内公司营业收入按季度分布情况如下:
单位:万元
营业收入
年度
第一季度 占比 第二季度 占比 第三季度 占比 第四季度 占比
2020年1-9月 47,766.48 19.77% 88,084.24 36.45% 105,788.78 43.78% - -
2019年度 41,298.29 20.45% 38,447.12 19.04% 54,998.22 27.23% 67,197.12 33.28%
2018年度 35,804.90 20.18% 39,768.76 22.41% 51,156.32 28.83% 50,730.73 28.59%
2017年度 35,390.24 20.34% 43,831.30 25.20% 46,582.62 26.78% 48,158.72 27.68%
报告期内,公司营业收入主要集中于第三、四季度,且下半年收入占比呈逐年增长趋势。同时公司主要客户营业收入会形成信用期120天的应收账款,故报告期末应收账款增长幅度大于收入增长幅度。
5、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性
(1)公司下半年营业收入占比提高
报告期内,公司下半年实现的营业收入占比逐年上升。营业收入的季度分布不均,导致应收账款的增长幅度大于营业收入的增长幅度。
(2)公司应收账款的信用期保持稳定
报告期内,公司的销售信用期保持基本稳定,大部分的应收账款信用期在120天左右,导致报告期末大部分的应收账款来源于第三、四季度的营业收入。随着公司下半年营业收入占比提高,报告期末应收账款增长幅度逐渐高于营业收入增长幅度,故应收账款周转率逐年下降。
(3)与同行业可比公司比较
报告期内公司及同行业可比公司应收账款周转率情况如下:
同行业可比公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
巨腾国际 - 2.78 3.02 2.76
胜利精密 2.83 4.15 5.24 5.86
银宝山新 4.08 4.23 3.71 3.99
横河模具 2.06 2.99 3.36 4.07
传艺科技 2.21 2.96 3.02 2.63
英力电子 - 2.46 2.58 2.61
可比公司平均值 2.80 3.26 3.49 3.65
春秋电子 2.54 2.81 2.86 3.16
注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;上述2020年1-9月的应收账款周转率未年化。
报告期内,公司的应收账款周转率与可比公司接近;可比公司应收账款周转率平均值同样呈现出逐年下降的趋势,与公司的应收账款周转率变动保持一致。
6、信用政策与同行业可比公司对比
报告期内,公司的主要的信用政策详见本回复报告之问题5之“一、结合经营模式、销售政策、信用政策等,说明应收账款余额大幅增长、增长幅度显著大于营业收入增长幅度的原因,应收账款周转率逐年下降的原因及合理性,是否存在放松信用政策刺激销售的情况,信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异”之“3、信用政策”的表述。信用政策保持稳定,不存在明显放宽信用政策以刺激销售的情况。
公司的主要信用政策与同行业可比公司的主要信用政策相一致,不存在明显偏离行业的情况发生。
根据公开披露的同行业可比公司信息,其主要的信用政策如下:
公司 主要信用政策(天)
银宝山新 30-90
横河模具 90左右
传艺科技 90-120
英力电子 120左右
春秋电子 30-120
注:同行业可比公司信用政策来自各公司公开披露的招股说明书
二、结合应收账款账龄、逾期情况、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账计提情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
报告期各期末,公司应收账款账龄分布情况如下(不包括单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款):
单位:万元
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款 占比 占比 占比 占比
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
3个月以内 88,918.81 77.99 59,813.59 76.26 44,188.05 65.08 37,198.97 63.46
4-12个月 24,743.40 21.70 18,210.19 23.22 23,545.93 34.68 20,916.83 35.69
1-2年 207.00 0.18 261.44 0.33 21.96 0.03 306.16 0.52
2-3年 65.82 0.06 21.96 0.03 74.60 0.11 191.66 0.33
3年以上 81.33 0.07 122.41 0.16 71.89 0.11 0.23 0.00
合计 114,016.36 100.00 78,429.59 100.00 67,902.42 100.00 58,613.85 100.00
公司主要客户为国际笔记本电脑行业知名制造企业及其代工厂,整体实力较强,货款支付情况良好。报告期各期末,公司账龄为一年以内的应收账款占比均在99%以上,应收账款坏账发生率较低。
公司销售收入以结构件模组为主,模具销售占比较低且销售条款一般包含预付款,模具期末应收账款余额较小。因此,公司期末应收账款主要系结构件模组的应收账款,其信用期一般在30-120天内,与公司应收账款账龄主要在1-3个月内的情况基本相符。因此结合销售合同约定的收款条款来看,公司应收账款账龄与合同约定收款条款一致,账龄结构合理。
2、应收账款逾期情况
报告期各期末,公司应收账款逾期分布情况如下:
单位:万元
期间 期末应收账款 逾期金额 逾期占比(%)
2020-9-30 114,016.36 1,317.51 1.16
2019-12-31 78,429.59 1,356.08 1.73
2018-12-31 67,902.42 1,504.11 2.22
2017-12-31 58,816.19 1,000.51 1.70
报告期内,公司应收账款余额基本在信用期内,应收账款逾期金额占比较低,各年逾期应收账款占比稳定,应收账款逾期原因主要系(1)商用模具的终端产品市场不稳定,导致商用模具应收账款回款较慢,每期商用模具客户应收账款逾期较大;(2)广西三创和江苏杰邦受自身实力限制,现金流较为紧张,报告期均有不同程度的逾期产生,公司已逐步减少与这两家客户的业务合作。
报告期各期末,主要客户应收账款逾期情况如下:
单位:万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
商用模具 883.55 357.62 448.27 530.54
结构件模组
广西三创科技有限公司 20.99 281.48 826.44 -
江苏杰邦电子科技有限公司 213.70 395.64 75.53 -
昆山英友电子有限公司 - - - 202.34
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项,以降低客户信用风险。
3、应收账款期后回款情况
报告期各期末,公司应收账款的期后回款情况(截止2020年12月31日)如下:
单位:万元
期后回款 期后回
期末应收
期间 2020年1-9 2020年 款率
账款 2018年度 2019年度 合计
月 10-12月 (%)
2020-9-30 114,016.36 19,171.64 19,171.64 16.81
2019-12-31 78,429.59 76,870.00 495.68 77,365.68 98.64
2018-12-31 67,902.42 67,436.44 240.85 16.79 67,694.08 99.69
2017-12-31 58,816.19 58,375.99 59.38 41.81 16.72 58,493.90 99.45
2020年9月末、2019年末、2018年末、2017年末公司应收账款期后回款率分别为16.81%、98.64%、99.69%、99.45%。2020年9月末,应收账款期后回款率较低主要系应收账款期后回款统计截止时间为 2020 年 12 月 31 日,统计周期较短所致,截至 2020 年 12 月 31 日,公司大部分应收账款仍处于信用期内。公司应收账款期后回款率良好,期后 1 年回款率可达到 95%以上。
4、坏账核销情况
报告期各期末应收账款坏账核销情况如下:
单位:万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
实际核销的应收账款 - - 204.74 0.05
公司除2017年和2018年应收账款出现少量坏账损失外,未发生大规模坏账核销情况,坏账损失的风险很小。
5、坏账准备计提的充分性
(1)公司应收账款余额及坏账准备计提比例与同行业比对情况如下:
单位:万元
名称 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 114,016.36 78,429.59 67,902.42 58,816.19
公司 坏账准备 1,382.38 1,083.12 1,289.78 1,390.17
计提比例 1.21% 1.38% 1.90% 2.36%
同行业可比
公司平均水 计提比例 6.16% 6.13% 4.76% 4.15%
平
账面余额 223,945.00 310,771.24 391,104.47 293,580.17
胜利精密 坏账准备 18,987.16 25,177.96 18,123.78 7,279.50
计提比例 8.48% 8.10% 4.63% 2.48%
账面余额 81,820.18 56,906.26 83,140.64 87,416.16
银宝山新 坏账准备 4,626.49 4,300.99 4,303.88 4,075.93
计提比例 5.65% 7.56% 5.18% 4.66%
账面余额 18,624.13 20,161.45 19,967.90 15,415.63
横河模具 坏账准备 1,727.56 1,558.99 1,386.17 1,015.69
计提比例 9.28% 7.73% 6.94% 6.59%
账面余额 56,984.08 57,952.93 51,148.42 28,505.40
传艺科技 坏账准备 3,016.09 3,014.77 2,573.70 1,426.24
计提比例 5.29% 5.20% 5.03% 5.00%
账面余额 57,992.22 56,922.87 47,818.65 34,223.89
英力电子 坏账准备 1,212.01 1,176.27 972.24 689.92
计提比例 2.09% 2.07% 2.03% 2.02%
注:因同行业可比公司2020年第三季度报告未披露应收账款余额,故用半年度应收账款余额代替比较。
公司报告期各期应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司,主要系因为公司各期末信用期内应收账款余额比例较高,应收账款账龄基本集中于3个月以内所致。
(2)报告期公司与同行业可比公司账龄结构占比对比如下:账龄 胜利精密 银宝山新 横河模具 传艺科技 英力电子 公司
1年以内 68.33%~95.09% 86.98%~96.11% 77.21%~97.54% 99.13%~99.98% 99.64%~99.98% 99.15%~99.75%
1-2年 1.99%~15.48% 2.84%~11.43% 0.49%~17.43% 0.02%~0.67% 0.02%~0.28% 0.03%~0.52%
2-3年 1.73%~13.90% 0.32%~0.68% 0.10%~3.40% 0.00%~0.18% 0.00%~0.08% 0.03%~0.33%
3年以上 0.91%~3.39% 0.59%~1.18% 1.13%~4.96% 0.00%~0.01% 0.00%~0.16%
由上表可知,公司的账龄分布基本优于同行业可比公司,主要系因为公司对前五大客户销售占比达到90%以上,显著高于同行业可比公司,公司客户相对集中且稳定,主要客户信用期以对账后120天为主所致。
报告期各期末公司一年以内的应收账款占比均在99%以上,且以结构件模组的应收账款为主,模具销售占比较低且销售条款一般包含预收款,故期末模具的应收账款余额相对较小。因此,报告期各期末应收账款主要系结构件模组的应收账款构成,信用期一般在30-120天内,与公司应收账款账龄主要在3个月内的情况相符。公司应收账款账龄与合同约定收款条款一致,账龄结构合理,应收账款坏账准备计提充分。
(3)公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例与同行业可比公司比对情况如下:
账龄 胜利精密 银宝山新 横河模具 传艺科技 英力电子 公司
1年以内 半年以内:0.50% 3.00% 5.00% 5.00% 6个月以内:2.00%; 3个月以内:
半年-1年:2.00% 6个月-1年:5.00%; 0.00%;
4-12个月:
5.00%;
1-2年 10.00% 30.00% 10.00% 15.00% 10.00% 15.00%
2-3年 30.00% 70.00% 20.00% 30.00% 50.00% 50.00%
3-4年 50.00% 100.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4-5年 80.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内,公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例未发生变化。公司3个月以内账龄的应收账款计提比例较同行业可比公司低,主要系因为公司结构件模组客户的信用期为30—120天(以120天为主),模具客户的信用期为30天—1年(以1年内为主),因此公司3个月以内的应收账款基本未到信用期,且公司信用期内应收账款回款较好,根据公司预期信用损失模型,账龄3个月以内的应收账款发生坏账损失的风险较小且不存在显著增加迹象,故不计提坏账准备。公司4—12个月应收账款账龄的计提比例与横河模具、传艺科技保持一致,较银宝山新和胜利精密高。公司1年以上应收账款的坏账准备计提比例大于或等于胜利精密、横河模具、和传艺科技,低于银宝山新。
总体来看,公司根据账龄分析法组合计提坏账的比例与公司实际的经营状况、信用政策及客户回款情况相符,与同行业可比公司相比不存在显著差异。
三、结合应收账款主要债务人构成以及相应经营状况,因债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款,单项计提的坏账准备是否充分
1、前五大债务人构成
(1)报告期各期末,公司应收账款余额前五大客户明细情况如下:
单位:万元
期间 客户名称 账面余额 占应收账款余额的比例
集团甲子公司A 71,867.57 63.03%
集团丙子公司A 9,249.29 8.11%
2020-9-30 集团丁子公司A 9,126.95 8.01%
集团乙子公司D 5,056.57 4.43%
集团乙子公司C 4,704.94 4.13%
期间 客户名称 账面余额 占应收账款余额的比例
合计 100,005.32 87.71%
集团甲子公司A 59,170.61 75.44%
集团丙子公司A 5,160.82 6.58%
集团乙子公司A 2,084.64 2.66%
2019-12-31
客户C 1,674.13 2.13%
集团己子公司A 1,453.44 1.85%
合计 69,543.64 88.66%
集团甲子公司A 43,498.15 64.06%
集团丙子公司A 7,408.20 10.91%
客户A 7,095.68 10.45%
2018-12-31
集团乙子公司A 3,079.38 4.54%
集团乙子公司B 506.11 0.75%
合计 61,587.51 90.70%
集团甲子公司A 41,743.55 70.97%
集团丙子公司A 5,745.67 9.77%
集团乙子公司A 3,883.77 6.60%
2017-12-31
集团戊子公司A 1,759.16 2.99%
客户D 954.91 1.62%
合计 54,087.06 91.96%
报告期各期末,公司对前五位应收账款欠款客户的应收账款余额占比较高,占应收账款合计数的比例分别为91.96%、90.70%、88.66%和87.71%。公司选择与笔记本行业内的知名企业建立长期合作关系,公司主要客户货款支付状况良好。公司与主要客户之间的应收账款与各主要客户各年的收入波动基本相符。(2)报告期各期末应收账款余额前五大客户逾期、期后回款情况如下:
单位:万元
年份 序号 主要客户 信用期 期末应收账款 信用期内应收款 超过信用期的应收款 期后回款 期后回款率
1 集团甲子公司A 对账后月结120天 71,867.57 71,867.57 49,647.64 69.08%
2 集团丙子公司A 对账后月结120天 9,249.29 9,249.29 5,932.54 64.14%
2020年 3 集团丁子公司A 对账后月结120天 9,126.95 9,126.95 0.00%
9月 4 集团乙子公司D 对账后月结60天 5,056.57 5,056.57 5,056.57 100.00%
5 集团乙子公司C 对账后月结60天 4,704.94 4,704.94 4,704.94 100.00%
合计 100,005.32 100,005.32 65,341.69
1 集团甲子公司A 对账后月结120天 59,170.61 59,170.61 59,170.61 100.00%
2 集团丙子公司A 对账后月结120天 5,160.82 5,160.82 5,160.82 100.00%
3 集团乙子公司A 对账后月结45天 2,084.64 2,084.64 2,084.64 100.00%
2019年
4 客户C 对账后月结120天 1,674.13 1,674.13 1,649.28 98.52%
5 集团己子公司A 验收后1年 1,453.44 1,453.44 1,136.59 78.20%
合计 69,543.64 69,543.64 69,201.94
1 集团甲子公司A 对账后月结120天 43,498.15 43,498.15 43,498.15 100.00%
2018年 2 集团丙子公司A 对账后月结120天 7,408.20 7,408.20 7,408.20 100.00%
3 客户A 对账后月结120天 7,095.68 6,269.24 826.44 7,095.68 100.00%
5-1-47
年份 序号 主要客户 信用期 期末应收账款 信用期内应收款 超过信用期的应收款 期后回款 期后回款率
4 集团乙子公司A 对账后月结45天 3,079.38 3,079.38 3,079.38 100.00%
5 集团乙子公司B 验收后4个月 506.11 506.11 506.11 100.00%
合计 61,587.51 60,761.06 826.44 61,587.51
1 集团甲子公司A 对账后月结120天 41,743.55 41,743.55 41,743.55 100.00%
2 集团丙子公司A 对账后月结120天 5,745.67 5,745.67 5,745.67 100.00%
3 集团乙子公司A 对账后月结45天 3,883.77 3,883.77 3,883.77 100.00%
2017年
4 集团戊子公司A 对账后月结120天 1,759.16 1,759.16 1,759.16 100.00%
5 客户D 验收后6个月 954.91 954.91 954.91 100.00%
合计 54,087.06 54,087.06 54,087.06
公司报告期各期末应收账款余额前五大客户仅少量款项逾期,绝大部分均在信用期内回款,2017年、2018年期末应收账款余额前五客户期后回款比例达到100%。
5-1-48
2、经营财务状况
公司经多年发展在下游行业中积累了大量优质客户,公司的客户主要为国内外知名笔记本电脑制造企业。公司主要客户经营规模大,盈利能力强,现金流量充足,报告期内与公司始终保持稳定的合作关系,应收账款可回收性较强。报告期内,公司不存在为增加营业收入而大幅降低客户资质标准的情况,公司主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化。
3、诉讼仲裁情况
公司客户回款及时,报告期内几乎未发生实际的坏账损失,不存在与债务人的任何诉讼仲裁情况。
4、单项计提坏账情况
报告期各期末应收账款单项全额计提坏账情况如下:
单位:万元
项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
昆山英友电子有限公司 - - - 202.34
公司客户昆山英友电子有限公司因经营不善,业务暂停,丧失还款能力,全额还款的可能性较低,公司从2014年开始已全额计提坏账准备,并于2018年经董事会批准核销。除此以外,报告期内公司未发生其他需要单项全额计提坏账准备的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:
(1)向公司的主要客户函证应收账款期末余额,并对发函、回函的过程进行了有效的控制;
5-1-49
(2)检查了公司与客户之间的资金划款凭证,公司客户的销售回款均通过银行转账、票据结算方式,不存在现金收款的情形,不存在通过第三方回款的情形,且不存在正常交易之外的资金往来;
(3)在对公司各期财务报表的现场审计期间,我们对报告期内主要客户销售回款的真实性和及时性进行核查;
(4)检查各期期末应收账款对应的重要原始资料,确定期末余额的真实性;
(5)通过与同行业可比公司坏账政策及实际坏账准备的计提情况进行对比分析,确认应收账款的坏账风险和计提坏账准备的充分性。
2、核查意见
经核查,保荐机构与发行人会计师认为:
(1)报告期内,发行人的经营模式、销售政策、信用政策保持稳定,不存在放松信用政策刺激销售的情况。报告期内,应收账款增长幅度大于营业收入增长幅度,应收账款周转率逐年下降的原因是公司的应收账款信用期保持稳定而公司的营业收入逐渐集中于下半年。公司与同行业可比公司的平均应收账款周转率均呈现下降状态,趋势基本一致;
(2)报告期内,发行人应收账款账龄结构合理,逾期情况正常,期后回款情况良好。与同行业可比公司相比,坏账计提比例低于同行业可比公司的平均水平,主要系公司的应收账款账龄结构由于大部分同行业可比公司,公司的客户都是稳定且集中的长期合作伙伴,信用较好,坏账风险较低。公司的应收账款坏账准备计提充分、合理;
(3)报告期内,发行人应收账款的主要债务人为与发行人具有长期合作关系的知名笔记本电脑生产企业,其经营状况良好。不存在因经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁等情况导致难以收回的应收账款。报告期内,单项计提的坏账准备充分、合理并且已经董事会批准核销。
5-1-50
问题6
申请人报告期各期末存货余额分别为2.59亿元、3.03亿元、4.49亿元和7.26亿元。请申请人补充说明:(1)报告期内存货余额大幅增长、增长幅度显著大于营业成本增长幅度的原因及合理性,存货周转率逐年下降的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致;(2)结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分,是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、报告期内存货余额大幅增长、增长幅度显著大于营业成本增长幅度的原因及合理性,存货周转率逐年下降的原因及合理性,是否与同行业可比公司一致
1、报告期内存货余额大幅增长、增长幅度显著大于营业成本增长幅度的原因及合理性,存货周转率逐年下降的原因及合理性
报告期内,公司存货余额和营业成本增长情况及存货周转率如下:
单位:万元
项目 2020-9-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
存货余额 73,100.10 46,139.10 30,840.88 26,143.77
营业成本金额 194,073.66 162,342.28 145,098.76 137,940.46
占比 37.67% 28.42% 21.26% 18.95%
存货余额增幅 58.43% 49.60% 17.97%
营业成本增幅 19.55% 11.88% 5.19%
存货周转率 3.30 4.32 5.17 6.37
注:存货周转率=营业成本/存货平均账面价值;上述2020年9月末的存货周转率未年化。
2019年末和2020年9月末,公司存货余额分别较上年末增长49.60%和58.43%,主要系随着行业景气度的提升和公司业务规模的扩张,储存的存货相应增加所致。
5-1-51
报告期内,公司存货增长幅度显著大于营业成本增长幅度、公司存货周转率下降,主要系公司为保证及时供货,需保持一定规模的库存所致。但总体上存货周转速度仍然较快,报告期内平均周转天数在120天左右。
公司采用“以销定产”和“合理储备”相结合的产销模式合理组织生产,在保证正常生产及对应突发情况的基础上,根据预计订单、系统缺料报表情况制定未来采购计划,同时为满足下游客户快速反应生产和零库存管理的要求,公司根据客户要求进行提前生产和备货所致。公司存货余额与在手订单对比情况如下表所示:
单位:万元
结构件模组 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在手订单金额 143,427.79 86,073.10 46,842.65 47,711.61
存货余额 57,442.95 32,837.84 20,803.84 16,207.24
在手订单金额/ 2.50 2.62 2.25 2.94
存货余额
注:公司大部分的存货余额为结构件模组,表格列示结构件模组的在手订单金额和存货余额。
报告期各期末,结构件模组在手订单金额与存货余额比率基本一致。2018年度在手订单金额与存货余额比率较低主要系2018年开始中美贸易战导致联宝进口CPU等主要电子元器件困难加大,进而延迟对香港春秋笔记本结构件的发货需求,导致香港春秋库存商品增加3,976.41万元所致。
2、公司与同行业可比公司存货周转率对比情况
报告期内公司存货周转率与同行业可比公司对比如下表所示:
同行业可比公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
巨腾国际 - 4.78 5.10 4.69
胜利精密 2.82 5.59 7.70 9.00
银宝山新 1.63 1.83 2.14 2.46
横河模具 1.91 2.58 3.00 3.37
传艺科技 3.24 4.98 5.73 6.69
英力电子 - 5.11 5.42 5.69
可比公司平均值 2.40 4.15 4.85 5.32
春秋电子 3.30 4.32 5.17 6.37
5-1-52
注:存货周转率=营业成本/存货平均账面价值;上述2020年1-9月的存货周转率未年化。
报告期内,公司与同行业可比公司的平均存货周转率均呈现下降趋势,趋势基本一致。
各报告期末,存货周转率分别为6.37、5.17、4.32和3.30,高于同行业可比公司平均水平,主要原因系公司注重存货管理与控制的完善,在经营过程中采用订单生产模式,主要依据订单组织生产和采购,同时参考原材料市场情况进行适度调整;公司物料采购和管理能力较强,在保证正常生产需要的情况下选择最佳采购量以控制库存,保证库存周转情况保持在较快的水平,减少了库存积压占用资金的情况。公司存货周转率较高,存货周转速度较快,体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。
二、结合存货库龄、主要成本波动、产品售价波动等情况说明最近三年一期存货跌价准备计提是否充分,是否与同行业可比公司一致
1、存货库龄分布及占比情况
报告期各期末公司存货的库龄分布及占比情况如下:
单位:万元,%
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6个月以内 63,477.22 86.84 39,866.58 86.41 26,751.32 86.74 20,956.00 80.16
6-12个月 6,714.67 9.19 3,868.92 8.39 3,053.40 9.90 4,152.44 15.88
1年以上 2,908.21 3.98 2,403.60 5.21 1,036.16 3.36 1,035.33 3.96
合计 73,100.10 100.00 46,139.10 100.00 30,840.88 100.00 26,143.77 100.00
其中按产品类别划分,精密结构件的库龄分布及占比情况如下:
单位:万元,%
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6个月以内 55,344.65 96.35 31,074.12 94.63 19,785.37 95.10 15,950.70 98.42
6-12个月 1,614.99 2.81 739.36 2.25 796.66 3.83 166.40 1.03
1年以上 483.31 0.84 1,024.36 3.12 221.81 1.07 90.14 0.56
5-1-53
合计 57,442.95 100.00 32,837.84 100.00 20,803.84 100.00 16,207.24 100.00
其中按产品类别划分,模具的库龄分布及占比情况如下:
单位:万元,%
2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
6个月以内 8,132.57 51.94 8,792.46 66.10 6,965.95 69.40 5,005.30 50.37
6-12个月 5,099.68 32.57 3,129.56 23.53 2,256.74 22.48 3,986.04 40.12
1年以上 2,424.90 15.49 1,379.24 10.37 814.35 8.11 945.19 9.51
合计 15,657.15 100.00 13,301.26 100.00 10,037.04 100.00 9,936.53 100.00
报告期各期末,公司库龄一年以上的存货占比分别为3.96%、3.36%、5.21%、3.98%,报告期各期末公司精密结构件库龄6个月以内占比均超过94%,库龄较短;模具库龄较长,主要系客户产品开发、验证周期相对较长所致。
2019年末,公司精密结构件库龄1年以上占比较高,主要系(1)2018年以来公司尝试为仁宝某机型开发新产品碳纤结构件,由于碳纤板敏感且存储未达到要求,导致碳纤板在2019年受潮变形,造成产品不良,客户退货难以维修;(2)纬创某机型由于喷漆不良致使表面粗糙,未达到品质要求且无法返修。公司已在2019年对该批产品和材料全额计提存货跌价准备。
公司生产的模具产品分为配套模具及商用模具,其中配套模具系公司用于生产精密结构件模组的相关模具,其主要客户为联想、三星、纬创等笔记本电脑整机厂商及其相关代工厂;商用模具系公司本身不生产其成型产品的模具产品,其主要客户为海尔、三星、LG、Beko倍科等家电类整机厂商。
公司生产的配套模具在试生产验收合格后,客户一般会要求根据验收合格的模具先行量产结构件,待结构件交货后对配套模具最终验收交付;公司生产的商用模具属于非标定制产品,产品结构复杂、工艺要求高,从订单承接到完工交付的时间周期较长。公司生产的模具在交付给客户之前统一在存货核算,因而报告期各期末公司存货中模具的库龄较长。
2、产品成本及售价波动
5-1-54
报告期内,公司产品成本及售价波动具体情况如下表所示:
2020年1~9月 2019年度 2018年度 2017年度
主件产品 较上年 较上年 较上年
金额 金额 金额 金额
增长 增长 增长
塑胶件:
单位售价(元/件) 35.23 8.17% 32.57 0.30% 32.47 -1.42% 32.94
单位成本(元/件) 29.39 9.54% 26.83 -0.26% 26.90 0.41% 26.79
金属件:
单位售价(元/件) 78.83 0.19% 78.68 15.18% 68.31 -35.52% 105.94
单位成本(元/件) 59.30 0.51% 59.00 2.31% 57.67 -31.72% 84.46
注:主件是指上盖、下盖、背盖、前框笔记本电脑四大结构件。
报告期公司产品结构变化、产销规模的扩大以及电子元器件组装导致公司单位成本、单位售价有所波动。报告期内,塑胶主件单位售价和单位成本基本稳定,小幅度受产品结构影响略有波动。
金属主件2018年度单位售价和单位成本较2017年度大幅下降,主要原因系(1)三星电子某机型1直接采购冲压半成品并组装电子元器件、某机型2厂内冲压后组装电子元器件,其单位售价和单位材料成本显著高于一般机型,上述两个机型2018年产销量较2017年大幅下降;(2)广西三创某新机型因仅做背盖不组装任何电子元器件导致单位售价和单位材料成本低于一般机型,该机型除2018年度产销量较大外,报告期内其他期间几乎不生产销售。
3、存货跌价准备计提充分性
报告期各期末公司存货余额及跌价准备按产品类别分布情况如下:
单位:万元,%
2020-9-30 2019-12-31
项目
账面余额 结构占比 跌价准备 计提比例 账面余额 结构占比 跌价准备 计提比例
精密结
57,442.95 78.58 385.03 0.67 32,837.84 71.17 1024.22 3.12
构件
模具 15,657.15 21.42 161.78 1.03 13,301.26 28.83 193.29 1.45
合计 73,100.10 100.00 546.81 0.75 46,139.10 100.00 1,217.51 2.64
项目 2018-12-31 2017-12-31
5-1-55
账面余额 结构占比 跌价准备 计提比例 账面余额 结构占比 跌价准备 计提比例
精密结
20,803.84 67.46 293.98 1.41 16,207.24 61.99 99.17 0.61
构件
模具 10,037.03 32.54 282.40 2.81 9,936.52 38.01 163.57 1.65
合计 30,840.88 100.00 576.38 1.87 26,143.77 100.00 262.75 1.01
由上表可见,报告期各期末公司存货按产品类别划分,其中精密结构件占比较高,这与公司主营业务收入结构件收入占比较高的特点基本相符。
如上表所示,报告期各期公司存货跌价准备总体计提比例在1%~2%,主要系(1)由于商用模具订单量不稳定,当产量不足时会导致模具的单位固定成本有所上升,从而使得公司报告期各期末少量商用模具存在跌价的情况;(2)公司新产品投入量产过程中,因产线磨合等原因导致产量不稳定,成本损耗增加致使部分精密结构件存在少量跌价的情况。
2019年末,公司精密结构件存货跌价准备计提比例较以往高,主要系因为(1)2018年以来公司尝试为仁宝某机型开发新产品碳纤结构件,由于碳纤板敏感且存储未达到要求,导致碳纤板在2019年受潮变形,造成产品不良,客户退货难以维修;(2)纬创某机型由于喷漆不良致使表面粗糙,未达到品质要求且无法返修。故公司在2019年对该批产品和材料全额计提存货跌价准备。
报告期各期末,公司对存货实施全面盘点,全面判断存货可使用状态并进行合理的会计处理,重点关注1年以上库龄的存货,不存在存货大面积毁损且未处理的情况。公司按照“以销定产、以产定购”的原则管理存货,报告期内未出现产品滞销的情况。
4、同行业可比公司存货跌价准备计提的对比情况
报告期各期末公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下:
单位:%
项目 2020-9-30/2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
胜利精密 10.40 14.73 9.90 3.24
银宝山新 7.38 8.79 4.25 4.46
横河模具 2.96 2.58 2.17 1.77
5-1-56
传艺科技 13.24 10.48 15.91 20.19
英力电子 3.38 3.36 2.65 0.79
行业平均 7.47 7.99 6.98 6.09
公司 1.70 4.57 1.87 1.01
注:由于同行业可比公司在2020年三季报中均未披露存货跌价准备计提情况,因此这里均采用的2020年半年报的数据。
胜利精密的2018年度财务报告因存货盘点及存货计提跌价准备及其他有关事项被出具了保留意见的审计报告,其存货跌价准备计提比例不具可比性。
与同行业可比公司相比,报告期内公司存货跌价准备计提比例与横河模具、英力电子较为接近,低于银宝山新、传艺科技,主要原因为:(1)公司根据下游市场环境的实际情况采取平稳的发展策略,营收规模平稳增长,报告期内客户结构较为稳定,对前五大客户的销售占比均在90%以上,主要客户均为多年长期合作,报告期内对主要客户的销售及回款情况较好,公司整体经营状况良好;(2)公司实行“以销定产、以产定购”的存货管理模式,严格控制存货规模,账面的在产品、库存商品及发出商品绝大部分均有相应的客户订单支撑,账面的原材料大部分都是根据客户订单制定的生产计划而采购,不存在长期呆滞情况;(3)公司制定严格的存货管理制度并遵照执行,报告期内公司库龄在6个月以内的存货平均占比在80%以上,库龄超过1年的存货平均占比为4.13%,且以定制化的模具为主,存货的总体库龄水平保持较好;(4)报告期内各期末,经盘点不存在存货大面积毁损且未处理的情况,未出现产品滞销的情况,经测算存货中主要产品价格未出现大幅贬值的情况。综上,报告期内公司存货跌价准备计提比例与公司的实际经营状况相符,具有合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序:
(1)对报告期各期末存货余额与营业收入增长对比分析,与在手订单配比分析,存货周转率与同行业比较分析,分析存货增长的合理性;
5-1-57
(2)对于各期末待售的库存商品、发出商品,将销售合同约定价格减去销售费用和相关税费后的金额作为其可变现净值,并与库存商品、发出商品的期末结存价格进行比较;对于各期末在产品,将销售合同约定价格或预计销售价格减去销售费用和相关税费后的金额以及进一步生产预计发生的成本作为其可变现净值,并与在产品的期末结存价格进行比较,公司计提金额正确;对于原材料及委托加工物资,均为公司出于生产需要和机器维护需要而持有,将结存单价与近期采购单价进行比较,同时结合产品的毛利率判断,未发现减值迹象;
(3)检查了公司存货跌价准备计提的具体政策和计提情况,重新进行了减值测试,充分对公司期末存货库龄进行分析,查看存货保存情况,未发现异常;
(4)对公司单位成本、单位售价变动进行分析,检查报告期公司主要产品及售价变动情况。
2、核查意见
经核查,保荐机构和发行人会计师认为:
(1)报告期内,公司存货余额大幅增加,主要系随着行业景气度的提升和公司业务规模的扩张,储存的存货相应增加所致。公司存货增长幅度显著大于营业成本增长幅度、公司存货周转率下降,主要系公司为保证及时供货,需保持一定规模的库存所致。报告期各期末,在手订单金额与存货余额比率基本一致。公司与同行业可比公司的平均存货周转率均呈现下降趋势,趋势基本一致。公司注重存货管理与控制,公司存货周转率高于同行业可比上市公司,存货周转速度较快。公司存货余额大幅增长、增长幅度显著大于营业成本增长幅度的原因及合理性,存货周转率逐年下降具有合理性;
(2)公司已根据会计政策进行存货跌价准备测算和计提,存货跌价准备计提充分;与同行业可比上市公司相比,公司的存货跌价占余额比率略低于同行业水平,主要系公司实行“以销定产、以产定购”的存货管理模式,严格控制存货规模,账面的在产品、库存商品及发出商品绝大部分均有相应的客户订单支撑,账面的原材料大部分都是根据客户订单制定的生产计划而采购,不存在长期呆滞情况。
5-1-58
问题7
申请人本次拟募集资金5.57亿元,用于年产1000万套精密结构件项目、补充流动资金。请申请人补充说明:(1)本次募投项目的经营模式和盈利模式;(2)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(3)募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金;(4)本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况,是否存在重大不确定性风险。新增产能规模合理性及消化措施,是否存在重复建设;(5)募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
回复:
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
1、本次募投项目的经营模式
(1)采购模式
①消费电子产品结构件原材料采购情况
公司消费电子产品精密结构件模组采购的主要原材料包括标准化笔记本电脑成品电子元器件、塑胶材料、金属材料、绝缘材料等。公司通过国内及国外进口方式采购塑料原料。为满足产品的特殊质量要求并与重要客户保持长期稳定的合作关系,公司部分原材料从客户采购体系中选择符合本公司采购标准的供应商,使得供应商及原材料符合公司、客户共同的采购标准。
②公司原材料采购原则
公司根据各客户的生产计划并结合自身的生产安排,制定采购计划,依据计划进行原辅材料的采购。公司根据ERP系统制定生产作业计划确定采购计划。公司在保证原材料质量的同时,为降低采购成本,对原材料的采购采取集中采购的方式。公司采取自主选择供应商和根据客户要求向指定供应商进行原材料采购
5-1-59
相结合的方式。在自主采购时,公司根据产品价格是否合理、产品质量和售后服
务是否优良选择最适当的供应商。经过多年发展,公司已经拥有比较完善的供应
商管理体系,与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。在指定采购时,供
应商由客户指定,并且原材料的品种、规格、价格等采购条款主要参考客户与供
应商的约定。公司根据与客户签订的项目协议或订单中规定的上述条款结合自身
的供应商遴选标准进行相关原材料的采购。
(2)生产模式
公司采用“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式,以控制和减少产品积压的情况。公司根据客户的生产计划,确定本公司的生产布局,然后进行生产排程,制定生产的周计划、月计划并安排生产。公司质量部门负责进行全程质量监控,检验合格后入库。订单生产通常以销定产,避免形成大量库存积压。报告期内,公司精密结构件产品的交货储备通常为2周左右。具体生产流程为:客户需求订单输入ERP系统—生成生产排程计划—生成生产工单—按工单领料—生产—产品验收入库。
(3)销售模式
报告期内,公司主要采用直销方式,与主要客户建立了长期合作关系,对供货种类、产品责任、质量要求、交货方式、付款方式等达成原则性共识。客户根据自身生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划生产出货完成销售。
2、本次募集项目的盈利模式
“年产1000万套精密结构件项目”主要生产笔记本电脑金属精密结构件,主要盈利模式是产品销售,公司将生产的金属结构件和塑胶结构件等产品按照合同价格销售给客户,收取产品销售收入。合同价格的确定方式为生产成本加成的方式,即公司在测算相关产品或提供服务的生产成本的基础上,上浮合理的利润空间,并通过谈判与客户确定最终价格,以获取合理的利润。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入
5-1-60
根据发行人第二届第二十一次董事会决议,发行人本次非公开发行股票的募集资金总额调整为不超过52,700.00万元(含本数),调整项目为“补充流动资金”,将金额从“16,700.00万元”调整为“13,700.00万元”,扣除发行费用后将全部用于以下项目:
单位:万元
序 项目总投资 公司拟投资 拟使用募
号 项目名称 额 金额 集资金金
额
1 年产1000万套精密结构件 67,643.81 39,000.00 39,000.00
项目
2 补充流动资金 13,700.00 13,700.00 13,700.00
合计 81,343.81 52,700.00 52,700.00
募集资金拟3.90亿元投入年产1000万套精密结构件项目,1.37亿元用于补充流动资金。其中,年产1000万套精密结构件项目总投资为6.76亿元,项目资本金为6亿元,公司拟投入65%即3.90亿元的项目资本金,上海摩勤投入另外35%的资本金即2.10亿元,剩余0.76亿元由南昌春秋通过银行贷款或其他途径解决。
1、年产1000万套精密结构件项目
(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入
本项目预计总投资67,643.81万元,拟使用募集资金39,000.00万元,上海摩勤投入资金21,000.00万元,南昌春秋通过银行贷款或其他途径自筹资金7,643.81万元。其中建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置及安装费合计63,584.82万元为资本性支出,其余4,058.99万元为非资本性支出。具体投资构成以及拟以募集资金投入对应的各投资项目明细如下:
5-1-61
单位:万元
序 投资总 募集资 上海摩 南昌春秋 是否属于资
号 投资项目 额 金投入 勤资金 自筹资金 本性支出
投入 投入
1 建筑工程费、工程 23,414.06 是
建设其他费用 39,000.00 21,000.00 3,584.82
2 设备购置及安装费 40,170.75 是
3 基本预备费 1,118.49 - - 1,118.49 否
4 铺底流动资金 2,940.50 - - 2,940.50 否
合计 67,643.81 39,000.00 21,000.00 7,643.81 -
(2)投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费、工程建设其他费用
本次募投项目的建筑工程费、工程建设其他费用系根据相关建设指标并参照募投项目所在地的其他类似工程建设投入实际情况测算得出。建筑工程相关支出将在本项目完成之后予以资本化,属于资本性支出。具体投资明细具体如下:
序号 项目名称 建筑面积(㎡) 平均单价(万元/㎡) 投资金额(万元)
1 建筑工程 144,792.00 0.12 17,799.98
1.1 A栋-生产车间 18,900.00 0.12 2,268.00
1.2 B栋-生产车间 27,385.00 0.12 3,286.20
1.3 C栋-立体仓库 8,085.00 0.08 646.80
1.4 D栋-生产车间 24,100.00 0.12 2,892.00
1.5 E栋-生产车间 24,100.00 0.12 2,892.00
1.6 F栋-甲类仓库 1,487.00 0.08 118.96
1.7 G栋-给水机房 1,790.00 0.06 107.40
1.8 H栋-污水处理站 1,394.00 0.06 83.64
1.9 P栋-配电房 1,874.00 0.06 112.44
1.10 1#宿舍楼 11,146.00 0.15 1,659.43
1.11 2#宿舍楼 11,146.00 0.15 1,659.43
1.12 3#宿舍楼 8,235.00 0.15 1,226.04
1.13 门卫一 153.00 0.06 9.18
1.14 门卫二 25.00 0.06 1.50
1.15 连廊 984.00 0.04 39.36
1.16 地下室 3,988.00 0.20 797.60
5-1-62
序号 项目名称 建筑面积(㎡) 平均单价(万元/㎡) 投资金额(万元)
2 工程建设 - - 1,793.86
2.1 给排水工程 - - 326.16
2.2 供配电工程 - - 434.87
2.3 暖通工程 - - 380.51
2.4 消防工程 - - 326.16
2.5 通信工程 - - 326.16
3 其他费用 - - 3,820.22
3.1 土地使用权费 - - 1,890.00
3.2 建设单位管理费 - - 191.25
3.3 前期工作费 - - 179.29
3.4 工程勘察设计费 - - 597.65
工程(设备)招
3.5 标费 - - 71.72
3.6 工程建设监理费 - - 298.82
3.7 工程保险费 - - 155.39
办公和生活家具
3.8 购置费 - - 20.00
3.9 职工培训费 - - 40.00
3.10 联合试运转费 - - 59.76
3.11 基本预备费 - - 316.34
合计 - 23,414.06
②设备购置及安装费
本次募投项目设备选型在满足工艺设计要求的基础上,以募投项目新增产品达产年计划年产能为依据,选用具有先进技术水平、性能稳定、自动化程度高的生产设备。设备价格主要参照相同或类似规格/型号设备的市场价格情况并结合公司历史采购经验测算得出。设备购置费拟投入40,170.75万元,其中设备购置总额为36,518.86万元,设备安装工程费用3,651.89万元。设备购置及安装费将在本项目完成之后予以资本化,属于资本性支出。本次募集资金投资项目主要购置的设备明细如下:
工艺 设备名称 料件 设备规格 数量 单价(万元/ 总价
制程 台、套) (万元)
5-1-63
工艺 设备名称 料件 设备规格 数量 单价(万元/ 总价
制程 台、套) (万元)
A/C/D件 110T 120 20 2400.00
A/C/D件 160T 36 28 1008.00
冲床
A/C/D件 250T 6 45 270.00
冲压 A/C/D件 300T 5 140 700.00
A件机器人自动 A件 5
化 150 750.00
D件机器人自动 D件 5
化
钻孔机 D件 2 65 130.00
A/C/D件 三轴 120 38 4560.00
CNC CNC加工机床
A/C/D件 四轴 160 50 8000.00
手工打磨 A/C/D件 手工打磨台 24 1.8 43.20
打磨
自动打磨 A/C/D件 65 17 1105.00
清洗 清洗线 A/C/D件 16m*5.5m 2 20 40.00
喷砂 喷砂机 24枪、双向 12 12 144.00
自动阳极线 A/C/D件 自动线 3 500 1500.00
手工阳极线 打样 半自动线 1 100 100.00
退氧线 A/C/D件 半自动线 1 80 80.00
阳极 流水线 A/C/D件 15m 10 0.9 9.00
镭雕机 A/C/D件 10 5 50.00
高光机 A/C/D件 10 7 70.00
批花机 A件 8 7 56.00
自动点胶机压合 A/C/D件 28 60 1680.00
机
组装 A/B/C/D 25米双边线 12 3 36.00
PVC流水线 件 25米单边线 10 1.5 15.00
双色成型机 B件 >800T 10 105 1050.00
A/B/C/D 550T 8 108 864.00
件
A/B/C/D 450T 24 50 1200.00
单色成型机 件
成型 A/B/C/D 350T 8 38 304.00
件
内置件 <250T 5 22 110.00
塑胶喷砂机 B件 16枪 1 10 10.00
自动埋钉机 A/C件 6头三轴 20 23.8 476.00
5-1-64
工艺 设备名称 料件 设备规格 数量 单价(万元/ 总价
制程 台、套) (万元)
三轴铣料机 A/C/D件 三轴 10 7.8 78.00
标配工作桌+模
成型周边设备 温机+温控箱+机 50 8 400.00
械手
溅镀机 1 690 690.00
溅镀 自动化 自动上下料 1 86 86.00
PVC流水线 20m双边线 2 3 6.00
A/C/D件 两涂两烤地轨线 1
喷漆线 A/C/D件 在线往复 1 1900 1900.00
A/C/D件 平板线 1
涂装 印刷线 A/C/D件 15m双边线 2 1 2.00
包装线 A/C/D件 8m*1m 3 0.9 2.70
打磨线 A/C/D件 10m双边线 2 2 4.00
环保设备 A/C/D件 1 900 900.00
自动立库 半成品+ 8000平方 1 1716 1716.00
仓库 成品
叉车 5T 2 10 20.00
办公设备 电脑、笔记本 450 0.4 180.00
信息 软件 HR/OA/ERP 380.00
化 数据中心 320.00
弱电工程 网络、无线、监控、 500 180.00
门禁等基础设施
高度规 5 0.3 1.50
RCA纸试验机 2 0.5 1.00
硬度计 1 2.8 2.80
微电脑拉拨力测 2 8 16.00
试仪
色差计 2600D 2 7 14.00
品保 光泽度机 DYK 60度 2 2.5 5.00
UV能量计 2 1.5 3.00
激光尘埃粒子计 1 1.5 1.50
数器
耐磨擦试验机 2 1 2.00
ROHS测试仪 2 10 20.00
烤箱 1 0.8 0.80
5-1-65
工艺 设备名称 料件 设备规格 数量 单价(万元/ 总价
制程 台、套) (万元)
落球冲击试验机 1 0.8 0.80
三次元 2 35 70.00
全自动投影仪 8 14 112.00
可程式恒温测试 2 5 10.00
仪
盐雾试验箱 2 1.3 2.60
冷热冲击测试仪 2 5 10.00
膜厚计 2 0.6 1.20
锐利边缘测试仪 2 0.25 0.50
MFI测试仪 2 1.5 3.00
数控加工中心 4 140 560.00
数控加工中心 4 50 200.00
立式加工机-铜公 4 44 177.40
慢走丝线切割机 12 75 900.00
高速中走丝 4 30 120.00
电火花加工机台 EDGE3 8 60 480.00
电火花加工机台 4 8 32.00
模具 细孔放电机 1 3 3.00
加工 手摇磨床 350*150*260 5 3 16.50
平面磨 VGS-5010ATD-II 2 22 44.60
激光打标机 X-200 1 2 2.20
车床 1 8 8.00
立式铣床 3 8 24.00
钻床 600*700*800 1 8 8.00
深孔钻床 1 35 35.00
翻模机 1 6 5.50
设备购置费用小计 36,518.86
设备安装工程费用[注] 3,651.89
设备购置及安装投入总计 40,170.75
注:设备安装工程费用为使购置的各类设备达到可使用状态的相关安装费用,设备安装工程费用按照设备购置投入总额的10%预估。
③基本预备费
5-1-66
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,属于非资本性支出。按照本项目建筑工程费和工程建设其他费用之和的5%估算。
④铺底流动资金
铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。本项目实施过程中,需铺底流动资金为2,940.50万元,属于非资本性支出。
2、补充流动资金项目
随着公司经营规模的扩大,公司所需的营运资金量也不断增加,基于公司业务快速发展的需要,公司拟使用募集资金13,700.00万元补充营运资金,以缓解公司资金需求压力,降低经营风险,从而集中更多的资源为业务发展提供保障,增强公司市场竞争力,不属于资本性支出,具体测算过程和依据如下:
(1)测算假设
本次补充流动资金项目的金额测算主要基于以下假设:
①公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化;
②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化;
③公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化,公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化;
④公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现,公司营运资金周转效率不会发生重大变化。
(2)测算方法及依据
假设预测期间内公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定,不发生较大变化的情况下,流动资产和流动负债与营业收入保持比较稳定的比例关系。采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化,进而测算2020年至2022年公司流动资金缺口。经营性流动资产(应收票据、应收账款、预付款项和存货)和经营性流动负债(应付票据、应付账款和预收款项)占营业收入比例采用2019年末的数据。
5-1-67
公司2016年-2019年营业收入平均增长率为12.36%,在受疫情反复背景下远程办公、在线教育使得笔记本电脑需求高景气度持续、以及公司新开拓客户惠普、戴尔的订单逐步放量的情况下,公司2020年三季度营收年化后较2019年营收增幅高达60%,此处保守地假设公司2020年-2022年的营业收入年增长率为12.00%。
测算公式如下:
新增流动资金缺口=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额
(3)测算过程
按照前述测算假设、方法及参数,公司2020-2022年流动资金需求测算情况如下(下表中的测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺):
单位:万元
实际发生数 2019年实际各 预测数
项目 项 2020年度 2021年度 2022年度
2019年度/2019年末 占销售收入的 /2020年末 /2021年末 /2022年末
比例
营业收入 201,940.74 - 226,173.63 253,314.46 283,712.20
应收票据 - 0.00% - - -
应收账款 77,346.47 38.30% 86,628.05 97,023.42 108,666.23
预付款项 1,005.87 0.50% 1,126.57 1,261.76 1,413.17
存货 44,921.59 22.24% 50,312.18 56,349.64 63,111.60
上述经营性
资产合计 123,273.93 - 138,066.80 154,634.82 173,191.00
应付票据 - 0.00% - - -
应付账款 77,934.05 38.59% 87,286.13 97,760.47 109,491.73
预收款项 688.39 0.34% 771.00 863.52 967.14
上述经营性
负债合计 78,622.44 - 88,057.13 98,623.99 110,458.87
流动资金占
用额 44,651.49 - 50,009.67 56,010.83 62,732.13
新增流动资金缺口
=2022年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额
=62,732.13-44,651.49=18,080.64
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依据上述测算假设、测算方法及测算结果,预计公司未来三年经营性资金至少仍需新增占用额为18,080.64万元。本次拟使用募集资金13,700.00万元用于补充流动资金,不超过公司未来三年流动资金需求缺口,也未超过本次募集资金总额的30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司本次募投项目包括年产1000万套精密结构件项目和补充流动资金项目。补充流动资金项目无项目投入安排,不存在需置换已投入募集资金的情形,故对年产1000万套精密结构件项目进行说明。
1、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
(1)募投项目的资金使用
根据可行性研究报告及项目实际投入情况,本次募集资金投资项目实际总投资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表:
单位:万元
序 年 建设期
号 份 合计
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
一 总投资 67,643.81 16,890.01 1,408.20 13,111.29 13,505.09 11,536.61 11,192.61
1 固定资产投 63,584.81 16,840.41 - 12,630.29 12,630.29 10,741.91 10,741.91
资
2 流动资金 4,059.00 49.60 1,408.20 481.00 874.80 794.70 450.70
二 本次募集资 39,000.00 16,840.41 - 12,630.29 9,529.30 - -
金
1 固定资产投 39,000.00 16,840.41 - 12,630.29 9,529.30 - -
资资本金
2 铺底流动资 - - - - - - -
金
(2)项目建设的进度安排
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本项目的建设期6年,其中第2~6年为建设经营期。项目建设后,公司将形成年产1000万套消费电子精密结构件的生产能力。建设期第2年初步投产,建设期第5年达产。
具体实施进度安排如下:序号 工作内容 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24-72
1 前期工作
2 工程设计
3 厂房建设
4 设备采购
5 设备安装
6 人员培训
7 试生产
8 竣工验收
9 正式生产
2、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次发行方案获得公司第二届董事会第十九次会议审议通过。董事会前,本项目尚未开展,尚未有资金投入。因此,本项目不存在置换董事会前投入的情形。
四、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况,是否存在重大不确定性风险。新增产能规模合理性及消化措施,是否存在重复建设。
1、本次募投项目准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况,是否存在重大不确定性风险。
(1)本次募投项目准备情况
①技术准备
公司依托多年的模具制备经验,不断提升新产品、新材料、新工艺、新技术的研发能力,积累了丰富的核心技术,为客户提供消费电子产品结构件模组及相关精密模具从设计、研发到生产的一站式服务。
5-1-70
模具加工方面,公司提供从设计、冲压、切削、焊接、镭雕等一系列工序,能够为客户提供综合型、定制化和规模化的精密模具加工服务。
塑胶结构件方面,公司掌握了以“双色注塑技术(工程塑胶+TPU材料的软胶技术)”、“特殊咬花技术”等核心塑胶结构件的制造技术,前者能够在实现同步注塑的同时,产品结构达到软硬胶结合的效果,并可以在模具表面做不同的表面效果,使制品件表面无熔痕、无流痕、无流线、无缩痕,达到表面高光至镜面效果,同时,使用双色注塑技术可以将产品厚度降至0.7毫米,起到降低整机厚度和保护屏幕的作用;后者采用激光雕刻或者CNC方式在母模仁表面加工出相应的特殊纹理(如钻石纹、发丝纹、皮革纹等),以满足产品工业设计外观要求,提升产品观赏性。
金属结构件方面,公司掌握了以“铆钉检测”和“铝表面拉丝氧化技术”技术为代表的金属结构件核心技术。“铆钉检测”技术采用连续高刚性塑料模具接合震动料盘来旋转送料,在模具内实现自动化作业,提高效率。“铝表面拉丝氧化技术”是在外力作用下使金属强行通过模具,金属横截面积被压缩,并获得所要求的横截面积形状和尺寸的加工方法,直纹拉丝是用机械摩擦的方法加工出直线纹路,起美观作用。再经过表面预处理、阳极氧化处理、染色处理、封孔处理,使铝材表面形成氧化铝薄层,提高耐腐蚀性、增强耐磨性及硬度,保护金属表面。
目前,公司“超薄的VENUS研发项目”已取得突破性进展,其研发的金属件产品厚度仅有2mm,相比市面上比较普遍的4mm厚度的外壳,有更高的强度、更轻的质量、更好的散热性能。
②生产准备
公司在募投项目新品的开发中建立快速响应模式,在客户产品研发的初期,公司派遣工程师、技术人员等到客户研发中心,参与新产品讨论,在客户参与下着手模具早期开发和样品制作,并对样品不断优化,保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品,有效缩短新产品导入时间。
公司已在与募投项目相关的技术、生产等方面进行了充分、必要的准备,后续公司将启动项目厂房及设备等固定资产购置工作。
5-1-71
(2)本次募投项目进展情况
截至本回复报告出具日,公司已完成本次募投项目规划、设计,对项目可行性进行了充分论证,完成了募投项目的备案工作。目前该项目正在有序开展环评公示和评估等相关工作,计划于2021年3月办理完成环评手续并取得环评批复。根据南昌高新区生态环境局出具的《关于南昌春秋电子科技有限公司<年产1000万套精密结构件项目>环评可行性说明》显示,“根据南昌春秋公司向我局提供的项目生产设备、工艺、原辅材料、产排污环节等相关材料,该项目符合南昌高新区规划环评整体要求。故我局认为,南昌春秋公司建设项目无法取得环评批复的风险较小。”因此,本募投项目不能完成项目环评的可能性较低。公司对该项目的建设内容、设备购置、人员投入等进行了详细安排和可行性研究分析,待募集资金到位后,将启动项目厂房及设备等固定资产购置工作,组织产品生产、销售。
(3)实施募投项目的能力储备情况
①丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持
本次募集资金投资项目主要生产笔记本电脑结构件及配套模具,主要采用公司已经熟练掌握并运用多年的冲压、CNC、打磨、拉丝、阳极等生产技术及生产工艺,并主要使用公司自行开发与制作的模具进行生产。
自公司成立以来,公司与联想、三星等知名客户共同完成了多项精密结构件、表面工艺处理、新材料特性验证的预研项目,经过多年积累,公司在模具和结构件产品设计和制造方面已拥有多项核心技术,公司还连续多年荣获中国模具工业协会颁发的“精模奖”。截至2020年9月30日,发行人及其子公司拥有74项专利权,其中4项为发明专利,70项为实用新型专利,其中“金属笔记本壳体墩挤模具”、“金属塑胶结合笔记本盖板拉力测试机”等笔记本金属件相关研发成果显著,公司主持的“笔记本电脑金属及塑胶件外壳负角倒扣一体化胶合工艺的研发”、“基于三防机头表面处理技术的笔记本电脑外壳的研发”等项目也顺利验收结案,准备量产。公司已有的模具设计与制造技术为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。
②优秀的人才储备为本项目的实施建立了良好的人力资源基础
5-1-72
公司自创立之初就十分注重人才的内部培养,经过多年的发展,已经构建了完善的人才培养与储备体系,公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队。在内部管理方面,公司的管理团队行业经验丰富,对行业发展方向有敏锐的把握能力,能够有效地组织公司的高效运营;在技术研发方面,截至2020年9月30日,公司技术人员占员工总数的比例超过10%,技术研发团队拥有丰富的研发生产经验;在生产制造方面,公司的生产人员技术过硬,实操能力突出。
③优质的客户资源为项目实施奠定了市场基础
公司与联想、三星、惠普等世界领先的笔记本电脑品牌商,与纬创、广达、华勤等行业内具备充足产能的代工厂均建立了长期稳定的合作关系,经过不断努力,公司于2019年7月通过了全球知名笔记本电脑品牌商惠普的供应商准入测试,双方签署了《硬件产品采购协议》,目前公司已为惠普批量供货。此外,公司已通过戴尔的产品试样确认阶段,并于2020年10月底为戴尔批量生产。
公司在维护原有客户群体,保持生产经营的稳定性基础上继续开拓新客户。2020年9月,公司与上海摩勤合作设立南昌春秋,此次公司将顺势切入国内知名消费电子品牌产业链,分享其笔电高速发展的红利。此举有利于扩大公司业务布局,有利于进一步扩大公司在笔记本电脑结构件领域的市场占有率,增强竞争力。
④严格的生产制造管理体系为项目的成功达产提供了有力的保障
A.丰富的成本管控经验。
公司的中高层管理人员管理经验丰富,注重成本管理,在模具中心、业务工程部、制造处、财务部之间建立成本管控联动机制,分项目对成本进行分析,对发现的异常问题进行及时处理。
B.严格的生产质量控制。
公司在生产管理中采用以产品质量和良品率为导向的过程管理,建立责任人制度,建立了一整套严格的技术操作规程,制定施行了严格的生产管理制度和品控制度,先后通过ISO9001质量管理体系认证、有害物质过程管理体系认证、
5-1-73
职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证,并不断提升生产设备自动化水
平,协调利用材料、人工等要素,提升生产效率,从而有效控制了制造成本。此
外,公司配备了专门的成本管控人员,采取多种方式形成全面的成本监控体系,
实现对公司经营成本的有效控制。
C.生产管理的创新。
公司根据模具制造和注塑成型、金属冲压等工艺的特点,制定并实施了严格的内部控制,对超出生产计划、技术指标未达预期、成品试制次数超过规定要求等问题进行全流程的原因分析,找出问题症结,获得最优解决方案并有效实施。对具有代表性的问题与方案将被规范化、模块化,作为公司内部的标准化技术,作为类似工艺技术的参考标准,提高生产效率。同时建立严格的工时管控制度,对员工进行成本控制培训,并安排专人对生产过程中的物料浪费情况进行检查。公司以精益生产为目标,通过严格的生产质量控制及生产管理制度的创新,逐步提升了公司的良品率,降低了产品成本,形成了强于竞争对手的议价盈利能力。
(4)是否存在重大不确定性风险
本次募投项目的选择是在充分考虑笔记本电脑行业“金属化”发展趋势以及公司业务、管理等因素的基础上确定的,项目的实施符合公司发展战略,有利于进一步扩大公司在笔记本电脑结构件领域的市场占有率,增强竞争力。针对于本次募投项目,发行人已进行了谨慎、充分的可行性研究论证,对项目的建设内容、设备购置、人员投入等进行了详细安排,并且公司已在技术研发、专业人才、优质客户资源、严格生产制造管理体系等多方面具备了丰富的经验与储备。
因此,基于公司现有能力储备,在国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素不发生重大不利变化的情况下,公司将按相关部门规定有序完成募投项目相关环评批复工作,本次募投项目实施不存在重大不确定性。
2、新增产能规模合理性及消化措施
(1)新增产能规模合理性
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①国产替代将增加募投项目产品的市场规模
根据IDC数据显示,传统个人电脑厂商联想的市场份额由2019年第四季度的24.7%提升至2020年第四季度的25.2%。国产终端品牌厂商对笔记本业务重视程度不断提升,为了实现手机品类外的横向扩增,小米、华为等国产智能手机品牌厂商相继切入笔记本电脑领域,而且凭借在外观设计、消费者习惯把握和与手机联动功能创新等方面的优势,手机品牌厂商在切入笔记本赛道后的表现相当优异,根据品牌评级权威机构Chnbrand发布的报告,Windows阵营中,小米、华为、荣耀的新品消费者寄予最多的关注和期待,未来有望不断抢占国外品牌厂商在国内的市场份额,带动ODM厂商以及相关嫡系供应链对台系竞争对手的取代,从而增加国内笔记本电脑结构件行业的市场规模。
②募投项目主要产品金属结构件具有广阔的市场空间
笔记本外壳结构件按材质主要分为塑胶、金属两大类,塑胶成本较低,多应用于中低端笔记本机型,其缺点在于质量重、导热性能欠佳;镁铝合金等金属材料具备强度高、质量轻、散热性能好以及美观等特性,对塑胶机型形成逐步的替代渗透。以联想上市的新机型所用结构件为例,2014年联想推出20个系列的笔记本电脑,其中18个系列采用塑胶,仅有2个采用铝合金,金属结构件仅占比10%;到2019年时,新推出的27个系列的机型中18个采用了金属结构件,占比达到了66.67%,金属结构件占比持续提升。根据HIS数据测算,随着笔记本电脑出货量的增长和金属结构件渗透率的提升,笔记本电脑的金属结构件市场空间将由2020年的269亿元增长至2023年的391亿元,因此金属结构件具有广阔的市场前景,将成为笔记本电脑结构件市场增长的主要驱动力。为顺应笔电行业“金属化”的发展趋势,通过公司本次“年产1000万套精密结构件”募投项目中700万套金属结构件产能的释放,未来将增强公司在金属结构件领域的生产能力和竞争实力,进一步提升公司市场份额。
③公司市场占有率进一步提升,公司竞争力进一步增强
根据TrendForce的数据显示,2016年至2020年全球排名前三的笔记本电脑品牌商(联想、惠普、戴尔)市场份额持续上升,占比从57.90%提升至63.00%,
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笔记本电脑品牌商的市场集中度进一步提高。公司作为笔记本电脑结构件制造领
域的龙头企业,具备资金足、产能大、研发能力强的优势,通过多年行业经营,
与联宝、三星、纬创等全球知名的笔记本电脑代工厂建立了长期稳定的合作关系,
服务的笔记本电脑终端应用品牌包括联想、戴尔、惠普等全球主流笔记本电脑品
牌,公司市场占有率由2017年的6.10%提升至2019年的7.23%,公司的企业竞
争力进一步增强。
④与国产智能终端ODM厂商建立了稳定良好的合作关系
具体说明详见本回复报告之问题2之“二、募投项目与公司主营业务的联系,是否符合相关行业政策和当前市场情况,是否会新增过剩产能,项目实施风险是否充分披露”之“3、新增产能的消化措施”之“①与国产智能终端ODM厂商建立了稳定良好的合作关系”的回复。
(2)新增产能消化措施
新增产能消化措施详见本回复报告之问题2之“二、募投项目与公司主营业务的联系,是否符合相关行业政策和当前市场情况,是否会新增过剩产能,项目实施风险是否充分披露”之“3、新增产能的消化措施”的回复。
3、是否存在重复建设
本次募投项目围绕公司现有主营业务展开。本次募投项目主要生产笔记本电脑精密结构件,以金属类结构件为主,以顺应金属材质结构件在笔记本电脑精密结构件领域渗透率逐步上升的发展趋势,有助于公司合理优化产品结构,完善业务布局,进一步提升公司的盈利能力。本次募投项目与首发及可转债募投项目的联系与区别如下:
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项目 本次募投项目 可转债募投项目 IPO募投项目
1、年增365万套笔记本电脑(PC)精密结构件
1、年产3,000万件消费电子精密金 及450套精密模具的生产项目(昆山);2、年
项目名称 1、年产1000万套精密结构件项目; 属构件生产线及200套精密模具智 新增300万套笔记本电脑精密结构件智能产线及
2、补充流动资金 能产线项目(一期);2、补充流动 210套精密模具智能产线项目(合肥);3、新建
资金 研发中心(昆山);4、偿还银行贷款及补充流
动资金
投资总额 81,343.81 44,423.27 83,667.20
(万元)
拟使用募集资金 52,700.00 24,000.00 74,066.14
(万元)
实施主体 南昌春秋 合肥博大 春秋电子、合肥经纬
金属类结构件及组件700万套、塑胶 金属类结构件及组件315万套、汽 塑胶类结构件及组件450万套、金属类结构件及
设计产能 类结构件及组件300万套 车消费电子精密结构件140万件、 组件200万套、碳纤类结构件及组件15万套、
配套模具200套 配套模具660套
主要产品 塑胶类结构件及组件、金属类结构件 金属结构件及组件、汽车消费电子 塑胶类结构件及组件、金属类结构件及组件、碳
及组件、配套模具 精密结构件、配套模具 纤类结构件及组件、配套模具
采用先进的生产设备打造一流的自动
生产技术及生产 化生产线,自主研发、设计、生产(冲 自主研发、设计、生产(部分阳极、喷漆以外协加工的方式完成)和销售,自动化程
工艺 压、CNC、打磨、拉丝、阳极全流程) 度相对低,模具开发精度控制在0.01-0.02mm之间
和销售,采用成熟的模具开发工艺技
术,其精度可达0.01mm
下游市场 笔记本电脑品牌商及笔记本代工厂 笔记本电脑品牌商及笔记本代工 笔记本电脑品牌商及笔记本代工厂
厂、汽车零部件/汽车电子厂商
建设地址 南昌市高新技术产业开发区 合肥市庐江高新技术产业开发区 苏州昆山市张浦镇、安徽省合肥经济技术开发区
主要销售区域 以南昌为中心的华南区域 以合肥为中心的华东区域 以昆山、合肥为中心的华东区域
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本次募投项目相较于前次募投项目:(1)在主要产品笔记本电脑精密结构件方面,70%为金属类结构件,以顺应金属材质结构件在笔记本电脑精密结构件领域渗透率逐步上升的发展趋势,前次募投项目产品以塑胶类结构件为主;(2)在金属类结构件的生产流程方面,公司前次募投项目将其中的阳极、喷漆生产流程以外协加工的方式完成,本次采用先进的生产设备打造一流的自动化生产线,包含冲压、CNC、打磨、拉丝、阳极氧化全流程,其中拟新建4条阳极生产线(3条全自动/1条半自动)、喷漆及相应的废水、废气处理设施,以优化生产资源的配置,提高加工、研发及服务能力;(3)主要销售覆盖区域为以南昌为中心的华南区域,缩短华南地区的供货半径,使得公司可以快速响应客户需要,提供涵盖新品研发、模具开发制造、结构件模组生产、供货、反馈改进产品等环节的全产业链服务。因此,本次募投项目不属于重复建设。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程,结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。
公司本次募投项目包括年产1000万套精密结构件项目和补充流动资金项目。其中补充流动资金项目无法直接产生效益,年产1000万套精密结构件项目预计效益测算依据、测算过程如下:
1、年产1000万套精密结构件项目预计效益测算依据、测算过程
本次募投项目建设期为6年,其中第2~6年为建设经营期。建设期第2年开始投产,达产率为30%,第三年达产率为50%,第四年达产率为80%,第五年开始完全达产。本次募投项目完全达产后,预计可实现年均销售收入
140,265.49万元。
募投项目完全达产后正常经营年度的预计效益情况如下:
序号 项目 金额(万元)
1 营业收入 140,265.49
2 减:税金及附加 784.80
3 减:总成本费用 126,235.33
4 利润总额 13,245.36
5 减:所得税 3,311.30
6 净利润 9,934.06
(1)营业收入的测算
本次募投项目生产的笔记本电脑结构件为定制化产品,其价格由原材料、工艺复杂度、生产规模等多方面因素决定,同时以公司历史同类产品售价及未来公司产品市场定位的销售价格作为测算的依据,本项目完全达产后年营业收入测算如下:
序 产品 完全达产年 平均单价 销售收入 收入占比
号 销量(万套) (元/套) (万元)
1 笔记本电脑精密金属结构件 700 168.14 117,699.12 83.91%
2 笔记本电脑塑胶结构件 300 75.22 22,566.37 16.09%
合计 - - 140,265.49 100.00%
(2)税金及附加的测算
本次募投项目的税金及附加在完全达产年的测算金额为784.80万元,主要包括城市维护建设税、教育费附加,分别按照达产年应交增值税的7%、5%进行测算。
(3)总成本费用的测算
本次募投项目的成本与费用主要根据公司的实际经营情况并结合项目的发展规划进行测算,具体内容如下:
序号 项目 金额(万元)
1 生产成本小计 112,651.43
1.1 原材料成本 79,402.65
1.2 燃料及动力费用 4,105.40
1.3 生产人员工资及福利费 21,000.00
1.4 折旧及摊销费 3,663.60
1.5 其他制造费用 4,479.78
2 期间费用小计 13,583.90
2.1 管理费用 7,973.30
2.2 销售费用 5,610.60
3 总成本费用合计 126,235.33
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①原材料成本
根据预测的产品年生产能力、各年生产负荷,按产品生产工艺所需消耗的各类原材料用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出。
②燃料及动力费用
燃料及动力费用主要根据产品生产工艺所需消耗的水、电力及天然气等能源用量乘以按市场价格为基础确定的单价测算得出。
③生产人员工资及福利费
生产人员工资及福利费参照项目所在地的工资水平和本次募投项目的实际情况确定。
④折旧及摊销费
按照平均年限法计算折旧,本项目折旧摊销政策与公司现有折旧摊销政策一致。
⑤其他制造费用
其他制造费用主要包括房屋建筑物及机器设备的维修保养费用、劳动保护费、检修停工损失等其他制造费用,系结合公司的实际制造费用率水平及本次募投项目的实际情况进行预估测算,费率约为3.0%。
⑥管理费用
管理费用主要包括管理人员工资及福利费、技术开发费及其他管理费用,其中管理人员工资及福利费按照新增的管理人员数量乘以平均工资水平测算得出。技术开发费用是指与新产品、新材料、新工艺、新技术的研发相关的费用。管理费用按照当期销售收入的5.5%预估测算。
⑦销售费用
本次募投项目生产的产品销售可以按照公司既有的销售模式并充分利用公司已有的销售团队、销售渠道及客户资源,因此销售费用率按照销售收入的4.0%预估测算。
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(4)所得税的测算
按照25%所得税率进行测算。
2、结合报告期内申请人毛利率变动情况和同行业可比公司情况,说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理
本项目实施后,年均新增销售收入为125,442.5万元。项目投资财务内部收益率(税后)为27.26%,投资收回期(税后、含建设期)为6.83年,具有良好的经济效益。
(1)本次募投项目毛利率与公司主要产品毛利率对比情况
本次募投项目达产年毛利率情况如下:
序号 项目 金额/比例
1 营业收入(万元) 140,265.49
2 营业成本(万元) 112,651.43
3 毛利率 19.69%
报告期内,公司主要产品PC及智能终端结构件的毛利率情况如下:
产品类型 2020年1-9月 2019年 2018年度 2017年度
PC及智能终 18.85% 18.64% 17.43% 19.44%
端结构件
其中:金属 28.82% 25.20% 14.57% 19.17%
类结构件
报告期内,公司PC及智能终端结构件的毛利率平均水平为18.59%,其中金属类结构件的毛利率平均水平为21.94%,处于较高水平。
2018年公司金属类结构件的毛利率为14.57%,处于偏低水平,主要原因系2018年公司金属类结构件产能增加较多,为提高设备利用率、大力开拓市场,开拓初期公司战略性承接了部分毛利水平相对较低的订单,从而拉低了当年金属类结构件的整体毛利率水平。
2019年-2020年,随着对金属类结构件市场及客户的深入开拓,公司逐步选择承接毛利水平较高的订单,另一方面金属结构件的产能规模及利用率有所上升
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摊薄了固定成本且工艺水平更趋成熟以致单位生产成本有所下降,从而使得金属
类结构件的毛利率有所上升。
本次募投项目主要产品中笔记本电脑金属结构件占比约为70%,金属件毛利率显著高于塑胶件,同时综合考虑到在受疫情反复背景下远程办公、在线教育使得笔记本电脑需求高景气度持续、笔电“金属化”进程明显加快,公司对金属类结构件业务的市场开拓逐步成熟、技术改进使得生产线自动化程度高等情况下,本募投项目预测的达产年毛利率水平为19.69%是较为谨慎合理的,是符合公司实际情况的。
(2)本次募投项目毛利率与同行业可比公司募投项目毛利率对比情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年版),公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。因为计算机、通信和其他电子设备制造业的细分领域较多,所以不同公司在经营模式、产品类型、产品种类及产品结构等方面存在一定差异。经查阅,除公司本次募投项目外,拟上市公司英力电子(A20076.SZ)首发中拟募投项目“二期厂区新建PC精密结构件建设项目”和“PC精密结构件技术改造项目”与公司本次募投项目在产品类型、产品定位和用途上有一定相似之处,对比情况如下:
春秋电子年产1000万 英力电子(A20076.SZ)首发募投项目
项目 套精密结构件募投项 二期厂区新建PC精 PC精密结构件技术
目 密结构件建设项目 改造项目
1.笔记本电脑金属类结
主要产品 构件700万套;2.笔记 笔记本电脑精密结构 笔记本电脑精密结构
本电脑塑胶类结构件 件180万套 件150万套
300万套
项目投资总额(万元) 67,643.81 20,060.00 12,080.00
项目投资财务内部收益率 27.26% 20.28% 23.62%
(税后)
投资回收期(税后) 6.83年 6.55年 5.89年
募投项目毛利率 19.69% 未披露 未披露
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如上表数据所示,公司年产1000万套精密结构件募投项目在项目投资财务内部收益率(税后)、投资回收期(税后)及销售毛利率等方面,与同行业公司同类项目相比基本一致。
(3)报告期内发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况
同行业上市公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
巨腾国际 - 12.84% 11.92% 14.24%
胜利精密 14.85% 8.04% 9.22% 8.95%
银宝山新 13.90% 11.81% 17.10% 18.38%
横河模具 19.97% 20.49% 19.55% 24.12%
传艺科技 26.53% 21.43% 23.08% 25.44%
英力电子 - 18.79% 17.32% 22.02%
(A20076.SZ)
可比公司平均值 18.81% 15.57% 16.37% 18.86%
春秋电子 19.68% 19.61% 18.24% 20.71%
数据来源:wind
报告期内公司的综合毛利率波动趋势与同行业上市公司毛利率的波动趋势基本一致。公司综合毛利率水平略高于同行业上市公司平均值,主要系不断优化产品结构,凭借出色的模具开发能力和全制程的表面处理工艺水平一直保持行业技术领先,维持了高于同行业可比公司的平均毛利率水平。
英力电子的主要产品是笔记本电脑等消费类电子产品的结构件模组及相关精密模具,在同行业可比上市公司中与发行人主营业务范围最为相近。2017 年度、2018年度、2019年英力电子毛利率分别为22.02%、17.32%、18.79%,报告期内发行人与英力电子的综合毛利率水平较为接近。
综上,本次募投项目效益测算合理谨慎。
六、中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序:
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(1)查阅了发行人关于本次募投项目的可行性分析报告,了解本次募投项目的主要建设内容、经营模式和盈利模式,复核公司关于本次募投项目测算过程表,核查具体投资明细构成、投资数额的测算依据和测算过程,分析各项投资是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;
(2)查阅与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议,本次非公开发行的预案等;
(3)核查了发行人的在手订单、客户及市场开拓情况;查阅了笔记本电脑行业资料,了解下游市场发展状况;
(4)查阅发行人IPO募投项目、可转债募投项目的可行性研究报告及相关披露文件;
(5)查询同行业上市公司年报、招股说明书以及其他公开披露的信息,结合公司毛利率水平及同行业可比公司情况,分析本次募投项目效益测算的合理性;
(6)访谈发行人相关业务及本次募投项目负责人并获取发行人关于本次募投项目投资的安排和计划等,本次募投项目准备和进展情况;
(7)对主要客户实地走访核查,核实报告期内收入的真实性和准确性。
2、核查意见
经核查,保荐机构与发行人会计师认为:
(1)本次募投项目经营模式及盈利模式与现有业务一致,本次募投项目的投资金额根据项目实际需要,结合发行人以往项目经验及各项投资支出的实际市场价格情况进行测算,投资金额的测算是谨慎、合理的;
(2)本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程合理,与公司的实际经营状况基本相符,关于各项投资是否构成资本性支出的说明合理,本次募投项目拟使用募集资金投入项目资本性支出和补充流动资金;
(3)本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形;
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(4)稳定发展的下游市场及公司已有的客户资源、充足的在手订单,为公司在建项目及本次募投项目新增产能的消化提供了广阔的市场空间及坚实的客户资源,本次募投项目实施不存在重大不确定性;
(5)本次募投项目主要生产金属类结构件,就匹配的设备及之配套的工艺方案、品控方案而言,均具有更高的要求,本次募投项目有独立的实施主体、实施地点,产品结构及设备投资与前次募投项目存在差异,与前次募投项目及公司现有业务相对独立,故不存在重复建设的情况;
(6)报告期内公司主营业务发展情况、主要产品经营情况良好,公司经营业绩及主要财务指标与同行业可比公司的变动趋势基本一致,未来公司将通过进一步加码金属类结构件业务促进公司营业收入及盈利水平稳定增长,发行人已经具备实施本次募投项目的技术、人员、市场和生产管理基础,不存在重大不确定性风险。
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(本页无正文,为《苏州春秋电子科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关
于苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报
告》之盖章页)
苏州春秋电子科技股份有限公司
年 月 日
5-1-86
(本页无正文,为《苏州春秋电子科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关
于苏州春秋电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报
告》之签章页)
保荐代表人:
彭果 周依黎
华英证券有限责任公司
年 月 日
5-1-87
保荐机构(主承销商)董事长声明
本人已认真阅读苏州春秋电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解本次反馈意见回复报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程,确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本反馈意见回复报告的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应责任。
保荐机构董事长:
姚志勇
华英证券有限责任公司
年 月 日
5-1-88
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