证券代码：002723 证券简称：金莱特
广东金莱特电器股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
关于《关于请做广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》之回复
尊敬的中国证券监督管理委员会：
贵会2021年1月5日出具的《关于请做广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据告知函的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就告知函所列问题逐条进行了认真分析及讨论，针对告知函中的问题进行核查，对告知函中所列问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《尽调报告》具有相同含义。本回复报告的字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体（加粗）
发行人及中介机构对相关问题的回复 宋体
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
问题1：关于控制权稳定性.........................................................................................4
问题2：流动性风险...................................................................................................17
问题1：关于控制权稳定性
申请人控股股东深圳华欣创力科技事业发展有限公司持有公司29.99%股权，质押股份数量占其所持有的公司股份的100%，且均已被冻结。蒋小荣及其一致行动人持有公司35.11%的股份，于2017年12月向华欣创力承诺不再参与公司经营管理及谋求公司控制权。2019年8月，华欣创力所持公司股份被司法冻结后，蒋小荣及其一致行动人表决权恢复议案已经公司董事会审议通过，但未在股东大会审议。
请申请人补充说明并披露：（1）深圳华欣创力股权被冻结的原因及截至目前进展，上述股权质押融资金额的具体用途，并结合上述情况，说明股权被法院拍卖的可能性、案件执行可能对公司控制权稳定性的影响及应对措施；（2）控股股东、实际控制人是否采取补充质押、追加或调整担保物等方式补充过担保；（3）结合控股股东、实际控制人的补仓或偿债能力，以及对应偿债或补仓资产的流动性等情况，说明华欣创力维持控制权稳定的相关措施的可执行性，是否有能力维持控股权；（4）华欣创力和蒋小荣及其一致行动人的股权转让协议具体内容，蒋小荣及其一致行动人放弃公司控股权是否附带条件，如有，该等条件是否有被触发的风险；（5）股东田野阳光、田一乐、田甜股权占比、年龄、距离18周岁时间，其投票权委托关系是否稳定；（6）目前蒋小荣及其一致行动人对公司控股权的态度，未来是否有股份转让计划，以及再次提出恢复其对公司表决权及提名董事候选人权利的可能性；（7）申请人控制权是否稳定；是否存在实际控制人变更的风险，相关风险是否充分披露；（8）如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响。
请保荐机构、律师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
问题答复：
（一）深圳华欣创力股权被冻结的原因及截至目前进展，上述股权质押融资金额的具体用途，并结合上述情况，说明股权被法院拍卖的可能性、案件执行可能对公司控制权稳定性的影响及应对措施
1、相关股份被冻结原因、截至目前进展与资金用途
控股股东、实际控制人蔡小如与厦门信托于2017年9月签署《信托资金贷款合同》，实际融资金额7.24亿元，其中5亿元在2021年3月28日到期，2.24亿元在2021年9月29日到期。相应的，蔡小如与厦门信托签署《股权质押协议》，以其持有的金莱特5,599.13万股及达华智能3,000万股提供质押担保。上述协议均经公证，具有强制执行效力。
自2018年12月起，蔡小如在贷款期内未能按期支付利息，构成违约。厦门信托于2019年4月申请公证处出具《强制执行书》，并以此向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行。2019年8月，控股股东持有金莱特5,599.13万股股份被司法冻结。
根据发行人控股股东确认，截至本回复出具日，尚未收到债权人拟拍卖华欣创力所持发行人股权的通知。经查询粤公正网站及淘宝网、京东网、人民法院诉讼资产网、公拍网及中拍网等司法拍卖平台，未查询到华欣创力所持发行人股权被司法拍卖的公告。依据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经发行人确认，截至本回复出具日，华欣创力所持发行人股权仍全部处于冻结状态。
依据前述《信托资金贷款合同》及发行人控股股东的确认，该等贷款主要用于向蒋小荣支付股权转让款。
2、已采取的应对措施
依据发行人提供的资料，以及控股股东、实际控制人确认，为维持上市公司控制权稳定性，实际控制人及发行人等采取的主要应对措施包括：
（1）实际控制人已逐步向厦门信托支付利息，截至目前累计金额达2.02亿元，上述金额已支付截至目前的利息。另外，蔡小如另有划入厦门信托账户用于支付利息的资金余额为7,500余万元；按目前债务规模测算，上述被划入厦门信托的资金余额足以支付利息至债务到期之日。
控股股东与实际控制人将严格履行《信托资金贷款合同》约定的义务，确保违约行为不会再次发生，并将积极采取相关措施，与厦门信托就债务解决方案的设计与推动进行持续沟通，以共同推动债务问题的良好解决。
（2）相关债务问题未对发行人持续经营产生重大不利影响，2019年发行人扭亏为盈，2020 年上半年虽然受到全球疫情的影响，但基于小家电与工程施工双轮驱动的业务布局，以及随着全球疫情逐步控制后市场的复苏，2020 年前三季度仍实现净利润1,974.84万元。
发行人以稳定良好的基本面实现对股价的有力支撑，截至2021年1 月15日，质押股份市场价值足够覆盖债务本金，具体如下：
项目 金莱特 达华智能（元） 质押股票市值 与债务本金比
（元） （亿元）
20日均价 13.58 3.83 9.14 126.18%
60日均价 13.25 4.88 9.37 129.41%
120日均价 12.91 5.35 9.37 129.43%
如上表，质押股份的市场价值与债务本金的比例均超过120%平仓线，最高覆盖比例达到了129.43%。
（3）控股股东、实际控制人积极关注二级市场走势，如华欣创力所持公司股份质押担保的债务预计无法如约支付利息或到期无法清偿本金的，其将尽最大努力优先处置其名下的其他资产，以确保厦门信托不会依据相关规定处置华欣创力所持公司股权，维持华欣创力对公司控制权的稳定性。
（4）控股股东、实际控制人将根据其与厦门信托的持续沟通情况，在债务履行期限届满前，结合发行人的经营情况和股票价格的稳定性，寻找第三方机构或有关政府机构资金支持的方式解决其与厦门信托的债务，进一步降低厦门信托行使质权的可能性。
（5）如采取前述措施后，华欣创力所持发行人股份质押所担保的债务仍存在到期无法清偿的风险，华欣创力、蔡小如将积极与厦门信托就由第三方承接剩余债务事宜进行沟通，以确保厦门信托不会依据相关规定处置华欣创力所持发行人股份。
3、法院拍卖与案件被执行的可能性
综上，目前相关债务尚未到期，且债务人已正常支付利息，以确保违约行为不会再次发生；上市公司基本面较向法院申请强制执行时已明显转好，质押股份市场价值足够覆盖债务本金；控股股东与实际控制人将通过处置资产、寻找第三方机构或有关政府机构资金支持，并与债权人共同推动债务问题的良好解决。因此目前相关股份被法院拍卖以及案件被执行的可能性总体较小。
（二）控股股东、实际控制人是否采取补充质押、追加或调整担保物等方式补充过担保
实际控制人曾于2018年6月以其持有达华智能1,000万股股票对上述债务进行补充质押，因此上述债务对应的质押股票为金莱特5,599.13万股及达华智能4,000万股（原为3,000万股）。
（三）结合控股股东、实际控制人的补仓或偿债能力，以及对应偿债或补仓资产的流动性等情况，说明华欣创力维持控制权稳定的相关措施的可执行性，是否有能力维持控股权
蔡小如除通过华欣创力在公司享有权益外，蔡小如还在其他企业拥有股权/合伙份额或享有权益。其拥有的其他企业的股权/合伙份额主要如下表所示：
投资企业 基本情况 持股主体 持股 蔡小如与持股主
比例 体关系
主营互联网电视业务，注册资 深圳达华物联
北京优朋 本1.26亿元，前海人寿保险股 网并购基金管 蔡小如持有该持
普乐科技 份有限公司持股 12.13%，佳 理合伙企业 5.82% 股主体7.98%财产
有限公司 创视讯（ 300264.SZ）持股 （有限合伙） 份额
4.72%。
蔡小如通过控股
福玛特机 原新三板挂牌企业，主营智能 北京福宝投资 的中山市微远创
器人科技 扫地机器人业务，终止挂牌前 管理合伙企业 15.78% 新投资基金管理
股份有限 市值8.39亿元。 （有限合伙） 中心，持有该持股
公司 主体9.90%财产份
额
广东南方 主营电视媒体业务，注册资本 深圳达华物联 蔡小如持有深圳
爱视娱乐 1.30 亿 元，新 媒 股 份 网并购基金管 87.70% 达华物联网并购
科技有限 （300770.SZ）通过下属全资 理合伙企业以 基金管理合伙企
公司 子公司持股10%，该公司下属 及中山市微远 业 7.98%财产份
投资企业 基本情况 持股主体 持股 蔡小如与持股主
比例 体关系
参股公司，安徽开开视界电子 创新投资基金 额，持有中山市微
商务有限公司，由康佳集团控 管理中心 远创新投资基金
股，阿里巴巴参股。 管理中心 55.56%
财产份额
中山市恒
东房地产 房地产开发公司，注册资本 蔡小如 50% 本人持股
开发有限 1.01亿元
公司
该等企业涉及的行业主要包括软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业、房地产开发等行业，其中，投资软件和信息技术服务业、科技推广和应用服务业的企业未来行业发展前景较好。此外，该等股权/出资份额具备一定的流动性和变现能力。如蔡小如到期未能偿还借款或借款利息，其可通过分红收益、对外转让或处置前述对外投资的资产等方式筹措资金用于偿还前述借款或借款利息。
自2021年1月8日起，控股股东收购发行人控制权时承诺36个月内不减持的承诺已届满，控股股东可在维持对发行人控制权的前提下通过减持的方式筹措资金进一步偿还部分债务本息。
综上所述，虽然发行人存在控制权变动的风险，但控股股东、实际控制人以其持有的相关股权或部分发行人股票用于应对补充担保或偿还部分债务，具有可执行性，其在一定时期内有能力维持控股权的稳定性。
（四）华欣创力和蒋小荣及其一致行动人的股权转让协议具体内容，蒋小荣及其一致行动人放弃公司控股权是否附带条件，如有，该等条件是否有被触发的风险
华欣创力和蒋小荣及其一致行动人的股权转让协议的主要内容包括：
1、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况
蒋小荣将其持有的金莱特55,991,330股普通股股份转让给华欣创力，占上市公司当时总股本的 29.99%，华欣创力按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益。
2、转让价格
标的股份的转让价格为20元/股，股份转让价款合计为11.20亿元。
3、股份转让价款的支付
经蒋小荣和华欣创力协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：
（1）首期股份转让价款的支付
自《股份转让协议》签署之日起30日或双方另行商定的期限内，由受让方将首期股份转让价款50,000万元一次性付至出让方指定的银行账户。
（2）剩余股份转让价款的支付
自标的股份过户完成之日起30日内，由受让方将剩余股份转让价款付至出让方指定的银行账户。
4、关于放弃表决权及股份锁定的承诺
（1）出让方就本次股份转让完成后其所持金莱特股份相关事宜承诺如下：
①出让方不再参与上市公司经营管理，且不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权；
②出让方无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；
③标的股份交割后，出让方持有的上市公司剩余股份将继续遵守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定的承诺。
（2）受让方承诺其通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三十六个月内不转让。
5、蒋小荣及其一致行动人关于放弃表决权的承诺
蒋小荣承诺：“本次股份转让完成后，本人永久不再参与上市公司经营管理，且不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权；同时，本人无条件且不可撤销地放弃行使本人对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利。”
田野阳光、田一乐、田甜承诺：“本次股份转让完成后，本人无条件且不可撤销地放弃行使本人对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至本人年满十八周岁”。
根据上述协议与承诺，蒋小荣及其一致行动人放弃公司控股权不附带条件。
（五）股东田野阳光、田一乐、田甜股权占比、年龄、距离18周岁时间，其投票权委托关系是否稳定
根据发行人提供的截至2020年12月31日的证券持有人名册及田野阳光、田一乐、田甜的身份证明文件，田野阳光、田一乐、田甜三人的持股占比及年龄等情况如下：
股东 股权占比 年龄 距离18周岁时间
田野阳光 5.91% 14岁 4年
田一乐 5.91% 10.5岁 7.5年
田甜 5.91% 6岁 12年
《民法典》第十九条规定，八周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认；但是，可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为。第二十条规定，不满八周岁的未成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为。
据此，在年满十八周岁之前，与田甜所持发行人股权相关的民事法律行为均应由蒋小荣代理，与田野阳光及田一乐所持发行人股权相关的民事法律行为均应由蒋小荣代理或经监护人同意、追认。
因此上述由蒋小荣代理其子女行使或需蒋小荣同意、追认其子女行使相关股东权利的状态稳定。
（六）目前蒋小荣及其一致行动人对公司控股权的态度，未来是否有股份转让计划，以及再次提出恢复其对公司表决权及提名董事候选人权利的可能性
1、蒋小荣及其一致行动人转让控制权的背景与原因
2015年11月，申请人原董事长、实际控制人田畴先生因病逝世后，其妻子蒋小荣女士主持申请人的日常生产经营工作。由于田畴先生的突然离世对蒋小荣的身心造成重大影响，同时，蒋小荣作为三个未成年子女的母亲，须承担家庭及子女的抚养教育工作，加之其缺乏企业经营的实际管理经验和相关产业背景，难以履行实际控制人职责，导致申请人日常生产经营等受到重大影响，对申请人经营决策造成了不利影响，导致申请人的业绩在其履职期间出现下滑趋势。
为扭转申请人盈利能力恶化的不利局面，推进申请人业务拓展计划，逐步实现申请人经营业务转型升级，维护申请人及其全体股东的利益，蒋小荣决定向具有产业背景和管理经验的投资人转让申请人的控制权，并于2017年12月与华欣创力签订股份转让协议，将其所持申请人55,991,330股股份（占申请人当时总股本29.99%）以转让给华欣创力。
转让完成之后，蒋小荣及其一致行动人仍持有申请人 35.11%的股份，而华欣创力持有申请人 29.99%股份，为确保公司控制权清晰，经双方协商，蒋小荣及其一致行动人承诺放弃表决权，华欣创力成为公司控股股东，蔡小如成为公司实际控制人。
2、蒋小荣及其一致行动人曾申请恢复表决权的背景与原因
2019年8月，华欣创力所持申请人股份被司法冻结，蒋小荣及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、向日葵向申请人申请恢复其对申请人的表决权及提名董事候选人的权利，其目的并非主动谋求上市公司控制权，而是为了应对华欣创力股权冻结情况下可能产生的控制权变更风险。
因此，即使蒋小荣及其一致行动人曾尝试申请恢复表决权，但该申请系基于公司客观实际情况发生变化作出，系为防范相关潜在收购方通过司法拍卖获得华欣创力股份以后，制约其对上市公司的控制力，进而降低金莱特股份被司法拍卖后控制权出现重大变化进而影响上市持续经营的风险。
3、蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权的过程与结果
2019年12月18日，第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》，拟提交于2019年12月31日召开的2019年第四次临时股东大会审议。
2019年12月24日，深交所对上述事项出具关注函，要求上市公司对上述事宜是否违反承诺，是否合规进行说明。
2019年12月26日，基于审慎起见，第四届董事会第三十三次会议审议取消了原向股东大会提出的《关于公司主要股东及其一致行动人表决权恢复的议案》。
2019年12月28日，上市公司与律师回复了上述关注函，陈述了蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权的原因，以及拟适用《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）相关规则，申请豁免承诺。
2019年12月30日，深交所再次对上述事项出具关注函，要求对相关事项的合理性与合规性予以说明。
2020年7月9日，公司回复了深交所2019年12月30日出具的关注函，“蒋小荣及其一致行动人已同意撤回上述恢复表决权及提名权的申请并继续履行其及其一致行动人将所持公司股权转让给华欣创力时所出具的承诺。”
上述期间，公司控制权稳定，生产经营正常。蒋小荣及其一致行动人表决权在此期间没有恢复，且蒋小荣及其一致行动人亦未再次提出类似主张。
4、蒋小荣及其一致行动人的计划
依据蒋小荣的确认，蒋小荣及其一致行动人于转让发行人控制权时出具的承诺继续有效；其本人及其一致行动人不会谋求上市公司的控制权，并继续放弃行使其对上市公司的表决权或提名董事候选人的权利。此外，截至目前，蒋小荣及其一致行动人没有减持发行人股票的意愿和计划。
综上所述，蒋小荣此前申请恢复所持发行人股权对应的表决权系基于发行人客观实际情况发生变化作出，其目的不是主动谋求上市公司控制权。蒋小荣及其一致行动人于转让发行人控制权时出具的承诺继续有效，蒋小荣及其一致行动人再次提出恢复其对公司表决权及提名董事候选人权利的可能性很小。截至目前，蒋小荣及其一致行动人没有减持发行人股票的意愿和计划。
（七）申请人控制权是否稳定；是否存在实际控制人变更的风险，相关风险是否充分披露
发行人存在实际控制人变更的风险，并将充分披露。发行人已在相关文件中进行如下风险提示：
“实际控制人蔡小如在其与厦门信托签署的《信托资金贷款合同》项下的实际债务余额为7.24亿元，其中，5亿元债务将于2021年3月28日到期，2.24亿元债务将于2021年9月29日到期。
虽然控股股东、实际控制人现时正常支付利息并拟采取各项应对措施解决其与厦门信托的债务事项，但是如控股股东、实际控制人拟采取的应对措施无法有效实施，结合华欣创力所持发行人股份均已质押并被厦门信托申请冻结，如厦门信托行使质权或请求人民法院依法处置其所持发行人股份，则华欣创力存在丧失发行人控股权的风险，进而导致发行人面临实际控制人变更的风险。”
（八）如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响
1、债务清偿到期日情况
经控股股东与实际控制人确认：截至目前质押融资债务本金为 7.24 亿，其所提供的资金支持已可支付利息至债务到期，相关质押融资业务在2021年3月28日前实质处于正常履约状态。
在此之前，债权人进一步采取法律行动的可能性较小，因司法拍卖而导致实控权出现变化的可能性总体较小。但如债务履行期届满后案件被执行，则华欣创力持有的发行人股份存在被法院拍卖的风险。
2、实际控制人维持控制权稳定的可能处置方案
如本告知函回复前文所述，各方将综合各项措施分部解决上述债务问题，控股股东、实际控制人将（1）与厦门信托就债务解决方案的设计与推动进行持续沟通，共同推动债务问题的良好解决；（2）优先以名下其他资产追加增信或处置资产以回笼资金，包括在不影响控制权的前提下，依法依规减持部分公司股票偿还部分债务；（3）寻找第三方机构或有关政府机构合作与资金的支持。
上述债务问题解决过程中，控股股东、实控人将优先通过出售资产以及通过与债权人协商，减缓债务偿还的金额与节奏等方式逐步解决问题，尽量减少因引入外部资金而对控制权造成影响。如因实施上述措施而出现控制权变更，也将是由包括上市公司在内各方充分协商且一致认同的结果，预计不会对上市公司既定的发展战略、治理与管理结构、以及生产经营模式产生重大不利的影响，不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
3、对发行人持续经营能力的影响
如控股股东、实际控制人拟采取的前述各项应对措施均无法有效实施，结合控股股东所持发行人股份均已质押并被厦门信托申请冻结，如厦门信托行使质权或请求人民法院依法处置其所持发行人股份，则会出现控股股东丧失发行人控股权，及实际控制人发生变更的风险。
但是，发行人已建立完备的公司治理与管理制度，稳定的内部生产经营与外部上下游渠道的资源，并拥有充足的技术与市场储备（详见本告知函回复，问题2，之，“（二）申请人盈利能力不稳定，2020年上半年营业利润主要来源于其他收益以及控制权不稳定是否会加剧发行人的流动性风险”之“1、2020年经营情况分析”）来保障上市公司的经营基本面。
因此如发生上述极端情况，不排除短期内对发行人正常生产经营产生一定干扰，但发行人将采取相关措施全力维持管理层及核心业务人员的稳定性，维持既定的发展战略与正常持续的生产经营，确保其持续经营能力不会因此受到重大不利影响。
综上，各方就解决债务问题所筹划的应对措施充分，债务问题的解决不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
（九）保荐机构及律师核查情况
1、核查过程
（1）核查了发行人提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
（2）查阅了发行人提供的《信托资金贷款合同》、《上市公司股权最高额权利质押协议》等股份质押相关文件，了解质押资金相关用途等事项；
（3）取得了蔡小如用于支付厦门信托贷款利息的资金余额的凭证；
（4）获取并审查了控股股东、实际控制人的《企业信用报告》、《个人信用报告》、财务报表，以及通过天眼查查询实际控制人对外投资情况；
（5）获取了发行人控股股东、实际控制人出具的关于股份质押及冻结相关事项的书面说明；
（6）查阅了蒋小荣与华欣创力进行控制权转让时签订的转让协议以及出具的放弃表决权的承诺及当时的权益变动报告；
（7）就蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权后续又放弃恢复表决权事项及未来就所持股票的转让与减持计划事宜对蒋小荣进行访谈；
（8）核查并取得了发行人相关的董事会及股东大会文件及近年年度报告；
（9）获取了蒋小荣撤回恢复表决权及提名权申请的书面文件；
（10）发行人截至2020年12月31日的证券持有人名册及田野阳光、田一乐、田甜的身份证明文件；
（11）查询粤公正网站及淘宝网、京东网、人民法院诉讼资产网、公拍网及中拍网等司法拍卖平台；
（12）通过访谈实际控制人，了解实际控制人与债权人的协商情况及实际控制人对债务处理拟采取的应对措施。
2、核查结论
经核查，保荐机构与律师认为：
（1）目前相关股份被法院拍卖以及案件被执行的可能性总体较小；
（2）控股股东与实际控制人在一定时期内有能力维持控股权的稳定性；
（3）蒋小荣及其一致行动人放弃公司控股权不附带条件；
（4）蒋小荣代理其子女行使股东权利或其子女行使股东权利需蒋小荣同意、追认的状态稳定；
（5）目前，蒋小荣及其一致行动人没有减持发行人股票的意愿和计划；蒋小荣及其一致行动人再次提出恢复其对公司表决权及提名董事候选人权利的可能性很小；
（6）发行人已充分披露存在实际控制人变更的风险；
（7）债务问题的解决预计不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。问题2：流动性风险
申请人流动资产主要为应收账款及存货，两项合计44,318万元，占流动资产的70%。
请申请人说明：（1）提供应收账款的其后回收情况、存货周转率及货龄，说明针对应收账款及存货的减值准备计提是否合理，针对流动性风险所采取的应对措施及相关风险是否已恰当披露；（2）申请人盈利能力不稳定，2020年上半年营业利润主要来源于其他收益以及控制权不稳定是否会加剧发行人的流动性风险。
请保荐机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
问题答复：
（一）提供应收账款的其后回收情况、存货周转率及货龄，说明针对应收账款及存货的减值准备计提是否合理，针对流动性风险所采取的应对措施及相关风险是否已恰当披露
1、应收账款情况
公司2020年9月末的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日
应收账款余额 18,768.17
截至2020年12月31日回款金额 10,685.01
回款比例 56.93%
公司各期末应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 16,617.88 88.54% 28,896.18 95.19% 14,016.56 98.32% 13,280.28 100%
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2年 2,150.30 11.46% 1,460.83 4.81% 239.79 1.68% - -
合计 18,768.17 100% 30,357.00 100% 14,256.35 100% 13,280.28 100%
坏账准备 831.40 1,012.97 444.48 398.41
坏账比例 4.43% 3.34% 3.12% 3.00%
如上表，公司应收账款回款情况良好，应收账款余额呈现下降趋势。账龄一年以内的应收账款占比始终保持在90%左右水平，坏账计提比例保持在3%-4%的水平。
2020年，因受到疫情影响，部分经销商回款放缓，导致1-2年账龄的应收账款余额有所增长，但相关经销商都是长期合作且在当地具有一定规模和影响力的合作伙伴，其资信与信用情况良好且具有持续经营能力，具体如下：
单位：万元
客户名称 应收余额 客户资信能力 合作年限
大型经销商，其从事灯具与风扇代理销售
W客户 639.51 业务超过30年，在其代理销售的区域拥 4年
有广泛丰富的渠道
M客户 562.76 中亚某国客户，已在当地建加工厂 6年
S客户 254.98 中亚某国客户，已在当地自建仓库与简易 5年
加工厂，曾为竞争对手当地主要代理商
L客户 156.64 东南亚某国客户，当地从事电器、服装等 11年
各类商品的批发与零售
P客户 141.40 中东某国客户，当地从事大型家电的批发 10年
与零售，拟在当地自建shopping mall
合计 1,755.29
占1-2年应收账 81.63%
款比例
针对存在账龄一年以上的客户，公司目前已基本不再给予信用期，同时在向相关客户发货前通常要求其偿还部分欠款，以此方式逐步收回应收账款。公司根据坏账计提政策，已对1年以上坏账按更高比例计提坏账。
综上，公司截至2020年9月末应收账款期后回款情况良好，绝大部分应收账款账龄在1年以内，坏账准备计提比例符合既定政策。2020年，部分客户因受到疫情影响回款趋缓，导致1-2年账龄的应收账款略有增长，但相关客户的资信与信用情况良好，具有持续经营能力，且公司已经制定了切实的收款措施。因此，针对应收账款的减值准备计提合理。
2、存货情况
公司各期间/期末存货周转率与余额情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月/9 2019年/期末 2018年/期末 2017年/期末
月末
存货周转率（次） 4.32 4.18 3.77 3.82
存货账面价值 17,447.80 22,139.07 18,321.07 23,297.20
存货占流动资产比 25.54% 32.76% 45.58% 52.55%
注： 2020年1-9月的存货周转率指标已折算为全年。
如上表，公司周转水平逐步提高，余额下降，占流动资产比例逐年下降，在2020年业务受到疫情影响下，公司控制了存货规模以应对市场疲软可能导致的流动性风险。
单位：万元
项目 2020年1-9月/9 2019年/期末 2018年/期末 2017年/期末
月末
存货余额 17,601.91 22,375.36 18,530.40 23,297.20
存货跌价准备 154.11 236.29 209.33 -
跌价准备占比 0.88% 1.06% 1.13% 0.00%
如上表，近年来公司存货跌价准备计提比例总体稳定在1%左右水平，公司各期末存货货龄情况如下：
单位：万元
2020年9月30日
存货类别 0-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上 合计
原材料 4,015.34 1,049.68 480.97 72.86 5,618.85
在产品 1,653.21 275.6 282.30 50.65 2,261.76
库存商品 5,412.55 1,049.30 1,472.24 376.04 8,310.13
委托加工材料 186.01 - - - 186.01
发出商品 977.75 - - - 977.75
工程施工 93.3 - - - 93.30
合计 12,338.16 2,374.58 2,235.51 499.55 17,447.80
占比 70.71% 13.61% 12.81% 2.86% 100.00%
2019年12月31日
存货类别 0-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上 合计
原材料 7,639.89 360.28 187.40 35.11 8,222.68
在产品 3,420.44 252.75 77.76 39.05 3,790.00
库存商品 7,524.96 1,288.82 233.38 - 9,047.16
委托加工材料 276.58 - - - 276.58
发出商品 747.59 - - - 747.59
工程施工 55.06 - - - 55.06
合计 19,664.52 1,901.85 498.54 74.16 22,139.07
占比 88.82% 8.59% 2.25% 0.33% 100.00%
2018年12月31日
存货类别 0-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上 合计
原材料 4,155.69 263.94 141.42 48.02 4,609.07
在产品 2,686.30 436.28 79.84 5.77 3,208.19
库存商品 6,559.97 2,652.68 207.42 - 9,420.07
委托加工材料 232.28 - - - 232.28
发出商品 851.45 - - - 851.45
合计 14,485.69 3,352.90 428.68 53.79 18,321.06
占比 79.07% 18.30% 2.34% 0.29% 100.00%
2017年12月31日
存货类别 0-6个月 7-12个月 1-2年 2年以上 合计
原材料 4,170.50 1,049.86 124.81 95.02 5,440.19
在产品 4,515.32 865.93 618.26 361.04 6,360.55
库存商品 4,403.15 3,886.91 685.30 85.32 9,060.68
委托加工材料 275.02 - - - 275.02
发出商品 2,160.78 - - - 2,160.78
合计 15,524.77 5,802.70 1,428.36 541.38 23,297.22
占比 66.64% 24.91% 6.13% 2.32% 100.00%
注：上表数据为剔除了存货跌价准备后的存货账面价值
如上表，2019年与2018年末存货货龄情况较2017年末有显著改善，货龄在1年以内的占比从91.55%提升至97%左右。
2020年9月末，1-2年货龄的存货账面价值为2,735.06万元，较上年末金额增长2,162.36万元，造成上述增长的项目主要包括：
（1）经典款产品
因疫情影响，2020年上半年部分产品销售未及预期，1年以上库龄的库存商品中新增，主要包括针对国内市场提前生产的经典款产品。上述经典款商品的市场售价稳定，且到2020年底由于铜（电机原料）、米料以及其他原材料等和人工价格上涨，导致产品市场整体售价水平也增长。根据测算，该类产品不存在存货可变现净值低于存货余额的情况，无需计提存货跌价准备。具体如下：
单位：万元
品类 金额 图示
风扇 864.65
马灯与墙灯等 353.81
手电筒 207.43
灭蚊器 114.02
合计 1,539.90
（2）通用型原材料
公司长货龄原材料主要是通用型的原料，包括米料、色母粒、电容与电阻等。其中金额较大的有米料及色母粒材料，金额为187.65万元。这主要系2020年上半年上述材料的消耗速度低于预期，形成长货龄原材料，但各类原材料市场价格总体稳定，因此不存在存货可变现净值低于账面价值的情况，无需计提存货跌价准备。
（3）通用型预制件
由于公司产品生产中电路与电器元件基本为自制，上述产品生产的部分环节自动化程度不高，为提高整体生产效率，公司通常预制部分通用型的在产品。截至2020年9月末，金额较大的自制的半成品电机期末金额为220.34万元。上述电机通用于公司的多种款型的风扇（不同风扇产品的差别主要在于外观以及附加功能，电机通用性很强）。由于该半成品通用性较强，预期周转速度会加快，经测算，该类半成品不存在存货可变现净值低于存货余额的情况，无需计提存货跌价准备。
上述三项合计金额为 1,947.89 万元，占一年以上货龄存货增量比例为84.09%。但随着国内外市场的恢复，上述存货将逐步用于产品生产或对外销售，且公司产品和原材料具有耐用、易储存、性能稳定的特点，部分主要原材料还存在价格上涨趋势，因此存货减值风险总体可控。
综上，虽然受到疫情等外部不利因素的影响，截至2020年9月末一年以上货龄存货的占比略有增长，但不存在需新增计提存货跌价准备的情形，且公司存货整体规模及存货跌价准备下降，周转率进一步提升，存货跌价准备计提比例稳定，相关减值准备计提合理。
3、针对流动性风险所采取的应对措施
公司针对2020年疫情影响，采取了稳健的经营策略，尽量缩减金融机构债务，尽快回收资金，控制资产与负债规模，增加公司流动性，以防止外部各类突发因素对公司经营的影响。最近三年及一期，公司相关偿债指标、现金流量指标以及主要债务情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年/期末 2018年/期末 2017年/期末
/9月末
流动比率 1.10 1.08 1.00 1.16
速动比率 0.82 0.73 0.54 0.55
经营活动产生现金 2,847.79 1,197.33 -5,076.93 6,101.90
流量净额
短期借款 10,330.00 13,063.00 12,033.72 4,764.49
应付账款与票据 27,314.64 26,333.25 20,992.04 29,292.93
如上表，2020年前三季度，公司的流动比率与速动比率高于往年，经营活动产生的现金流量净额大幅超过2019年全年，短期借款余额较上年末减少3,000万，应付账款与票据余额保持稳健，各项指标都反映出公司在积极提高自身流动性水平，降低流动性风险。
4、针对流动性风险的信息披露
公司拟针对可能产生的流动性风险补充提示如下：
公司流动资产中存货与应收账款的占比始终在 50%以上，而货币资金余额远小于应付账款、票据与短期借款余额。如果公司未来受到疫情复燃、下游客户不能及时回款，或是控制权发生不利变化等因素影响，将可能导致金融机构收紧贷款或供应商收紧信用政策，进而导致出现流动性风险。最近三年及一期，公司相关流动性财务指标如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年/期末 2018年/期末 2017年/期末
/9月末
货币资金 7,836.68 7,557.76 5,528.98 6,756.27
短期借款 10,330.00 13,063.00 12,033.72 4,764.49
应付账款与票据 27,314.64 26,333.25 20,992.04 29,292.93
存货与应收账款占流动 51.89% 76.26% 80.16% 81.60%
资产比
（二）申请人盈利能力不稳定，2020年上半年营业利润主要来源于其他收益以及控制权不稳定是否会加剧发行人的流动性风险
1、2020年经营情况分析
公司2020年上半年受到疫情影响，实现营业利润1,458.00万元，其中包括收到江门市蓬江区受影响企业失业返还资金1,280.61万元。扣除非经常性损益后的净利润为98.53万元。
自2020年下半年起，公司的经营情况受到疫情的不利影响逐步降低，国内外订单与业务逐渐复苏，2020年第三季度主要经营数据环比如下：
单位：万元
项目 2020年7-9月 2020年4-6月 环比变化
项目 2020年7-9月 2020年4-6月 环比变化
营业收入 33,750.31 27,050.30 24.77%
营业成本 29,255.11 26,402.00 10.81%
毛利润 4,495.20 648.30 593.38%
毛利率 13.32% 2.40% 455.73%
期间费用 2,760.86 2,286.97 20.72%
营业利润 1,290.33 2,150.77 -40.01%
利润总额 1,290.21 2,118.59 -39.10%
净利润 837.14 1,753.10 -52.25%
扣非归母净利润 302.60 98.53 207.13%
如上表，2020年7-9月各项经营指标环比显著向好，营业利润等利润指标下滑即是因为上半年公司其他收益中的政府补助，扣非归母净利润环比增长207.13%。
收入增长，一方面是公司工程施工业务板块在2020年上半年中标的九江市文化旅游发展集团有限公司（九江市国资委下属企业）发包的“长虹大道两侧建筑立面整治及管线下地项目（一标段）设计施工总承包”项目等项目，开始在下半年逐步实现收入；另一方面，公司2020年第三季度小家电的海外销售已恢复至疫情前的水平，同比增加1,352.18万元，增幅9.45%，具体如下：
单位：万元
项目 2020年7-9月 2019年7-9月 变化金额 变化幅度
风扇类销售 3,957.99 3,771.25 186.74 4.95%
照明类销售 10,607.07 9,816.49 790.58 8.05%
其他类销售 1,099.84 724.98 374.86 51.71%
合计 15,664.90 14,312.72 1,352.18 9.45%
截至2020年12月31日，公司家电板块业务在手订单金额已达到2.03亿元，去年同期为1.43亿元，同比增长0.6亿元，增幅41.96%；工程施工板块业务中，南昌吾悦广场工程项目已确认中标，客户为南昌鸿宸房地产开发有限公司，系新城控股（601155.SH）的控股子公司，中标金额为3.54亿元（以最终合同约定金额为准）。
综上，虽然公司受到疫情影响，导致上半年盈利情况不稳定，但随着疫情影响的降低，经济快速复苏，公司生产经营景气度逐步恢复，2020 年第三季度的收入与盈利情况较上半年有明显改善，工程施工板块和家电板块业务均有充足的在手订单支持。
2、控制权不稳定是否会加剧发行人的流动性风险
经本告知函回复“问题1”，之“（八）如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等，以及对发行人持续经营能力的影响”分析，公司与上下游供应商与客户，包括外部金融机构建立了良好的沟通机制与相对稳固的商业合作关系，控制权不稳定不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。因此控制权不稳定因素，虽在短期内可能对公司流动性产生一定影响，但风险可控。
同时，公司已补充提示相关风险，详见上述“（一）提供应收账款的其后回收情况、存货周转率及货龄，说明针对应收账款及存货的减值准备计提是否合理，针对流动性风险所采取的应对措施及相关风险是否已恰当披露”之“4、流动性风险的信息披露”。
（三）保荐机构及会计师核查情况
1、关于应收账款的核查过程如下：
（1）获取公司应收账款明细表，并与公司总账进行核对；
（2）检查非记账本位币应收账款的折算汇率及折算是否正确；
（3）获取应收账款账龄分析表，编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对；
（4）会计师对应收账款进行独立发函，并控制回函，统计函证回函情况，保荐机构对相关函证的执行程序、回函情况予以复核；
（5）检查期后回款情况；
（6）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
2、关于存货的核查过程如下：
（1）询问相关人员近年来存货管理情况；
（2）获取2020年9月30日存货明细表，并与总账进行核对；
（3）获取采购单价，并进行年度比对；
（4）检查存货库龄情况，检查存货构成，并与实际经营进行比较分析；
（5）对存货进行监盘，检查监盘情况，并与账面进行比对；
（6）通过监盘倒轧至2020年9月30日存货，并与账面进行核对；
（7）抽取部分存货进行跌价测试，检查计提减值的准确性；
（8）检查存货披露情况是否恰当。
3、关于流动性风险与业绩稳定性的核查过程如下：
（1）询问公司相关人员关于流动性风险披露情况；
（2）阅读并检查披露情况是否与财务数据一致；
（3）对2020年1-9月份主要利润情况进行审阅；
（4）检查主要销售合同或销售订单执行情况；
（5）核查并分析2020年1-9月工程施工中标与订单情况；
（6）检查期后中标工程情况；
（7）分析产品结构变化以及分析总体毛利率情况；
（8）分析内外销结构变化以及对利润的影响；
（9）分析费用计提与分配分摊情况；
（10）检查政府补助文件以及相应的账务处理情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构与会计师认为：
（1）公司最近一期末应收账款收回情况正常，符合公司的经营情况；应收账款的坏账计提保持一惯性，并保证了应收账款坏账计提的合理性。
（2）存货周转率逐渐提高，存货总体下降，存货周转渐好，公司确保安全库存的情况下适当备货；由于疫情影响，公司部分存货库龄较长，但是由于材料行情的上涨，并未导致库龄较长而导致的减值迹象。经核查测算，存货减值计提适当合理。
（3）公司受到疫情影响盈利情况不稳定，但随着疫情影响的降低，经济的复苏，公司生产经营景气度逐步恢复，2020 年前三季度的收入与盈利情况较上半年有明显改善，后续业务订单充分。
（4）公司的流动性风险已经恰当披露。控制权不稳定因素，虽在短期内可
能对公司流动性产生一定影响，但风险可控。
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