北京盈科（长春）律师事务所
关于吉林省吉盛资产管理有限责任公司
免于发出收购要约事宜
之
法律意见书
北京盈科（长春）律师事务所
中国·吉林省长春市朝阳区前进大街996号力旺广场B座10层
Tel：0431-85366011 Fax：0431-85366211
网址：www.yingkelawyer.com
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................2
第一部分 律师声明事项..............................................................................................3
第二部分 法律意见书正文..........................................................................................4
一、收购人是否具有合法的主体资格..................................................................4
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形..............6
三、本次收购是否已经履行法定程序..................................................................7
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍..................................................8
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务......................8
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......................................9
七、结论意见..........................................................................................................10
法律意见签署页......................................................................................................12
法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
吉盛公司/收购人 指 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
泉阳泉/上市公司 指 吉林泉阳泉股份有限公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
森工集团财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
债务人 指 森工集团及森工集团财务公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
吉林省湾沟林业局、吉林省红石林业局、吉林省临江林业
八大林业局 指 局、吉林省三岔子林业局、吉林森工松江河林业（集团）
有限公司、吉林省白石山林业局、吉林省泉阳林业局及吉
林省露水河林业局的统称
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
长春中院 指 长春市中级人民法院
管理人 指 由长春中院指定的森工集团、森工集团财务公司管理人
重整计划 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团
财务有限责任公司合并重整计划
本次重整 指 长春中院以（2020）吉01破5号之一民事裁定书所裁定批
准重整计划
吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持
本次收购 指 有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间
接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉
30.93%股份，对泉阳泉实施控制的行为
收购报告书/报告书 指 吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》
《公司章程》、《章程》 指 《吉林泉阳泉股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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关于吉林省吉盛资产管理有限责任公司免于发出收购要约事宜之
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致：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
北京盈科（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受吉盛公司委托，就收购人作为重整投资人参与森工集团的破产重整，从而获得森工集团控股股东地位，进而使收购人间接拥有泉阳泉（股票代码：600189）221,173,138股股份（占泉阳泉总股本30.93%）所涉及的免于发出要约相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《格式准则16号》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师是依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、收购人向本所律师承诺，其已向本所律师提供了本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或者书面说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。收购人保证上述文件和说明真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
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查验。但本所律师并不对与收购人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严
格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件所引述。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本法律意见仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
第二部分 法律意见书正文
一、收购人是否具有合法的主体资格
（一）收购人的基本情况。
根据收购人提供的吉林省工商行政管理局于2017年12月6日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220000MA0Y5YBJ3K）以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 吉林省吉盛资产管理有限责任公司
注册地址 吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中心A
座19层
法定代表人 王喜东
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91220000MA0Y5YBJ3K
企业类型 有限责任公司(国有独资)
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成立日期 2016年8月25日
营业期限 2016年8月25日 至 无固定期限
实业投资与资产管理、吉林省人民政府授权范围内的国有资产经营管
理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林
经营范围 省国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营；城市基础设施，
社会公共产品和服务设施、水利水电水资源工程、土地整理开发、环
境保护与整治等项目投资建设及经营管理。企业和资产托管，破产管
理；财务顾问、进出口贸易及服务、投资咨询业务
通讯地址 吉林省长春市南关区民康街道民康路1128号
联系电话 0431-80765390
邮政编码 130000
截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律依法设立并有效存续的国有独资企业，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
吉盛公司由吉林省国资委于2016年8月25日出资设立，注册资本人民币1,000,000万元。吉林省国资委持有吉盛公司100%股权，为其实际控制人。吉林省国资委主要职责为根据吉林省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规对省属国有企业履行出资人职责，监管省属国有企业的国有资产，加强国有资产的管理工作等。
经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉林省国资委持有吉盛公司100%股权，为其实际控制人，收购人股权关系结构如下图所示：
（三）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
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根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
【本所律师认为】
综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备本次收购的合法主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形
1、经本所律师适当核查并经收购人书面说明，截至本法律意见书出具之日，吉林省国资委作为国有资产管理部门，直接持有吉盛公司100%的股权，吉林省国资委是吉盛公司的控股股东及实际控制人。本次收购前，吉盛公司直接持有泉阳泉4,812,667股股份，持股比例为0.67%。
2、经本所律师适当核查，本次收购前，吉林省国资委持有森工集团65%的股权，为森工集团的控股股东及实际控制人。
3、根据长春市中级人民法院于2020年12月31日裁定批准的森工集团及财务公司实质合并重整计划的安排，吉盛公司将参与森工集团及财务公司实质合并重整投资，吉盛公司的拟投资金额为人民币33亿元并持有森工集团60%股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的泉阳泉30.93%的股份。
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4、本次收购前后，泉阳泉的实际控制人均为吉林省国资委，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致泉阳泉的实际控制人发生变化。
5、按照《收购管理办法》第六十二条第一款规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因本次收购未导致泉阳泉的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
【本所律师认为】
本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定，收购人可以据此免于以要约方式增持泉阳泉股票。
三、本次收购是否已经履行法定程序
（一）收购所履行的决策程序
1、2020年12月24日，森工集团向长春中院递交重整计划草案；
2、2020年12月28日，森工集团及森工集团财务公司实质合并重整债权人会议审议通过重整计划；
3、2020年12月30日，吉盛公司第一届董事会2020年第十八次临时会议作出决议，同意吉盛公司作为重整投资人参与本次重整；
4、2020年12月31日，长春中院裁定批准本次重整计划。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、吉盛公司与森工集团以及管理人签订《重整投资协议》；
2、本次收购通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；
3、本次重整计划执行完毕；
4、按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求应履行的相关程序。
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【本所律师认为】
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段相应的批准程序，本次收购所涉及的各方还需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的其他相关程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人的书面说明并经本所律师适当核查：
（一）收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）就本次收购，已取得长春市中级人民法院必要的裁定批准，并经收购人内部必要的决策批准程序。
（三）根据收购人提供的资料并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人与森工集团、森工集团管理人尚未签订重整投资协议。收购人应按照其签署的《承诺函》及相关内部决议内容与森工集团及森工集团管理人签订重整投资协议。
【本所律师认为】
经本所律师适当核查，吉盛公司具备本次收购的合法主体资格，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。在吉盛公司与森工集团及森工集团管理人按《承诺函》内容签订重整投资协议的前提下，不存在实质性法律障碍。
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据泉阳泉的公开披露信息并经本所律师适当核查，泉阳泉于2020年12月29日公告了《吉林泉阳泉股份有限公司关于森工集团与森工财务公司实质合并重整债权人会议及出资人组会议召开情况的公告》，于2021年1月4日公告了《关于法院批准控股股东及参股公司合并重整计划的公告》，于2021年1月7日公告了《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（摘要）》，于2020年1月7日
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公告了《关于间接控股股东权益变动的提示性公告》。
【本所律师认为】
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，吉盛公司已按照《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人的自查报告、相关承诺以及中证登的查询结果，并经本所律师适当核查，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，吉盛公司买卖泉阳泉股票情况如下：
减持时间 减持方式 减持价格区间（元/股） 减持股数（股）
2020年8月26日至 集中竞价 5.95 - 6.73 7,160,000
2020年8月28日
2020年11月24日至 集中竞价 8.84 - 9.10 30,300
2020年11月25日
2020年12月9日至 集中竞价 8.87 - 11.75 7,114,680
2020年12月16日
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，并经收购人承诺及确认，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，吉盛公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖泉阳泉股票的情况。
（三）财务顾问及其相关人员前6个月买卖上市公司股份的情况
根据相关方的自查报告，在2020年7月1日至2021年1月6日的查询期间，财务顾问中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入泉阳泉股票9,096,239股，累计卖出泉阳泉股票4,666,685股，截至查询期末持有泉阳泉股
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票4,429,554股；信用融券专户在查询期间无买卖，不持有泉阳泉股票；资产管
理业务股票账户累计买入泉阳泉股票104,700股，累计卖出泉阳泉股票104,700
股，截至查询期末不持有泉阳泉股票。
中信证券股份有限公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据相关方的自查报告以及中证登的查询结果，在2020年12月31日长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内，中信证券股份有限公司的相关人员不存在买卖泉阳泉股票的情况。
【本所律师认为】
综上所述，在收购人说明及承诺、相关方自查报告内容真实的情况下，收购人在长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内买卖泉阳泉股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，不存在违反《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的重大违法行为。
除上述情形外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、中信证券股份有限公司的相关人员在长春中院裁定批准本次重整计划之前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，不存在违反《收购管理办法》及其他法律、法规及规范性文件的重大违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、吉盛公司为在中国境内依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
2、本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，吉盛公司可以免于发出要约；
法律意见书
3、本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；
4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
5、收购人已按照《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、吉盛公司及相关人员在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律法规的证券违法行为。
本法律意见书壹式肆份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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