证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2021-004
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次结项的募投项目名称：生产基地及仓储物流信息化建设
? 结项后节余募集资金安排：公司拟将该项目节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。
? 决策程序：本事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）于2021年1月11日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“生产基地及仓储物流信息化建设”（以下简称“本项目”）予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行股票募集资金投资总额947,942,300.00元，拟投入的具体项目情况如下：
单位：元
序号 项目 募集资金承诺投资总额
1 生产基地及仓储物流信息化建设 376,791,800.00
2 线上线下渠道融合及直营渠道建设 114,322,000.00
3 技术研发中心升级 56,828,500.00
4 偿还银行贷款 150,000,000.00
5 补充流动资金 250,000,000.00
合计 947,942,300.00
二、募集资金存放、管理与使用情况
(一)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：万元
开户银行名称 户名 银行账号 初始存放金额 期末余额 项目 备注
（注1）
中国工商银行股份有 上海水星家用 10017804293 生产基地及 募集资金
限公司上海市奉贤支 纺织品股份有 00623968 37,679.18 17,612.57仓储物流信 专户（注
行 限公司 息化建设 2）
中国光大银行股份有 上海水星家用 36850188000 线上线下渠 募集资金
限公司上海奉贤支行 纺织品股份有 106673 13,779.97 5,700.61道融合及直 专户（注
限公司 营渠道建设 3）
兴业银行股份有限公 上海水星家用 21641010010 偿还银行贷 募集资金
司上海奉贤支行 纺织品股份有 0092379 15,000.00 款 专户（注
限公司 4）
中信银行股份有限公 上海水星家用 81102010135 补充流动资 募集资金
司上海奉贤支行 纺织品股份有 00802603 25,000.00 金 专户（注
限公司 4）
中国银行上海市奉贤 上海水星家用 45077439397 技术研发中 募集资金
工业综合开发区支行 纺织品股份有 7 5,682.85 心升级 专户（注
限公司 5）
开户银行名称 户名 银行账号 初始存放金额 期末余额 项目 备注
（注1）
中国银行股份有限公 无锡水星家纺 50927168584 线上线下渠 募 集 资
司无锡分行 有限公司 6 0.01道融合及直 金专户
营渠道建设
中国银行南京城中支 南京星贵家纺 52097165425 线上线下渠 募 集 资
行 有限公司 1 0.01道融合及直 金专户
营渠道建设
中国工商银行股份有 浙江星贵纺织 12020222199 线上线下渠 募 集 资
限公司杭州建国北路 品有限公司 00110013 0.00道融合及直 金专户
支行 营渠道建设
中国工商银行股份有 河北水星家用 04020210193 线上线下渠 募 集 资
限公司石家庄天翼支 纺织品有限公 00124681 0.02道融合及直 金专户
行 司 营渠道建设
中国银行股份有限 四川水星家纺 11586199540 线上线下渠 募集资金
公司成都成华支行 有限公司 6 0.00道融合及直 专户
营渠道建设
中国工商银行股份 厦门水星家纺 41000234192 线上线下渠 募集资金
有限公司厦门禾山 有限公司 00118997 0.01道融合及直 专户
支行 营渠道建设
中国银行股份有限 陕西水星家纺 10327974462 线上线下渠 募集资金
公司西安高新技术 有限公司 3 0.02道融合及直 专户
开发区支行 营渠道建设
中国银行股份有限 苏州星贵家纺 51187327905 线上线下渠 募集资金
公司苏州分行 有限公司 0 0.01道融合及直 专户
营渠道建设
中国银行股份有限 南通星贵家纺 48327523584 线上线下渠 募集资金
公司南通经济技术 有限公司 4 0.01道融合及直 专户
开发区支行 营渠道建设
合 计 97,142.00 23,313.27
注1：初始存放金额含其他发行费用2,347.77万元。
注2：截至2020年12月31日，生产基地及仓储物流信息化建设项目已实施完毕，募集资金账户余额为17,612.57万元，全部为活期存款。
注3：截至2020年12月31日，线上线下渠道融合及直营渠道建设尚未实施完毕，对应募集资金账户余额为5,700.70万元，全部为活期存款。
注4：偿还银行贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目已实施完毕，相应 的 募 集 资 金 专 户 已 于 2018 年 注 销，专 户 余 款 最 终 转 入 账 号 为1001780429300623968的募集资金专户。
注5：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专
户。
(二)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。
公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构中信建投与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、南通星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行于2020年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目，募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。
（三）募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
1、募投项目的资金使用情况
本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。
截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金74,943.46万元，支出明细如下：
单位：万元
项目 募集资金 累计使用 占募集资金计划投
承诺投资总额 募集资金 入金额的比重（%）
项目 募集资金 累计使用 占募集资金计划投
承诺投资总额 募集资金 入金额的比重（%）
生产基地及仓储物流信息化建设 37,679.18 24,385.03 64.72
线上线下渠道融合及直营渠道建设 11,432.20 6,748.67 59.03
技术研发中心升级 5,682.85 3,809.75 67.04
偿还银行贷款 15,000.00 15,000.00 100.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00 100.00
合计 94,794.23 74,943.46 79.06
注：
（1）截至2020年12月31日，募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“技术研发中心升级”“偿还银行贷款”“补充流动资金”均已完成。
（2）上述募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”“线上线下渠道融合及直营渠道建设”募集资金使用情况未经审计。
2、公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
3、公司历次使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
截至2020年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理已全部赎回，投资相关产品情况列表如下：
单位：元截至2020年 截至2020
项目 实际使用金额 起息日 约定到期日 实际到期日 12月31日止 年12月
收益金额 31日止投
资金额
中信银行三个月定期
100,000,000.00 2017年12月28日 2018年3月28日 2018年3月28日 875,000.00 0.00
存款
中信银行七天通知存
70,000,000.00 2017年12月26日 2018年1月8日 51,187.50 0.00
款
光大银行定期存款 100,000,000.00 2018年1月3日 2018年7月3日 2018年7月3日 2,300,833.33 0.00
工商银行保本型随心
120,000,000.00 2018年1月5日 2018年7月9日 2018年7月10日 2,507,178.08 0.00
E理财产品
工商银行保本型随心
160,000,000.00 2018年1月3日 2018年7月6日 2018年7月9日 3,360,876.71 0.00
E理财产品
中信银行七天通知存
90,000,000.00 2018年3月29日 2018年4月10日 60,750.00 0.00
款
光大银行结构性存款 100,000,000.00 2018年7月11日 2018年10月11日 2018年10月23日 1,160,000.00 0.00
截至2020年 截至2020
项目 实际使用金额 起息日 约定到期日 实际到期日 12月31日止 年12月
收益金额 31日止投
资金额
工商银行保本型随心
210,000,000.00 2018年7月16日 2018年10月16日 2018年10月17日 1,979,753.42 0.00
E理财产品
光大银行结构性存款 100,000,000.00 2018年10月23日 2019年1月23日 2019年1月23日 1,025,000.00 0.00
工商银行保本型“随
150,000,000.00 2018年10月29日 2019年5月2日 2019年5月5日 2,704,109.59 0.00
心E”理财产品
工商银行保本型“随
50,000,000.00 2018年10月29日 2019年2月11日 2019年2月12日 493,698.63 0.00
心E”理财产品
光大银行结构性存款 90,000,000.00 2019年1月23日 2019年4月23日 2019年4月25日 901,500.00 0.00
工商银行保本型“随
50,000,000.00 2019年2月19日 2019年8月26日 2019年8月27日 888,493.15 0.00
心E”理财产品
光大银行结构性存款 90,000,000.00 2019年4月25日 2019年7月25日 2019年7月25日 877,500.00 0.00
工银理财保本型“随
135,000,000.00 2019年5月6日 2019年11月12日 2019年11月13日 2,459,589.04 0.00
心E”理财产品
光大银行结构性存款 90,000,000.00 2019年8月1日 2019年11月1日 2019年11月1日 877,500.00 0.00
光大银行结构性存款 85,000,000.00 2019年11月1日 2020年2月1日 2020年2月1日 810,333.33 0.00
工商银行保本型随心
135,000,000.00 2019年11月18日 2020年5月19日 2020年5月19日 2,313,863.01 0.00
E理财产品
工商银行保本型随心
50,000,000.00 2019年8月28日 2020年3月3日 2020年3月3日 906,164.38 0.00
E理财产品
光大银行结构性存款 80,000,000.00 2020年2月5日 2020年5月5日 2020年5月5日 742,000.00 0.00
光大银行结构性存款 70,000,000.00 2020年5月8日 2020年11月8日 2020年11月8日 1,225,000.00 0.00
工商银行保本型随心
50,000,000.00 2020年3月5日 2020年9月7日 2020年9月7日 806,900.00 0.00
E理财产品
工商银行保本型随心
135,000,000.00 2020年5月20日 2020年11月18日 2020年11月18日 1,851,200.00 0.00
E理财产品
工商银行保本型随心
50,000,000.00 2020年9月10日 2020年10月19日 2020年10月19日 112,191.78 0.00
E理财产品
工商银行保本型随心
50,000,000.00 2020年10月22日 2020年12月21日 2020年12月21日 175,479.45 0.00
E理财产品
光大银行结构性存款 50,000,000.00 2020年11月10日 2020年12月10日 2020年12月10日 108,333.33 0.00
工商银行保本型随心
120,000,000.00 2020年11月20日 2020年12月29日 2020年12月29日 282,739.73 0.00
E理财产品
合计 31,857,174.46 0.00
三、本次拟结项募投项目的具体情况
（一）项目内容概述
本次拟结项募投项目为“生产基地及仓储物流信息化建设”，项目拟整体投资376,791,800.00元。本项目首先通过新建生产车间、购进生产设备，对原有芯被生产线进行搬迁，并升级部分设备，优化现有生产布局，增加被芯产品产能70万条/年；其次，项目将新建现代化仓储物流中心，购进自动化程度较高的物流设备，采用专业化仓储物流管理软件，实现仓储物流的自动化、信息化和智能化；最后，针对公司整体运营管理进行信息化建设，实现经营管理的精益化和智能化，进而有效提高管理效率，降低经营成本，提升公司盈利能力和市场竞争实力。
本项目原计划建设周期3年，原定项目完成时间为2019年8月，截至2019年8月，本项目已完成生产车间、仓库等主体工程建设，并部分投入使用，部分仓储设施尚未安装，主要原因是交叉带分拣机等主要设备、系统安装、调试周期较长，为保证2019年“双十一”业务高峰不受影响，计划将交叉带分拣机等设备、系统的安装、调试安排在2019年“双十一”之后，同时为保证相关设备、系统的有效性，在经过2020年“双十一”业务高峰的检验，并顺畅运行后，再安排相关设备、系统尾款的支付。2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整本项目的实施进度，将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。
截至2020年12月31日，项目已全部完成建设并投入使用。项目共完成生产车间、立体仓库等建筑68,991.2平方米，其中生产车间及辅助设施18,932.4平方米、立体仓库50,058.8平方米建设。
2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。
（二）募集资金使用及节余情况
截止2020年12月31日，公司募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”募集资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
理财收益 募集资金专 实际投入占
募集资金 及利息收 累计投入 募投项目 其他募投 户余额（6） 计划投入的
项目名称 承诺投资 入扣除手 募集资金 应付未付 项目转入 =（1）+（2） 比例（7）=
总额（1） 续费后净 （3） 金额（4） 金额（5） +（5）-（3） （3）/（1）
额（2）
生产基地
及仓储物 37,679.18 2,210.14 24,385.03 1,050.62 2,108.28 17,612.57 64.72%
流信息化
建设
注1：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的合同扣除已累计支付资金后的金额。
注2：上表中（5）其他募投项目转入金额为公司首次公开发行募投项目“偿还银行贷款”“补充流动资金”“技术研发中心升级”结项后余额转入本项目募投资金账户的金额之和。
（三）募集资金节余的构成及其主要原因
1、项目投资节余
（1）基建投资
项目原规划时间较早，规划时螺纹钢、水泥、黄沙等基础原材料的价格处于相对高位，2016年6月开始项目工程招标时，该等基础材料价格恰处于历史低位，建设期间螺纹钢、水泥、黄沙等价格有大幅度的波动，依据公司基建合同中原材料价格波动时双方各承担50%的约定，最终基建成本低于规划时的预算。
（2）设备投资
近年来，公司生产、仓储、信息化等设备的技术、成本发生了较快变化，公司原有生产设备基本老化，已不能在产出效率、成本、能耗等方面适应目前及未来的经营所需。公司根据实际状况调整了设备配置，加大了生产设备的新旧替换、升级力度。在仓储物流设备投入方面，采用智能化、自动化设备与人工作业管理相结合的方式进行配置，在实现建设目标的同时节约了部分投资成本。
在信息化建设方面，实施方法和工具更多采用了大数据、云计算、云开发架构和云资源等新的技术，并寻找行业合作伙伴进行共创开发，因此节约了资金，并为后续业务的持续创新迭代奠定了业务能力共享、技术可持续支持的基础。
（3）预备费投资
由于各项投资都有所节约，未使用预备费。
以上共计节余资金13,294.15万元。
2、理财收益及利息收入
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。募集资金银行存放期间获取了一定的利息收入。理财收益及利息收入扣除手续费后净额为2,210.14万元。
3、其他募投项目转入
公司将首次公开发行募集资金投资项目“偿还银行贷款”“补充流动资金”节余利息收入151.67万元、“技术研发中心升级”项目结项后节余资金1,956.61万元共计2,108.28万元转入了本项目募投资金账户。
（四）节余募集资金永久补充流动资金的必要性
募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”已于2020年12月31日全部完成建设，由于项目规划较早，实际建设使用资金与原规划预算资金有所差异，因此产生项目资金节余，公司拟将结项后节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
（五）相关募投项目的信息披露情况
2017年11月7日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》，对募投项目的基本情况、实施风险、募集资金的运用等方面进行了详细的披露。
2018年1月3日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
2019年8月27日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，决定调整本项目的实施进度，将本项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。
公司根据有关法律法规要求，持续在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露了项目对应募集资金的使用及管理等应披露的信息。
以上信息披露情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分的情况。
（六）募集资金的存放、管理与使用情况
公司对募集资金采取了专户存储管理，且于2017年11月与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、中信建投签订了《募集资金三方监管协议》，截至本公告日，协议各方严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关义务。公司募集资金的存放和管理始终按照有关法律法规的规定执行，不存在违法违规行为。
本项目募集资金承诺投资总额37,679.18万元，截至2020年12月31日，累计使用募集资金24,385.03万元。项目建设期内历年资金使用情况如下：
单位：万元
本期使用 占募集资金计划 累计使用 占募集资金
募集资金 投入金额的比重 募集资金 计划投入金
（%） 额的比重（%）
2017年度（注1） 7,006.97 18.60 7,006.97 18.60
2018年度 9,163.11 24.32 16,170.08 42.92
2019年度 4,436.29 11.77 13,599.39 36.09
2020年度 3,778.67 10.03 24,385.03 64.72
注1：2017年度使用金额为募集资金置换的截至2017年11月30日预先投入募投项目的自筹资金。本项目先期投入金额已于2017年12月14日由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16519号的《关于上海水星家用纺织品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2018年1月2日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70,069,701.60元置换本项目截至2017年11月30日止预先投入募投项目的自筹资金。截至 2018 年 4 月 10 日，上述募集资金投资项目先期投入金额70,069,701.60元已完成置换。
（七）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员的履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”的立项、实施过程中积极履行勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，对项目的执行、推进和调整审慎研判。公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，确保募集资金管理使用情况合法合规。公司董事、监事、高级管理人员的具体履职情况如下：
（1）2015年12月11日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，2015年12月30日公司召开了2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投向可行性研究报告的议案》。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（2）2017年5月8日公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，2017年5月24日公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改募集资金投向可行性研究报告的议案》。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（3）2017年11月1日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订募集资金专户存储监管协议的议案》，确认公司与中国工商银行上海市奉贤支行、中国光大银行上海市奉贤支行、中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行、中信银行上海奉贤支行、兴业银行上海市奉贤支行签署《募集资金三方监管协议》，以规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益。
（4）2018年1月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项；审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。关于以上两个议案公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（5）2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（5）2019年8月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整本项目的实施进度，将该项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（6）2019年11月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议《关于确认公司使用闲置募集资金进行现金管理实施情况的议案》，同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
（7）2021年1月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行募集资金投资项目中的“生产基地及仓储物流信息化建设”予以结项，并将节余募集资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会出具了明确同意的意见。
2、保荐机构的履职情况
公司保荐机构中信建投在募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”立项时对于项目的可行性、存在的风险均进行了充分审慎的评估，项目实施过程中积极履行持续督导义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。持续督导期间，保荐机构通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。持续督导期间，针对本项目出具专项核查意见如下：
2018年1月2日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司关于募集资金使用相关事项的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2018年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2019年1月14日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2019年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2019年8月26日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见》《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》。
2019年11月25日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
2020年4月10日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
2021年1月12日，中信建投出具《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
（八）节余募集资金未来具体用途和保障措施
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”节余资金17,612.57万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在本项目尾款按照相关合同约定满足付款条件时，公司将以自有资金支付。节余募集资金转出后将对本项目募集资金专户予以销户。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司的实际经营情况做出的决定，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》的有关规定。全体独立董事一致同意公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序规范，监事会同意公司此次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，中信建投认为水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序。水星家纺遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，中信建投对水星家纺将募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2021年01月13日
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