中信证券股份有限公司
关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第五届董事会第二次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，公司获准发行可转换公司债券为125,400万元，每张面值100元，共计1,254万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
二、募集资金存放与使用情况
1、截至本核查意见出具之日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下：
序号 项目名称 项目投资总 承诺使用募集 累计使用募集资 投入进度
额（万元） 资金（万元） 金金额（万元） （%）
1 铝板带箔生产线技术改 45,983.63 41,300.00 8,513.24 20.61
造升级项目
2 年产6万吨铝合金车身 58,730.84 54,100.00 1,448.79 2.68
板产业化建设项目
3 补充流动资金 30,000.00 29,059.06 29,059.06 100.00
合计 134,714.47 124,459.06 39,021.09 -
2、截至本核查意见出具之日，公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
中国工商银行股份有限公司镇江 1104050029200125771 12,363.48 活期存款
润州支行
招商银行股份有限公司镇江分行 571902025910203 5,128.12 活期存款
合 计 17,491.60
鉴于公司用募集资金补充流动资金已使用完毕，中国进出口银行江苏省分行的募集资金专用账户2040000100000547064将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2020年8月28日完成了上述募集资金专用账户的销户工作。
截至本核查意见出具之日,公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买银行理财产品的余额为0万元。
3、公司公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金情况如下：
经2019年6月5日第四届董事会第十八次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2019年6月6日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2020 年 5 月 18 日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
经2019年12月6日第四届董事会第二十六次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金32,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2019年12月9日将上述资金32,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2020年12月5日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金32,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
经2020年5月22日第四届董事会第二十九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2020年5月25日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2020年6月5日第四届董事会第三十次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年6月8日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2020年7月21日第四届董事会第三十二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 7,200.00 万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年7月22日将上述资金7,200.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2020年9月30日第四届董事会第三十四次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金 9,000.00 万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年10月9日将上述资金9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
经2020年11月20日第五届董事会第一次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年11月20日将上述资金15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。
截至本核查意见出具之日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为69,700万元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序
1、董事会、监事会审议情况
公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、独立董事意见
本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过1.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、保荐机构核查意见
本次使用闲置募集资金补充流动资金，可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
张 宁 金 田
中信证券股份有限公司
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