国浩律师（上海）事务所
关于
平顶山天安煤业股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划相关事项
之
法律意见书
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2020年11月
国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书致：平顶山天安煤业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）委托，指派刘天意律师、闫然律师担任公司2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件的相关规定以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对平煤股份调整2020年限制性股票激励计划相关事项及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为平煤股份调整2020年限制性股票激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意书承担相应的法律责任。
（四）平煤股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供平煤股份实施本次调整2020年限制性股票激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性法律文件的规定，对平煤股份本次调整2020年限制性股票激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、关于本次调整的批准和授权
1、公司董事会于2020年9月18日召开第八届董事会第八次会议，审议批准了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。
2、公司监事会于2020年9月18日召开第八届监事会第七次会议，审议批准了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法的议案》及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；并对2020年限制性股票激励计划发表了相关核查意见。
3、公司董事会于2020年11月5日召开第八届董事会第十次会议，审议批准了《关于公司限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》；公司独立董事已分别对关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项发表了同意的书面意见。
4、公司监事会于2020年11月5日对本次激励计划调整发表了相关核查意见。
综上所述，本所律师认为，平煤股份调整本次股权激励计划相关事项现阶段已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划调整事宜业已经河南省国资监管部门的审核，公司尚需将本次调整提交公司股东大会审议。
二、本次调整的具体内容
（一）关于激励对象的范围调整
经本所律师查验，《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 激励对象的确定和范围”的第二项“激励对象的范围”调整前规定为：
激励计划涉及的激励对象共计759人，包括：
（1）公司董事（不含独立董事、外部董事）；
（2）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（3）公司中层管理人员、子公司高管；
（4）公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。
本次调整后，对应变更为：
激励计划涉及的激励对象共计686人，包括：
（一）公司董事（不含独立董事、外部董事）；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；
（三）公司中层管理人员、子公司高管；
（四）公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干。
核心技术人员、管理骨干认定标准：
1.平煤股份各生产矿井安全（通风、防尘、瓦斯治理、防灭火、防治水等灾害防治关键岗位）、生产（采煤、开拓掘进、机电运输、生产指挥、技术管理等关键岗位）、经营（财务、计划、人力资源、销售、物资采购、经营管理考核等与经营业绩直接相关的关键岗位）等关键技术、业务岗位的有关人员；
2. 平煤股份各洗煤厂安全、生产（煤炭洗选、机电、生产指挥、技术管理等关键岗位）、经营（财务、计划、销售、物资采购、人力资源、经营管理考核等与经营业绩直接相关的关键岗位）等关键技术、业务岗位的有关人员；
3．平煤股份各生产矿井、洗煤厂认为应当激励的其他核心技术人员和管理骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员均经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司任职并与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。
（二）关于标的股票的数量和激励对象获授的限制性股票的分配情况调整
经本所律师查验，《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 激励方式及标的股票的来源和数量”的第三项“标的股票的数量”和第四项“激励对象获授的限制性股票的分配情况”调整前规定为：
第三项 标的股票的数量
激励计划拟向激励对象授予不超过6882.73万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额229424.3955万股的3%。在3%规模以内本次授予激励对象后，剩余部分预留，用于后续符合条件的激励对象。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
第四项 激励对象获授的限制性股票的分配情况
1、本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
公司董事、高管限制性股票的分配情况表
姓名 职务 授予股数（股）占授予数量的比例 占总股本比例
潘树启 董事长 136000 0.2616% 0.0059%
王 良 董事 136000 0.2616% 0.0059%
张建国 董事 136000 0.2616% 0.0059%
张金常 董事 136000 0.2616% 0.0059%
涂兴子 董事 136000 0.2616% 0.0059%
王新义 董事、总经理 136000 0.2616% 0.0059%
康国峰 董事 136000 0.2616% 0.0059%
赵运通 董事、财务总监 136000 0.2616% 0.0059%
梁红霞 董事 136000 0.2616% 0.0059%
许尽峰 董事会秘书 136000 0.2616% 0.0059%
吉如昇 副总经理 136000 0.2616% 0.0059%
岳殿召 副总经理 136000 0.2616% 0.0059%
闫章立 副总经理 136000 0.2616% 0.0059%
徐继民 副总经理 136000 0.2616% 0.0059%
张天良 副总经理 136000 0.2616% 0.0059%
合 计 2176000 4.19% 0.09%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在授予时其薪酬总水平（含预期的权益授予价值）的40%以内。
2、公司其他激励对象：公司其他激励对象合计743人，授予限制性股票49,826,500股，占授予数量的比例为95.81%，占总股本比例为2.17%。
调整后：
第三项 标的股票的数量
本期股权激励计划拟向激励对象授予不超过本激励计划草案公告时公司股本总额229,424.3955万股1%(2294.24万股)的限制性股票，本期拟授予权益数量约2,112.2万股。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
第四项 激励对象获授的限制性股票的分配情况
1、本激励计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
公司董事、高管限制性股票的分配情况表
姓名 职务 授予股数（股） 占授予数量的比例 占总股本比例
潘树启 董事长
王 良 董事
张建国 董事
张金常 董事
涂兴子 董事
王新义 董事、总经理
康国峰 董事
赵运通 董事、财务 总监
梁红霞 董事 60000 0.2616% 0.0026%
许尽峰 董事会秘书 60000 0.2616% 0.0026%
吉如昇 副总经理
岳殿召 副总经理 60000 0.2616% 0.0026%
闫章立 副总经理
徐继民 副总经理
张天良 副总经理
合 计 180000 0.85% 0.0078%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
③在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在授予时其薪酬总水平（含预期的权益授予价值）的40%以内。
公司高管2019年平均薪酬为55万元，拟授予权益6万股，授予价值约18.6万元，占授予时薪酬总水平的9%。
2、公司其他激励对象：公司其他激励对象合计683人，授予限制性股票2094.2万股，占授予数量的比例为99.15%，占总股本比例为0.91%。
（三）关于激励计划的有效期、限售期及解除限售安排的调整
经本所律师查验，《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第七章激励计划时间安排”的第一项“本激励计划的有效期”、第三项“本激励计划的限售期”和第四项“四、本激励计划的解除限售安排”调整前规定为：
第一项 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
第三项 本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第四项 本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予完成登记之日起24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予完成登记之日起36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予完成登记之日起48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
本次调整后，对应变更为：
第一项 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
第三项 本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
第四项 本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个 30%
交易日当日止
（四）关于解除限售条件的调整
经本所律师查验，《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第九章 激励对象获授权益、解除限售的条件”第一项“限制性股票的授予条件”和第二项“限制性股票的解除限售条件”。调整前规定为：
第一项 限制性股票的授予条件
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件
（1）2019年每股收益0.495元，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
（2）2019年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；
（3）2019年主营业务利润占利润总额比重不低于90%；
第二项 限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
（1）本计划限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下：解除限售期 业绩考核目标
（在确保安全生产、环保的前提下（一票否决）
? 2020年每股收益不低于0.56元，且不低于同行业对标企业75分位值
第一个解除 水平；
限售期 ? 2020年较2017-2019年三年净利润平均值相比增长率不低于20%，且
不低于同行业对标企业75分位值水平；
? 2020年主营业务利润占利润总额比重不低于90%。
第二个解除 ? 2021年每股收益不低于0.59元，且不低于同行业对标企业75分位值
限售期 水平；
? 2021年较2017-2019年三年净利润平均值相比增长率不低于25%，且
不低于同行业对标企业75分位值水平；
? 2021年主营业务利润占利润总额比重不低于90%。
? 2022年每股收益不低于0.62元，且不低于同行业对标企业75分位值
第三个解除 水平；
限售期 ? 2022年较2017-2019年三年净利润平均值相比增长率不低于30%，且
不低于同行业对标企业75分位值水平；
? 2022年主营业务利润占利润总额比重不低于90%。
本次调整后，对应变更为：
第一项 限制性股票的授予条件
3、公司业绩授予条件达标，即达到以下条件
在确保安全生产、环保的前提下（一票否决）：
（1）2019年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；
（2）2019年每股收益不低于0.485元，净资产收益率不低于8.40%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
（3）2019 年Δ EVA为正值；
第二项 限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
（1）本计划限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下：解除限售期 业绩考核目标
（在确保安全生产、环保的前提下（一票否决）
? 2021年与2019年净利润相比增长率不低40%，且不低于同行业对标
第一个解除 企业75分位值水平；
限售期 ? 2021年每股收益不低于0.69元，净资产收益率不低于9.9%，且不低
于同行业对标企业75分位值水平；
? 2021年Δ EVA为正值。
? 2022年与2019年净利润相比增长率不低于60%，且不低于同行业对
第二个解除 标企业75分位值水平；
限售期 ? 2022年每股收益不低于0.79元，净资产收益率不低于10.8%，且不
低于同行业对标企业75分位值水平；
? 2022年Δ EVA为正值。
? 2023年与2019年净利润相比增长率不低于80%，且不低于同行业对
第三个解除 标企业75分位值水平；
限售期 ? 2023年每股收益不低于0.89元，净资产收益率不低于11.5%，且不
低于同行业对标企业75分位值水平；
? 2023年Δ EVA为正值。
（五）“第十四章 公司及激励对象的责任追究及特殊情形处理”
第十四章的内容根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》“第四章 股权激励计划的管理”中“第二节 责任追究和特殊情形处理”的规定内容进行了调整，具体内容详见公告的《平煤股份公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（六）其他调整
因股权激励考核指标和相关数据调整的文字描述的修订内容详见《平煤股份公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件以及《公司章程》的相关规定；公司为调整本次股票激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》等有关规定，本次股权激励计划调整事宜已经河南省国资监管部门的审核，尚待提交公司股东大会审议；公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：李 强 经办律师：刘天意
闫 然
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