证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020-083
通化东宝药业股份有限公司
关于公司拟减资退出通化统博生物医药有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过减资方式退出通化统博生物医药有限公司（以下简称“统博生物”），减资价格以统博生物在评估基准日2020年9月30日的净资产评估值为基础，乘以公司持有的统博生物股权比例确定（以下简称“本次交易”或“本次减资”），公司应收取的减资款为1,692.72万元。本次减资完成后，公司不再持有统博生物的股权，统博生物股东变更为东宝实业集团有限公司（以下简称“东宝集团”）和冷春生先生，持股比例分别为25%、75%。
? 过去12个月，公司与关联方东宝集团、冷春生发生的交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数0次，累计交易金额0元。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次减资的基本情况
公司为盘活有效资产、提高资产运营效率，拟通过减资方式退出统博生物，本次减资完成后，统博生物注册资本由1,000万元减少至400万元，公司不再持有统博生物的股权，统博生物股东变更为东宝集团和冷春生先生，持股比例分别为25%、75%。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次交易的主体东宝集团、冷春生均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司审计委员会已出具书面审核意见，独立董事亦已发表了事前认可意见及独立意见。本次交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）基本情况
1.东宝实业集团有限公司
统一社会信用代码：91220501125495588H
住所：通化县东宝新村
法定代表人：李佳鸿
注册资本：25900万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业（名单见附件）、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资。（以下项目在分公司经营）：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务；儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务，商场管理，物业管理，广告设计发布；自来水的生产和供应；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1992年10月20日
营业期限：长期
2.冷春生先生
冷春生先生，中国国籍，身份证号码：229003197409******，住所：吉林省通化市东昌区光明街*****。
（二）关联关系
东宝集团为公司控股股东，冷春生先生为公司的董事长、总经理，并担任东宝集团的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东宝集团、冷春生先生均为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：通化统博生物医药有限公司
统一社会信用代码：91220521559762305T
住所：通化县东宝新村
法定代表人：冷春生
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生物医药产品及医疗器械的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2010年8月30日至2030年8月29日
（二）现有股权结构
单位：万元
序号 股东名称/姓名 持股比例 认缴出资 实缴出资
1 通化东宝药业股份有限公司 60% 600 600
2 东宝实业集团有限公司 10% 100 100
3 冷春生 30% 300 300
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2020年9月30日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
总资产 3,217.53 1,766.28
总负债 498.41 96.71
净资产 2,719.12 1,669.56
项目 2020年1-9月（经审计） 2019年度（经审计）
营业收入 2,292.36 1,509.43
净利润 1,049.55 645.78
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）本次交易的主要内容
公司与东宝集团、冷春生、统博生物于2020年10月22日签署《减资协议》，主要内容如下：
1.减资金额及比例
统博生物本次减少注册资本的金额为600万元，占统博生物注册资本的60%。本次减资完成后，统博生物注册资本变更为400万元，公司不再持有统博生物的股权，东宝集团、冷春生成为统博生物的股东，按照各自持股比例，依法享有股东权益，并承担股东责任。
2.本次减资的对价及支付
本次减资的对价按照上海立信资产评估有限公司出具的《通化东宝药业股份有限公司拟减资所涉及的通化统博生物医药有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）中记载的，统博生物在评估基准日2020年9月30日的净资产值为基础，以统博生物净资产值乘以公司持有的统博生物股权比例确定，即公司应收取的减资款为1,692.72万元。
自统博生物本次减资的工商变更登记完成后的10个工作日内，统博生物向公司支付全部减资款。
3.债权债务的承担
在评估基准日（不含）之前，统博生物的经营性盈亏由东宝集团、公司、冷春生按照本次减资前的持股比例享有或承担，自评估基准日（含）之后，统博生物的经营性盈亏由东宝集团、冷春生按照持股比例享有或承担。
4.本次减资的工商变更登记
各方将积极促使统博生物及时向其工商注册登记机关提交本次减资的工商变更登记申请，并于提交申请后5个工作日内完成工商变更登记。
5.税费的承担
在本次减资过程中所产生的各种税费，各方将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，由依法应当缴纳的一方承担。
6.违约责任
对于该协议项下的任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“守约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对守约方进行赔偿。
7.合同的生效
协议自各方依据其公司章程，履行完毕相应的内部决策程序后生效。
8.争议的解决
各方在本协议履行中发生的争议，由各方协商解决；无法协商解决的，交由统博生物住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（二）本次交易的定价政策
2020年10月19日，通化通达会计师事务所出具编号为（通会师审字【2020】第170号）的《审计报告》，经审计，截至2020年9月30日，统博生物净资产账面价值为2,719.12万元。
2020年10月22日，上海立信资产评估有限公司出具编号为（信资评报字【2020】第30095号）的《资产评估报告》，经评估，截至2020年9月30日，统博生物净资产评估价值为2,821.20万元。
本次减资作价以统博生物净资产评估价值为基准，按照公司持有的统博生物持股比例乘以统博生物净资产评估价值计算，本次交易价格为1,692.72万元。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是基于公司总体战略布局，整合研发资源，并充分考虑了统博生物现阶段情况。本次减资完成后，公司将进一步整合公司总部研发资源，充分发挥新建立的通化东宝药物研究院及质量检测中心的价值，并将更多资源聚焦在主营业务领域，提高公司资产运营效率。
本次减资退出将产生一定的投资收益，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易完成后，统博生物将不再作为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为，本次交易是基于公司总体战略布局，整合研发资源，并充分考虑了统博生物现阶段情况，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司所发生关联交易事项有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。公司独立董事同意将公司《关于公司拟减资退出通化统博生物医药有限公司暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第七次会议审议表决，公司关联董事冷春生、李佳鸿、张国栋、张文海应按规定予以回避。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次交易是基于公司整体战略布局，并充分考虑了统博生物现阶段情况。本次交易价格以统博生物在评估基准日2020年9月30日的净资产评估值为基础，以通博生物净资产评估值乘以公司持有的统博生物股权比例确定，交易价格公允合理。本次减资退出将产生一定的投资收益，不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，及《公司章程》的规定，董事会决策程序合法，关联董事已回避表决，公司独立董事一致同意《关于公司拟减资退出通化统博生物医药有限公司暨关联交易的议案》。
八、历史关联交易情况
过去12个月，公司与关联方东宝集团、冷春生发生的交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数0次，累计交易金额0元。
九、备查文件目录
（一）公司第十届董事会第七次会议决议；
（二）公司审计委员会关于本次交易的书面审核意见；
（三）公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见；
（四）减资协议；
（五）通化通达会计师事务所出具编号为（通会师审字【2020】第170号）的《审计报告》；
（六）上海立信资产评估有限公司出具编号为（信资评报字【2020】第 30095号）的《资产评估报告》）。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O二O年十月二十三日
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