证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2020-045
浙江新和成股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月10日召开第八届董事会第二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事胡柏藩、胡柏剡、石观群、王学闻、周贵阳进行了回避表决。独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。
公司全资子公司山东新和成控股有限公司（以下简称“山东控股”）拟以自筹资金12,000万元收购潍坊和成置业有限公司（以下简称“潍坊置业”）持有的潍坊璟和置业有限公司（以下简称“璟和置业”）100%股权，本次交易完成后，璟和置业成为公司全资子公司。公司全资子公司浙江新和成药业有限公司（以下简称“药业公司”）、浙江新和成特种材料有限公司（以下简称“特材公司”）、上虞新和成生物化工有限公司（以下简称“上虞生物”）拟向绍兴上虞和成置业有限公司（以下简称“上虞置业”）购买商品用房，合计建筑总面积23,597.36平方米，总金额16,833.92万元。
潍坊置业、上虞置业与公司为受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额在董事会决策权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1.潍坊置业
注册资本：2,000万元
住所：山东省潍坊市滨海区央子街道政和街中段未来大厦623室
法定代表人：胡志坚
成立日期：2012年08月31日
统一社会信用代码：91370700053416624K
经营范围：房地产开发经营。（以上不含法律法规规定的限制或禁止经营项目，需许可经营的凭许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019年12月31日 62,206.73 -5,420.08 0.00 -2,469.24
2020年6月30日 69,220.89 -6,365.29 0.00 -945.21
2.上虞置业
注册资本：5,000万元
住所：杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：徐伟
成立日期：2016年09月06日
统一社会信用代码：91330604MA288LDYX2
经营范围：房地产开发（凭有效房地产开发企业资质证书经营）商品房销
售。
最近一年又一期的主要财务数据： 单位：万元
时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019年12月31日 53,037.22 4,882.53 27,607.71 4,328.69
2020年6月30日 57,628.50 3,233.75 193.27 -1,648.78
潍坊置业、上虞置业是公司控股股东新和成控股集团有限公司间接控制的公司，与山东控股、药业公司、特材公司和上虞生物同受集团公司间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
山东控股本次交易的标的资产为璟和置业100%股权；药业公司、特材公司、上虞生物本次交易标的为商品用房。具体如下：
1.璟和置业
注册资本：2,000万元
住所：山东省潍坊市滨海区央子街道沂河西街00569号
法定代表人：胡志坚
成立日期：2019年09月09日
统一社会信用代码：91370700MA3QJAJ91J
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日,资产总额24,456.99万元，负债合计10,294.06万元，所有者权益合计14,162.93万元。2019年实现营业收入0万元，净利润-7.71万元。（以上数据已经审计）
截至2020年6月30日，资产总额30,130.21万元，负债合计16,003.76万元，所有者权益合计14,126.45万元。2020年1-6月实现营业收入0万元，净利润-36.48万元。（以上数据未经审计）
股权结构：潍坊置业持有璟和置业100%股权。
璟和置业目前不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
2.商品用房
建筑面积
单位名称 标 的 金额（元）（平方米）
药业公司 商品用房 6,440.62 46,005,580.00
特材公司 商品用房 10,716.12 76,324,329.00
上虞生物 商品用房 6,440.62 46,009,338.00
合计 23,597.36 168,339,247.00
四、交易的定价政策及定价依据
1.璟和置业股权转让定价政策及定价依据
本次交易采用资产评估机构评估的价格为基准经双方协商后价格为定价依据。
审计及评估情况：根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（京永专字[2020]第310357号），截至2020年5月31日，总资产、总负债和净资产的账面价值分别为29,964.33万元、15,832.66万元和14,131.67万元。北京中和谊资产评估有限公司以2020年5月31日为基准日，对本次交易的标的进行评估并出具评估报告（中和谊评报字[2020]10137号）。评估公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用资产基础法评估后的净资产评估价值为12,052.61万元，与净资产账面价值14,131.67万元相比，评估减值额为2,079.06万元，减值率为14.71%。
本次评估采用资产基础法对璟和置业的股东全部权益价值进行评估。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。采用资产基础法时，对各项单体，根据所具备的评估条件，选择相应的具体评估方法。
2.商品用房转让定价政策及定价依据
本次交易采用资产评估机构评估的价格为基准经双方协商后价格为定价依据。
评估情况：坤元资产评估有限公司以2020年7月14日为基准日出具的房地产价值评估项目资产评估报告（坤元评报[2020]447号、坤元评报[2020]448号、坤元评报[2020]449号），经评估评定，药业公司、特材公司、上虞生物本次购买上虞置业在杭州湾上虞经济开发区的舜成璟园的商品用房评估值为分别为49,176,190.00元、81,680,830.00元、49,177,900.00元。
本次评估采用市场法对拟购买的商品用房进行评估。市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产（参照物）的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待评估房地产评估价值的评估方法。
五、交易协议的主要内容
1.璟和置业股权转让协议主要内容
本次交易采用资产评估机构评估的价格为基准经双方协商后价格为定价依据。根据《山东新和成控股有限公司与潍坊和成置业有限公司关于潍坊璟和置业有限公司股权转让协议》，本次购买璟和置业100%股权的交易价格为12,000万元。在协议签订后10日内支付首期股权转让款3,600万元，股权变更手续完成后3个月内支付第二期股权转让款8,400万元。本次股权转让的基准日为2020年5月31日，股权交割前璟和置业的一切未披露债务均由潍坊置业承担。本协议自各方有效签署之日起生效。
2.商品用房转让交易协议主要内容
根据药业公司、特材公司、上虞生物与上虞置业签订的《舜成璟园购房意向书》，药业公司购买舜成璟园商品房68套，建筑总面积为6,440.62平方米，双方约定的成交价格为46,005,580.00元；特材公司购买舜成璟园商品房102套，建筑总面积为10,716.12平方米，双方约定的成交价格为76,324,329.00元；上虞生物购买舜成璟园商品房68套，建筑总面积为6,440.62平方米，双方约定的成交价格为46,009,338.00元。交易双方约定于签订意向书之日起三十天内签订正式的《商品房买卖合同》。具体付款方式按照《商品房买卖合同》的约定执行。
六、交易目的和对上市公司的影响
因公司业务发展需要，新和成山东基地产业规模迅速扩大，山东产业园在建及新建项目渐次落地，山东基地现有员工3,918人，目前基地现有宿舍1,290间，结合山东未来员工增长情况，为综合管理员工宿舍需要，拟收购璟和置业100%股权。收购完成后璟和置业房地产开发项目可以满足目前及未来员工住宿需求。
上虞基地因园区整体规划，要求对公司宿舍进行整体搬迁，将出现大面积员工宿舍缺口。现有房源无法满足搬迁实施，市场上可供大规模租住的房源趋于紧张，同时考虑到新项目实施所需要的未来人才引进及员工增长情况，药业公司、特材公司、上虞生物根据各公司人员宿舍缺口情况，拟分别向上虞置业购买商品用房以解决员工住宿需求。
本次关联交易系正常的市场行为，该交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，截至披露日，公司与潍坊置业、上虞置业未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们认真审阅了公司关于全资子公司山东新和成控股有限公司拟收购潍坊璟和置业有限公司100%股权事项及全资子公司浙江新和成药业有限公司、浙江新和成特种材料有限公司、上虞新和成生物化工有限公司拟购买绍兴上虞和成置业有限公司商品用房的相关材料，询问了公司相关人员关于此意向的背景情况，我们认为公司提交审议的关联交易系公司为解决员工住宿需求，符合公司经营需求，属于正常的商业行为。签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，符合国家有关法律、法规和政策的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
我们认为：关于全资子公司山东新和成控股有限公司拟收购潍坊璟和置业有限公司100%股权事项及全资子公司浙江新和成药业有限公司、浙江新和成特种材料有限公司、上虞新和成生物化工有限公司拟购买绍兴上虞和成置业有限公司商品用房的事项已经独立董事事前认可，系解决公司员工住宿需求，符合公司经营发展规划。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。
九、备查文件
1.第八届董事会第二次会议决议；
2.独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
3.交易协议；
4.评估报告；
5.审计报告。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2020年10月12日
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