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北京市康达律师事务所
关于西藏旅游股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2020】第0523号
致：西藏旅游股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《西藏旅游股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》，公司第七届董事会第二十二次会议于2020年8月27日审议并通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《西藏旅游股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2020年9月12日发布了本次会议的通知公告，公司于2020年9月29日（星期二）14点30分在西藏拉萨市林廓东路6号公司4楼会议室召开本次会议。
公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，现场会议于2020年9月29日14：30在西藏拉萨市林廓东路6号公司4楼会议室召开。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间为2020年9月29日至2020年9月29日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 10 名，所持有表决权股份总数131,437,083股，占公司有表决权股份总数的59.1538%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，所持有表决权股份共计74,849,158股，占公司有表决权股份总数的33.6862%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2020年9月24日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计5名，所持有表决权股份共计56,587,925股，占公司有表决权股份总额的25.4676%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。上证所信息网络有限公司提供了网络投票表决结果。其后，公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划转至全资子公司的议案》
表决情况：同意 131,396,583 股份，占出席会议有效表决权股份总数的99.9692%；反对40,500股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0308%；弃权0股份，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 11,918,086 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6613%；反对40,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3387%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：审议通过。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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