证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-143
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）于2020年9月28日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》、《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议，申请向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）持有的Silverac Stella (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）100%股权并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1、主要程序
2019年8月15日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，详见公司《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-093）等公告。
2020年1月6日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，详见公司《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-003）等公告。
2020年1月17日，公司收到深交所下发的《关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第5号）。
2020年1月23日，公司公告了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2020-009）。
2020年2月3日，公司公告了《关于深圳证券交易所<关于对宁波江丰电子材料股份有限公司的重组问询函>的回复》，并根据问询函回复内容对重组草案进行了修订。
2020年2月19日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组的重组草案及相关议案，详见公司《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2020-019）等公告。
2020年2月19日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案>项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于修订<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，详见公司《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-020）等公告。
2020年3月9日，公司公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》（公告编号：2020-026）。
2020年3月26日，公司公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-029）。
2020年4月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过取消本次交易发行价格调整机制等相关议案（公告编号：2020-034）。
2020年5月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案相关议案（公告编号：2020-059）。
2020年5月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了调整本次交易业绩承诺安排及本次调整不构成重大调整等相关议案（公告编号：2020-067）。
2020年5月30日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2020-078）。
2020年6月1日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》（公告编号：2020-079）。
2020年6月16日,公司公告了《关于收到<中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定>的公告》（公告编号：2020-093）
2020年7月9日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（公告编号：2020-103）。
2020年8月4日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2020-112）。
2020年8月14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030007号）。2020年8月17日，公司公告了《关于收到<关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函>的公告》（公告编号：2020-124）。
2020年8月27日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-127）。
2020年9月11日，公司公告了《关于延期回复深圳证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2020-137）。
2、主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
3、信息披露及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大
资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。
本次自查期间为本次交易报告书披露之日（2020年1月4日）起至披露终止本次重大资产重组事项之日止（2020年9月28日），本次自查范围包括：公司及其董事、监事及高级管理人员，交易对方及其主要负责人，标的公司及其主要负责人，中介机构及其他有关知情人员，及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，独立财务顾问和律师将对相关内幕信息知情人买卖股票交易情况出具核查意见。
四、终止本次重大资产重组的原因
公司本次重大资产重组受到疫情等突发事件的影响，国内外市场环境进一步复杂化，不确定性加剧。为了切实维护广大投资者利益，稳健推动公司各项业务的发展，经审慎研究决定终止本次重大资产重组，并向深交所申请撤回相关申请文件。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易对方签署的本次重大资产重组相关协议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会注册后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担违约责任。交易对方将在2020年12月30日之前，返还公司在本次交易项下已经支付的预付款人民币8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）。
目前，公司各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响。
六、终止本次重大资产重组的审议情况
公司于2020年9月28日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议同意公司终止本次重大资产重组，签署书面确认文件，并向深交所申请撤回相关申请文件。《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议通过，与该议案有关联关系的股东应回避表决。
七、独立董事的独立意见
经核查，公司本次重大资产重组受到疫情等突发事件的影响，国内外市场环境进一步复杂化，不确定性加剧。为了切实维护广大投资者利益，稳健推动公司各项业务的发展，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组，并向深交所申请撤回本次重大资产重组相关申请材料。本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，2名关联董事对此议案已回避表决。
综上所述，我们同意《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》和《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》尚需提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：江丰电子终止本次重大资产重组项目已获得董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准。公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
九、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
十、备查文件
1、第二届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、第二届监事会第二十九次会议决议。
公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020年9月28日
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