证券代码：002152 证券简称：广电运通
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于分拆所属子公司
北京中科江南信息技术股份有限公司
至创业板上市的预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年九月
目录
目录................................................................................................................................. 1
释义................................................................................................................................. 3
公司声明.......................................................................................................................... 4
相关证券服务机构声明.................................................................................................... 5
重大事项提示................................................................................................................... 8
一、本次分拆方案简介............................................................................................. 8
二、本次分拆发行上市方案介绍............................................................................... 8
三、本次分拆对公司的影响...................................................................................... 9
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准....................................................... 9
五、各方出具的重要承诺........................................................................................ 10
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见..................................................... 14
七、保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 14
八、待补充披露的信息提示.................................................................................... 15
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................................... 15重大风险提示................................................................................................................. 17
一、本次分拆上市的审批风险................................................................................. 17
二、市场竞争风险................................................................................................... 17
三、相关财务数据尚未审计的风险.......................................................................... 17
四、股票市场波动风险........................................................................................... 17
五、控股股东控制风险........................................................................................... 18
六、不可抗力风险................................................................................................... 18第一节本次分拆概况...................................................................................................... 19
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性.......................................... 19
二、本次分拆上市符合相关法律法规...................................................................... 20
三、本次分拆上市的发行方案概况.......................................................................... 26
四、本次分拆对公司的影响.................................................................................... 27
五、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准..................................................... 28第二节上市公司基本情况............................................................................................... 29
一、上市公司基本情况........................................................................................... 29
二、公司最近三年的主营业务发展情况................................................................... 29
三、公司主要财务数据及财务指标.......................................................................... 31
四、公司控股股东及实际控制人情况...................................................................... 32
五、公司最近三年控制权变动情况.......................................................................... 33
六、公司最近三年重大资产重组情况...................................................................... 33
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况33
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况..................................................... 33第三节拟分拆主体基本情况........................................................................................... 34
一、基本情况.......................................................................................................... 34
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系................................................. 34
三、股权结构.......................................................................................................... 35
四、最近三年业务发展情况.................................................................................... 35
五、主要财务数据................................................................................................... 35
六、其他事项.......................................................................................................... 36第四节同业竞争与关联交易........................................................................................... 37
一、同业竞争.......................................................................................................... 37
二、关联交易.......................................................................................................... 38第五节风险因素............................................................................................................. 39
一、本次分拆上市的审批风险................................................................................. 40
二、市场竞争风险................................................................................................... 40
三、相关财务数据尚未审计的风险.......................................................................... 40
四、股票市场波动风险........................................................................................... 40
五、控股股东控制风险........................................................................................... 41
六、不可抗力风险................................................................................................... 41第六节其他重要事项...................................................................................................... 42
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................. 42
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）
的情况.................................................................................................................... 42
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响............................................................... 42
四、保护投资者合法权益的相关安排...................................................................... 42
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................. 44
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见..................................................... 45
七、待补充披露的信息提示.................................................................................... 45第七节独立董事及证券服务机构核查意见...................................................................... 46
一、独立董事意见................................................................................................... 46
二、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 46第八节本次分拆相关证券服务机构................................................................................. 48
一、独立财务顾问................................................................................................... 48
二、法律顾问.......................................................................................................... 48
三、上市公司审计机构........................................................................................... 48
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司
本预案 指 北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修
订稿）》
本公司、公司、上市公 指 广州广电运通金融电子股份有限公司
司、广电运通
控股股东、广州无线电 指 广州无线电集团有限公司
集团
实际控制人、广州市国 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
资委
拟分拆主体、中科江 指 北京中科江南信息技术股份有限公司
南、发行人
本次分拆 指 广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北
京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立
财务顾问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所
立信会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
独立财务顾问声明
本公司作为广州广电运通金融电子股份有限公司分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的独立财务顾问，保证广州广电运通金融电子股份有限公司在《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》引用本公司所出具文件的相关内容已经本公司及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司为本次分拆出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司为未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师声明
本所及经办律师保证广州广电运通金融电子股份有限公司在《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中引用本所所出具文件的相关内容已经本所及经办律师审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为本次分拆出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所为未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构声明
本所及经办注册会计师保证广州广电运通金融电子股份有限公司在《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中引用本所所出具文件的相关内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》审核之用，并不适用其他目的，且不得作任何其他用途。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
广电运通拟将其控股子公司中科江南分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，广电运通股权结构不会发生变化，且仍将维持对中科江南的控制权。
通过本次分拆，中科江南作为公司智慧财政综合解决方案业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升智慧财政综合解决方案业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中科江南将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中科江南股东大会授权中科江南董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：中科江南股东大会授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中科江南将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中科江南上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中科江南上市的发行方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。公司所属子公司中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案；主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。公司本次分拆中科江南至深交所创业板上市不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股中科江南，中科江南的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有中科江南的权益被摊薄，但是通过本次分拆，中科江南的发展与创新能力将进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆上市方案已经由上市公司第五届董事会第二十五次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过；
2、中科江南首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案已经由中科江南董事会审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、中科江南首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需中科江南股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、各方出具的重要承诺承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
公司 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别
关 于 所 提
和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
供 材 料 真
偿责任。
实、准确、
在本次分拆进程中，本人承诺广州广电运通金融电子股份有限公
完 整 的 承
司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所
诺 公 司 董
的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的
事、监事
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
及高级管
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
理人员
述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资
者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关 于 所 持 自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人
股 份 流 通 管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有
公司
限 制 及 自 的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权
愿 锁 定 股 益分派等导致本公司持有的发行人的股份发生变化的，本公司仍
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
份的承诺 将遵守上述承诺。本公司遵守法律法规、中国证监会相关规定、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所相
关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。
若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本
公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有
派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作
相应调整）。上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东而终
止。
自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人
管理本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股
份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分
派等导致本单位持有的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守
上述承诺。
本单位遵守法律法规、中国证监会相关规定、《深圳证券交易所创
广州无线 业板股票上市规则》以及深圳证券交易所相关业务规则对实际控
电集团 制人股份转让的其他规定。
若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本
单位持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有
派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作
相应调整）。上述承诺不因本单位不再作为发行人实际控制人或者
直接和间接的控股股东等原因而终止。
1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事
关 于 避 免 广州无线 与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
同 业 竞 争 电 集 团/ 活动；
的承诺函 公司 2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织；
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户
信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其
他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承
诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责
人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞
争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞
争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的
方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、
或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的
股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行
人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
1、本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份
有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不
中科江南
存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与广州广电运
通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公
司除外）构成竞争的业务。
1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员
的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免
关 于 减 少
广州无线 和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或
和 规 范 关
电集 团/ 影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行
联 交 易 的
公司 人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、
承诺函
代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公
开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市
场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或
劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交
易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之
间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等
规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易
事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人
及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导
致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下
属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承
担。
1、本公司保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司
董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联
交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联
中科江南 企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交
易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司
章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行
交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订
的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企
业进行担保。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东广州无线电集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、广州无线电集团和中科江南已就避免同业竞争事项作出书面承诺，中科江南本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司、广州无线电集团和中科江南已就关联交易事项作出书面承诺，中科江南本次分拆上市后，公司和中科江南将继续保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标及损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
中科江南本次分拆上市后，公司、中科江南将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，中科江南的发展与创新能力将进一步提升，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆中科江南至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
八、待补充披露的信息提示
本预案已经公司于2020年9月27日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。截至本预案公告日，中科江南的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的中科江南主要财务数据等仅供投资者参考之用。中科江南经审计的财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露。
公司聘请的独立财务顾问将在中科江南上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导公司针对中科江南发生的对公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及中科江南股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
中科江南在国库集中支付电子化业务领域的细分市场中具有突出的竞争优势，但由于财政信息化产业的市场规模非常大，中科江南在整个行业中的市场占有率较小，中科江南面临着较大的市场竞争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，越来越多的国内财政信息化相关软件企业开始把目光瞄准中科江南具备优势的细分市场，公司面临同行业竞争者竞争程度加剧的风险。此外，适应软件和信息技术服务业的发展趋势，财政信息化建设未来将更多地采用云计算的架构，提供云计算基础设施和平台服务的企业可能将更多地参与财政信息化建设行业。从事云计算的企业可能中标成为省级财政预算管理一体化系统的总包供应商，公司将成为相应的分包供应商，公司面临来自一定的销售模式变化和新进入者的竞争风险。中科江南未来面临的市场竞争将更加激烈，销售模式可能存在变化，可能会限制中科江南销售规模的增长，影响中科江南的盈利水平。
三、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，中科江南的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的中科江南主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有中科江南46%的股份，为中科江南控股股东。本次发行完成之后，本公司对中科江南仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对中科江南发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给中科江南及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节本次分拆概况
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、国家政策支持上市公司分拆上市
2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置。上市公司分拆上市有利于理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制。《若干规定》的出台，为公司分拆所属子公司中科江南至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
2、分拆上市是积极推动国有资本做强做优做大的重要手段
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2018年，公司控股股东广州无线电集团入选国务院国资委国企改革的“双百行动”企业名单，并获广州市国资委批复，改组为广州市首家国有资本投资公司试点企业。双百行动综合性改革的核心内容即为积极引入各类投资者、实现股权多元化。
公司本次分拆中科江南独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发标的公司内生动力，提升公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。
3、分拆上市有助于中科江南抓住行业发展机遇
中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案；主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。2019年以来资本市场改革提速，中国证监会先后发布一系列促进资本市场发展有关政策，中科江南拟借助分拆上市政策优势独立进入资本市场，提升综合竞争力，抓住行业发展机遇。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、巩固核心竞争力，深化公司行业布局
本次分拆上市有利于提升中科江南的品牌知名度及社会影响力，优化中科江南的管理体制、经营机制并提升管理水平。独立上市将有利于中科江南对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强中科江南的市场竞争力。
中科江南市场竞争力的提升将有助于强化公司智慧财政综合解决方案业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，中科江南将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中科江南后续发展提供充足的资金保障。
3、完善激励机制，提升企业经营业绩
目前中科江南已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，中科江南潜在价值可以在资本市场得到充分体现。中科江南独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中科江南在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中科江南经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供广电运通及中科江南各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2007年在深交所中小板上市，至今上市已满3年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的2017年年度报告、2018年年度报告和2019年年度报告，公司2017-2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.13亿元、5.37亿元和6.40亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的2019年度报告，2019年归属于公司股东的净利润为7.58亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润为0.34亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为90.53亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为1.50亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上所述，符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表已出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10097号）为无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2018年3月，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
中科江南致力于提供智慧财政综合解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇持有中科江南0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰及其关联方合计持有中科江南28.96%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的30%。
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除智慧财政综合解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南是智慧财政综合解决方案供应商。公司与中科江南不存在同业竞争的情形。
自公司2018年3月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，上市公司及广州无线电集团特承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
中科江南关于避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
综上所述，本次分拆上市后，公司与中科江南之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中科江南分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于不存在同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，中科江南发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司及广州无线电集团作出书面承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
中科江南为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担保。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：中科江南将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中科江南股东大会授权中科江南董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：中科江南股东大会授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中科江南将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序，为推动中科江南上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中科江南上市的发行方案。
四、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。公司本次分拆中科江南至深交所创业板上市不会对其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股中科江南，中科江南的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有中科江南的权益被摊薄，但是通过本次分拆，中科江南的发展与创新能力将进一步提升，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
五、本次分拆上市需要履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆已经履行的程序及获得的批准的事项如下：
1、本次分拆上市方案已经由上市公司2020年3月23日召开的第五届董事会第二十五次（临时）会议、2020年9月27日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过；
2、中科江南首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案已经由中科江南董事会审议通过。
（二）本次分拆上市尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、中科江南首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需中科江南股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况中文名称 广州广电运通金融电子股份有限公司
英文名称 GRGBankingEquipmentCo.,Ltd.
股票简称 广电运通
股票代码 002152
法定代表人 黄跃珍
成立日期 1999年7月8日
上市日期 2007年8月13日
注册资本 240,899.3951万元
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号
办公地址 广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号
邮政编码 510663
联系电话 020-62879019
联系传真 020-62878782
互联网网址 www.grgbanking.com
电子邮箱 securities@grgbanking.com
统一社会信用代码 914401017163404737
计算机外围设备制造；计算机零部件制造；计算机整机制造；技术
进出口；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；计算机应
用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货
币专用设备制造；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机
经营范围
和辅助设备修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化
安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程勘察设
计；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。
公司是国内金融智能终端行业领导厂商，各类金融智能终端设备累计布放量超过30万台，为全球80多个国家和地区的金融机构提供智能金融设备、运营服务和大数据解决方案，并为政府部门、银行、企事业单位提供整套智慧财政解决方案，财政国库资金支付电子化应用市场占有率高。公司依托既有的公安、政府等客户资源，叠加智能视频、云计算、大数据、人工智能、物联网等创新技术，以智能安全研究院为技术支撑平台，信义科技为实施主体，武装押运公司为各地业务拓展平台，形成以安防整体解决方案为核心业务，覆盖全国的城市公共安全服务业务版图。公司是交通行业极具竞争力的智能终端及系统解决方案提供商，自主研发的人工智能终端产品及系统软件平台已广泛应用于中国超过30个城市的100多条地铁、高铁线路和机场、客运等交通枢纽。在智能终端维护服务领域，公司在全国范围内已建立一支极具竞争力的专业金融服务团队、覆盖全国的三大区域性AOC中心、近千个服务站，平云小匠搭建起“互联网+服务”线上平台，构建智能设备领域服务生态圈，现已拥有超过6万名网络认证工程师，服务网络深度下沉到县区级。
（二）公司的竞争优势
作为行业引领者，报告期内，公司坚持以用户需求为导向，围绕金融、安全、交通、便民等四大业务领域不断开拓创新，持续保持公司在客户基础、研发实力、服务体系、生产能力等方面的核心竞争优势，保障了公司业务的稳定性和盈利能力的连续性，有效推动了公司的战略升级。
1、在位优势
拥有覆盖四大业务领域、数量庞大、合作关系稳定的客户群体，具备拓展创新业务、扩大营收规模的市场基础。公司自提出“AI+”升级战略以来，与行业客户展开深度合作与交流，为客户开发定制符合业务发展需求的产品与解决方案，帮助用户创造更多价值。随着各领域创新业务的不断开拓，公司得到越来越多的客户认可，自主研发的产品和解决方案已进入全球80多个国家和地区，客户遍布银行、财税、轨道交通、公共安全、政务中心、旅游景点、教育等领域，为全面实施AI+战略落地、进一步扩大经营规模打下了坚实的市场基础。
2、技术研发优势
坚持自主创新，搭建了覆盖人工智能基础层、技术层和应用层的技术平台体系，具备深厚的技术研发实力。随着国际贸易环境的显著变化，国家愈加重视与关注核心产业的自主创新，公司始终坚持自主科技创新驱动战略，连续多年研发投入占比营业收入均超过8%，已经建立专家委员会+研究总院+专业研究院的技术研究平台，拥有由4个院士领衔、包括博士、硕士在内的超2000人的专业研发团队，设立了国家级企业技术中心和国家级工业设计中心、博士后科研工作站、国家CNAS认证实验室、城市轨道交通系统安全与运维保障国家工程实验室、
金融智能终端系统安全技术国家地方联合工程研究中心等研发机构。有效授权专
利超过1,700项，主导、参与制定或修订20多项国家标准，包括国内首家完成
全部主流生物特征识别国家标准布局，牵头主导粤港澳大湾区首个金融标准等，
行业话语权与影响力不断提升。
3、体制机制优势
国企改革“双百行动”背景下，公司发挥体制和机制优势，盘活内部优势资源寻求外延式创新发展。以内部孵化模式激发创新动能，以子公司员工持股模式刺激经营活力，以客户资源共享协同催化成长，以外部资本引入保障增长引擎加速。2020年上半年已经发布中科江南分拆上市预案，为平云小匠引入两家战略投资者，其他子公司混合所有制改革工作也在有序推进当中。
4、供应链优势
建立了成熟的供应链管理体系，具备快速响应市场需求的工业产品生产制造能力。公司有二十年的工业化产品生产制造经验，生产基地面积近4万平方米，集中了一批经验丰富的专业工艺技术与生产管理团队，供应链管理体系日益成熟，产品质量保障体系不断完善，具备多个行业高科技终端产品的生产制造能力。
2020年上半年，公司“人工智能深圳创新中心”已经完成物业交割，公司正式形
成“广州总部+深圳基地”双核驱动格局。同期，公司“新一代AI智能设备产业基
地”奠基开工，随着新基地的建设投产，公司的生产制造能力将得到大幅提升。
三、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 141.87 134.40 126.91
负债合计 42.76 39.31 32.07
股东权益合计 99.12 95.10 94.84
归属于母公司股东权益 90.53 86.87 88.91
注：公司2017-2019年度财务数据已经审计。
（二）公司合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 64.96 54.59 43.84
利润总额 10.34 9.00 11.22
净利润 8.83 7.84 9.64
归属于母公司股东净利润 7.58 6.70 8.99
扣除非经常性损益后归属
6.40 5.37 4.13
于母公司股东净利润
注：公司2017-2019年度财务数据已经审计。
（三）公司其他财务数据
2019年度/2019年 2018年度/2018年 2017年度/2017年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
经营活动产生的现金流量
9.29 9.67 6.72
净额（亿元）
资产负债率（合并）（%） 30.14 29.25 25.27
基本每股收益（元/股） 0.31 0.28 0.37
注：公司2017-2019年度财务数据已经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，广州无线电集团直接持有公司52.96%的股份，为公司的控股股东。广州市国资委持有广州无线电集团100%的股权，为公司的实际控制人。公司股权控制关系情况如下：
五、公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司控股股东一直为广州无线电集团，实际控制人一直为广州市国资委，控制权未发生变动。
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组情形。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节拟分拆主体基本情况
一、基本情况中文名称 北京中科江南信息技术股份有限公司
英文名称 BeijingCTJInformationTechnologyCo.,Ltd.
法定代表人 罗攀峰
成立日期 2011年11月8日
注册资本 8,100万元
注册地址 北京市海淀区万泉河路68号8号楼1710室
互联网网址 www.ctjsoft.com
统一社会信用代码 91110108585861972A
技术开发、技术服务、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；
软件开发、软件咨询；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅
助设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上
经营范围
的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
为完善公司智慧金融的业务布局，2018年2月8日，经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权。本次收购完成后，中科江南成为公司控股子公司。
截至本预案公告日，公司直接持有中科江南46.00%的股份，是中科江南的控股股东。广州市国资委为公司的实际控制人，亦为中科江南的实际控制人。中科江南的股权控制关系情况如下：
三、股权结构
截至本预案公告日，中科江南的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 广电运通 3,726.00 46.00
天津众志软科信息技术
2 中心（有限合伙） 1,576.43 19.46
天津融商力源企业管理
3 1,156.38 14.28
咨询中心（有限合伙）
4 衡凤英 960.04 11.85
天津科鼎好友信息技术
5 681.15 8.41
中心（有限合伙）
合计 8,100.00 100.00
四、最近三年业务发展情况
中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。最近三年，中科江南主营业务未发生变化。
五、主要财务数据
2018年3月，公司通过非同一控制下的企业合并方式取得中科江南控股权并将其纳入合并报表，在年度报告中披露的中科江南历史财务数据如下：
单位：亿元
项目 2019年度/2019年12月31日 2018年度/2018年12月31日
总资产 7.54 5.38
净资产 3.28 2.55
营业收入 3.90 2.65
营业利润 0.83 0.71
净利润 0.75 0.63
六、其他事项
（一）本次拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
本次拟分拆主体中科江南股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次拟分拆主体为中科江南，中科江南股东大会将授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。本次分拆完成后，公司仍然是中科江南的控股股东。
第四节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。
公司所属子公司中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案；主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除智慧财政综合解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
（二）关于避免同业竞争的措施
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，上市公司及广州无线电集团特承诺如下：
“1、承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
4、对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
5、若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
6、本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
中科江南关于避免同业竞争的书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
二、关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，中科江南发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（二）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司及广州无线电集团作出书面承诺如下：
“1、承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
3、承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
中科江南为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担保。”
第五节风险因素
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及中科江南股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、注册或核准以及最终获得相关批准、注册或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
中科江南在国库集中支付电子化业务领域的细分市场中具有突出的竞争优势，但由于财政信息化产业的市场规模非常大，中科江南在整个行业中的市场占有率较小，中科江南面临着较大的市场竞争压力。随着我国信息化建设水平的不断提高，越来越多的国内财政信息化相关软件企业开始把目光瞄准中科江南具备优势的细分市场，公司面临同行业竞争者竞争程度加剧的风险。此外，适应软件和信息技术服务业的发展趋势，财政信息化建设未来将更多地采用云计算的架构，提供云计算基础设施和平台服务的企业可能将更多地参与财政信息化建设行业。从事云计算的企业可能中标成为省级财政预算管理一体化系统的总包供应商，公司将成为相应的分包供应商，公司面临来自一定的销售模式变化和新进入者的竞争风险。中科江南未来面临的市场竞争将更加激烈，销售模式可能存在变化，可能会限制中科江南销售规模的增长，影响中科江南的盈利水平。
三、相关财务数据尚未审计的风险
截至本预案公告日，中科江南的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的中科江南主要财务数据等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。
四、股票市场波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、控股股东控制风险
截至本预案公告日，公司直接持有中科江南46%的股份，为中科江南控股股东。本次发行完成之后，本公司对中科江南仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对中科江南发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给中科江南及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因国内外政治因素、政府政策、宏观经济、自然灾害、传染疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第六节其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债率（合并）分别为25.27%、29.25%和30.14%。本次分拆上市完成后，中科江南发行普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及中科江南资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，中科江南发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、广州无线电集团和中科江南已就避免同业竞争事项作出书面承诺，中科江南本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司、广州无线电集团和中科江南已就关联交易事项作出书面承诺，中科江南本次分拆上市后，公司和中科江南将继续保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标及损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
中科江南本次分拆上市后，公司、中科江南将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，中科江南的发展与创新能力将进一步提升，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆中科江南至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2020年3月23日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2020年2月24日至2020年3月20日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年2月21日），公司股票（股票简称：广电运通，股票代码：002152）、中小板综指（399101）、Wind电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）的累计涨跌幅情况如下：
2020年2月21日 2020年3月20日
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
广电运通股价（元/股） 10.72 8.91 -16.88%
中小板综指（399101）（点） 10,849.84 9,702.46 -10.58%
Wind电脑硬件行业指数
3,816.13 3,333.96 -12.64%
（代码：882517.WI）（点）
剔除大盘因素涨跌幅 -6.30%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -4.24%
2020年2月21 日，公司股票收盘价为10.72元/股；2020年3月20日，公司股票收盘价为8.91元/股。董事会决议日前20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-16.88%，未超过20%。中小板综指（代码：399101）累计涨跌幅为-10.58%，同期Wind 电脑硬件行业指数（代码：882517.WI）累计涨跌幅为-12.64%。扣除同期中小板综指（399101）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-6.30%，扣除同期Wind电脑硬件行业指数因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.24%，均未超过20%。
综上所述，广电运通股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东广州无线电集团已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、待补充披露的信息提示
本预案已经公司于2020年9月27日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。截至本预案公告日，中科江南的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及的中科江南主要财务数据等仅供投资者参考之用。中科江南经审计的上市财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露。
公司聘请的独立财务顾问将在中科江南上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导公司针对中科江南发生的对公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
第七节独立董事及证券服务机构核查意见
一、独立董事意见
2020年9月27日，上市公司独立董事就本次分拆上市相关的议案发表独立意见如下：
1、公司和中科江南符合《若干规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
2、公司和中科江南均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
3、本次分拆上市后，中科江南具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、公司分拆中科江南至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和公司现行《公司章程》的规定。
我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次分拆上市符合《若干规定》等相关法律、法规的相关要求；
2、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
3、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
4、中科江南具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
三、律师核查意见
国枫律师认为：
广电运通具备本次分拆的主体资格；广电运通分拆所属子公司中科江南在深交所创业板上市符合《若干规定》规定的相关实质条件；广电运通已按照中国证监会、深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经广电运通董事会审议通过，尚需提交广电运通股东大会审议。
四、会计师核查意见
立信会计师认为：
广电运通分拆所属子公司中科江南首次公开发行股票并在深交所创业板上市符合《若干规定》中关于“上市公司分拆的条件”的相关要求。
第八节本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401
电话：0755-82492010
传真：0755-82492030
项目主办人：董瑞超、郑士杰、靳盼盼
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层
电话：010-88004488/66090088
传真：010-66090016
经办律师：陈军、李丹
三、上市公司审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
注册地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
签字注册会计师：王建民、滕海军（此页无正文，为《广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
广州广电运通金融电子股份有限公司
2020年9月27日
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