证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-071
广州广电运通金融电子股份有限公司
第五届监事会第二十二次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）第五届监事会第二十二次（临时）会议于2020年9月27日以通讯方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年9月24日以传真、电子邮件等方式送达各位监事。2020年9月27日，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司所属控股子公司北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“中科江南”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“若干规定”）等法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对公司以及中科江南的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司中科江南至创业板上市符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
公司控股子公司中科江南拟向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于发行完成后在深交所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆完成后，广电运通股权结构不会发生变化，且仍将维持对中科江南的控制权。
通过本次分拆，中科江南作为公司智慧财政综合解决方案业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升智慧财政综合解决方案业务的盈利能力和综合竞争力。
（一）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
本次分拆上市是广电运通积极抓住智慧财政综合解决方案业务板块的行业发展机遇，优化集团内资产布局、业务架构，激发企业内生动力，推动业务板块跨越式发展的战略性举措。
1、巩固核心竞争力，深化公司行业布局
本次分拆上市有利于提升中科江南的品牌知名度及社会影响力，优化中科江南的管理体制、经营机制并提升管理水平。独立上市将有利于中科江南对其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强中科江南的市场竞争力。
中科江南市场竞争力的提升将有助于强化公司智慧财政综合解决方案业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
2、提升业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市后，中科江南将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中科江南后续发展提供充足的资金保障。
3、完善激励机制，提升企业经营业绩
目前中科江南已经设立了管理层、核心骨干人员的持股平台，本次分拆上市后，中科江南潜在价值可以在资本市场得到充分体现。中科江南独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中科江南在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中科江南经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供广电运通及中科江南各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
综上所述，本次分拆上市符合相关法律、法规规定对上市公司分拆所属子公司在境内上市的商业合理性和必要性的要求。
（二）本次分拆上市方案
本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：中科江南将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中科江南股东大会授权中科江南董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：中科江南股东大会授权中科江南董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中科江南将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司关于分拆所属子公司北京中科江南信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2020年9月28日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时公告。
四、审议通过了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
公司拟分拆所属控股子公司中科江南在深交所创业板上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2007年在深交所中小板上市，至今上市已满3年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告，公司2017-2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为4.13亿元、5.37亿元和6.40亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的中科江南的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
根据公司已披露的2019年年度报告，2019年归属于公司股东的净利润为7.58亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净利润为0.34亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为90.53亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中科江南的净资产为1.50亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上所述，符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表已出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10097号）为标准无保留意见的审计报告。
综上所述，符合本条要求。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
2018年3月，公司以自有资金31,280万元收购中科江南46%的股权，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。故公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中科江南的主要业务和资产的情形。
中科江南致力于提供智慧财政综合解决方案，不属于主要从事金融业务的公司。
综上所述，符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
广电运通董事、高级管理人员及其关联方中仅董事会秘书钟勇持有中科江南 0.57%的股份，未超过中科江南分拆上市前总股本的10%。
中科江南董事、高级管理人员中衡凤英、朱玲、曾纪才、张来生、马义、张驰及其关联方合计持有中科江南28.96%的股份，合计未超过中科江南分拆上市前总股本的30%。
综上所述，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文旅便民等领域，致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商。中科江南是国内领先的智慧财政综合解决方案供应商，是国内少数几家全国性的财政信息化建设服务商，是央行、财政部国库资金电子支付标准的主要参与者。中科江南基于国库支付电子化相关技术、立足财政信息化建设，向政府、金融机构等客户提供电子政务、财政、财务、安全、服务等整体解决方案。主要产品和服务包括支付电子化解决方案、财政一体化解决方案、财务软件、运维服务等。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中科江南）将继续专注发展除智慧财政综合解决方案之外的业务，突出公司在行业人工智能解决方案方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，中科江南是智慧财政综合解决方案供应商。公司与中科江南不存在同业竞争的情形。
自公司2018年3月收购中科江南控制权后，中科江南均由独立管理团队运营，与公司其他业务人员保持独立，与公司在历史沿革、资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职的情形。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，上市公司及广州无线电集团有限公司特承诺如下：
“①承诺人目前没有、将来也不在中国境内、境外直接或间接从事与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
②承诺人不直接或间接投资于业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
③承诺人不会向其他业务与发行人主营业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
④对于承诺人直接或间接控股的除发行人（含其子公司）外的其他公司、企业或其他机构、组织（承诺人及其下属其他单位），承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理、负责人）以及控股地位使该等单位履行在本承诺函中相同的义务；
⑤若承诺人及其下属其他单位与发行人主营业务或产品出现相竞争的情况，则承诺人及其下属其他单位将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
⑥本承诺函自签署之日起至承诺人作为发行人直接或间接控股的股东或者实际控制人期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
中科江南关于避免同业竞争的书面承诺如下：
“①本公司承诺将继续从事现有主营业务相关的研究与销售。
②截至本承诺函出具之日，本公司与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与广州广电运通金融电子股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
综上所述，本次分拆上市后，公司与中科江南之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，中科江南分拆上市符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于不存在同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆中科江南上市后，公司仍将保持对中科江南的控制权，中科江南仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中科江南上市而发生变化。
本次分拆上市后，中科江南发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持中科江南的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害中科江南利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，上市公司及广州无线电集团作出书面承诺如下：
“①承诺人及承诺人实际控制或由承诺人担任董事或高级管理人员的企业（以下统称为“承诺人控制或影响的企业”）将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。承诺人控制或影响的企业将严格避免向发行人及其下属子公司拆借、占用发行人及其下属子公司资金或采取由发行人及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。
②对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间必需的一切交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
③承诺人及承诺人控制或影响的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
④承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。”
中科江南为减少和规范关联交易的书面承诺如下：
“①本公司保证独立经营、自主决策；
②本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
③如果本公司在今后的经营活动中必须与本公司控股股东或关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定以及公司章程相关要求履行有关程序，与公司控股股东或关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露，保证按照正常的商业条件进行交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
④本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
⑤本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东或关联企业进行担保。”
综上，本次分拆上市后，公司与中科江南不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，中科江南分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中科江南均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中科江南的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中科江南各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中科江南与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配中科江南的资产或干预中科江南对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和中科江南将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中科江南拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于分拆北京中科江南信息技术股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆后，中科江南仍将作为公司合并报表范围内的子公司，公司和中科江南将专业化经营和发展各自具有优势的业务，实现整个公司体系增值，有利于公司股东价值的最大化。从业绩提升角度，中科江南的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，中科江南分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的中科江南权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，中科江南分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
综上所述，公司分拆中科江南至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
本次分拆中科江南至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。公司、中科江南资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于中科江南与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，中科江南上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股中科江南，中科江南的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，中科江南的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，公司分拆中科江南上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于北京中科江南信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
截至目前，中科江南已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，中科江南历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及中科江南《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
中科江南将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定，进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在上市后实施。
综上所述，中科江南具备相应的规范运作能力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司作出书面承诺如下：
“在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
公司董事、监事、高级管理人员作出书面承诺如下：
“在本次分拆进程中，本人承诺广州广电运通金融电子股份有限公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
因此，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
监 事 会
2020年9月28日
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