证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2020[057]
招商局能源运输股份有限公司
关于出售中外运航运有限公司股份的
关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本
公司”）董事会同意公司下属全资子公司招商局能源运输投资有限
公司（下称“招商局能源运输投资”）向关联方招商局集团有限公
司（下称“招商局集团”）出售17,896,500股中外运航运有限公司
（下称“中外运航运”）股份，出售价格为7,820,598美元；? 过去12个月内除日常关联交易外，公司与招商局集团及下属公司
发生的未经股东大会审议的关联交易金额约为人民币 4.13 亿元，
与本次交易累计计算后未达到提交股东大会审议的标准；
一、关联交易概述
为了清理权益投资工具、减少不必要的关联交易，经与招商局集团协商一致，由公司下属全资子公司招商局能源运输投资向招商局集团持有的境外空壳子公司 SINOTRANS SHIPPING (HOLDINGS)LIMITED（下称“SSH”）出售17,896,500股中外运航运股份。交易以评估值为基准定价，交易价格为7,820,598美元，招商局集团通过现金支付上述股份转让款。
2020年9月24日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于出售中外运航运有限公司股份的关联交易议案》，董事会同意招商局能源运输投资根据评估价7,820,598美元，向公司实际控制人招商局集团出售17,896,500股中外运航运股份。并授权公司管理层签署相关股份转让协议及办理股份转让手续。
招商局集团系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，需履行相应的决策和信息披露程序。本公司召开董事会审议本议案前，已征得独立董事事前认可，同意将本次关联交易提交董事会审议，会后独立董事针对此次关联交易发表了同意的独立意见。本公司召开董事会审议本议案时，宋德星、赵耀铭、邓伟栋三位关联董事回避表决。该项议案获得参与表决的全体董事同意。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，亦被列为香港四大中资企业之一。2019 年，招商局集团实现营业收
入人民币7,177亿元，同比增长10.4%；利润总额人民币1,625亿元、
净利润人民币1,262亿元，同比分别增长12.0%和18.0%；截至2019
年底，招商局集团总资产人民币9.3万亿，同比增长16.7%。利润总
额、净利润和总资产在央企中均排名第一。招商局集团成为8家连续
15年荣获国务院国资委经营业绩考核A级的央企之一和连续五个任
期“业绩优秀企业”。2019年发布的《财富》世界500强榜单中，
招商局集团和旗下招商银行再次入围，招商局集团成为拥有两个世界
500强公司的企业。
2、公司与关联方的关系
招商局集团系本公司实际控制人，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为向关联方出售资产，交易标的为17,896,500股中外运航运股份。
中外运航运：
1、基本情况企业名称 中外运航运有限公司
企业性质 有限公司
成立时间 2003年1月13日
公司编号 829396
商业登记证号码 33280940-000-01-19-3
12/F.,China MerchantsTower,Shun TakCentre,
注册地址
168-200Connaught Road Central, Hong Kong
12/F.,China MerchantsTower,Shun TakCentre,
经营地址
168-200Connaught Road Central, Hong Kong
授权代表 王有良
法定股本 50亿港元
已发行股本 39.92亿港元
主要股东 Sinotrans Shipping (Holdings)Limited 持 股
96.43% ， Sinotrans (Hong Kong)Holdings
Limited持股2.97%，招商局能源运输投资有限
公司持股 0.45%，SinotransShipping Inc 持股
0.16%（尾差由四舍五入造成）
2、主营业务情况
中外运航运以干散货和集装箱运输为两大核心主业，是集船舶投资、运营及管理为一体的综合性航运企业。其中干散货业务主要从事全球范围主要贸易航线运输，承运包括铁矿石、煤炭、谷物、钢材及其他商品等散杂货物；集装箱业务主要是集装箱船的船东业务。同时开拓LNG运输业务，实现公司业务多元化。
中外运航运于2007年11月于香港联合交易所上市，于2019年1月完成私有化，在香港联合交易所退市。
3、主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，中外运航运经审计的总资产人民币14,244,310,188.23元，净资产人民币11,841,571,782.05元，2019年度营业收入人民币 6,712,408,217.35 元，净利润人民币 482,168,813.10元。
四、标的公司的资产评估情况以及本次交易定价
双方共同聘请了中通诚评估有限公司对中外运航运有限公司股东全部权益进行评估。评估基准日为2020年5月31日。以下为评估报告主要内容：
1、本次评估对应的经济行为
本次评估对应的经济行为是招商局能源运输投资拟转让持有的中外运航运17,896,500股股份。
本次评估对应的经济行为已经招商局集团战略发展部批准，并出具《关于核准出售外运航运股份的函》(战略发函字[2020]49号)。
2、评估目的
招商局能源运输投资拟转让持有的中外运航运 17,896,500 股股份，需要对该经济行为所涉及的中外运航运的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日2020年5月31日的市场价值，为委托人提供
价值参考。
3、评估对象和评估范围
评估对象为中外运航运的股东全部权益价值。
评估范围为中外运航运的各项资产及负债。
4、价值类型
市场价值。
5、评估基准日
2020年5月31日。
6、评估方法
本次评估采用资产基础法进行评估。
7、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2020年5月31日，中外运航运单户口径的资产账面价值为人民币1,453,051.25万元，负债账面价值为人民币73,374.35万元，净资产账面价值为人民币1,379,676.90万元；评估后，总资产为人民币1,312,782.73万元，负债为人民币73,374.35万元，净资产为人民币 1,239,408.38 万元。总资产评估值比账面价值减值人民币140,268.52万元，减值率为9.65%；净资产评估值比账面价值减值人民币140,268.52万元，减值率为10.17%。详见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020年5月31日
被评估单位：中外运航运有限公司 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,439,570.89 1,439,871.89 301.00 0.02%
2 非流动资产 13,480.36 -127,089.16 -140,569.52 -1042.77%
3 其中：其他债权投资 7,316.88 7,316.88 0.00 0.00%
4 长期应收款 4,193.38 4,193.38 0.00 0.00%
5 长期股权投资 0.00 -140,726.50 -140,726.50 #DIV/0!
6 固定资产 129.74 286.72 156.98 121.00%
7 无形资产 1,840.36 1,840.36 0.00 0.00%
8 资产总计 1,453,051.25 1,312,782.73 -140,268.52 -9.65%
9 流动负债 73,374.35 73,374.35 0.00 0.00%
10 非流动负债 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
11 负债总计 73,374.35 73,374.35 0.00 0.00%
12 净资产(所有者权益) 1,379,676.90 1,239,408.38 -140,268.52 -10.17%
综上，中外运航运股东全部权益资产基础法评估结果为人民币1,239,408.38 万元(大写金额为人民币壹佰贰拾叁亿玖仟肆佰零捌万叁仟捌佰圆整)，较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值1,236,591.90 万元人民币，评估增值人民币 2,816.48 万元，增值率0.23%。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2020年5月31日起，至2021年5月30日止。
上述评估报告已完成国有资产评估备案程序。
本交易依据评估结果定价，公司所持17,896,500股股份，交易价格为7,820,598美元，相比公司2020半年度报告中此项资产的帐面金额4582.66万人民币，增值约20.41%。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至本公告日，交易各方暂未签署股份转让协议。本公司下属全资子公司招商局能源运输投资（作为出让方）与招商局集团下属全资子公司SSH（作为受让方）拟签署股权转让协议，该协议的主要内容及履约安排如下：
1、交易价格：7,820,598美元。
2、支付方式：现金支付。
3、付款期限：协议签署后7个工作日内支付全部股份转让款。
4、协议的生效：双方签署协议。
六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的是公司为了清理权益投资工具、减少不必要的关联交易。本次交易完成后，公司不再持有中外运航运股份。交易参照评估值定价，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，该等关联交易预计不会对公司构成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生影响。
七、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2020年9月24日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售中外运航运有限公司股份的关联交易议案》。
副董事长宋德星先生因担任招商局集团交通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任招商局集团安全监督管理部部长，董事邓伟栋因担任招商局集团资本运营部部长，该3名董事为关联董事，在此次会议对该议案进行表决时均回避表决。
该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对该项关联交易发表如下意见：
独立董事认为：本次交易主要目的是为了清理低效资产，清理权益投资工具，减少不必要的关联交易。出售完成后公司不再持有中外运航运股份。公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。
本次董事会审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司内部制度相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、监事会意见：监事会认为，公司下属子公司招商局能源运输投资向招商局集团转让所持有中外运航运的股份是为了减少不必要的关联交易，清理权益投资工具。交易参考评估价定价，遵循了公开、公平、公正的定价原则。董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事事前审阅了议案并同意提交董事会审议，事后发表了同意的独立意见，审议程序合法有效。未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。
八、关联交易协议签署情况
股份转让协议尚未签署，公司将尽快与关联方签订协议。
九、需累计计算的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2020年4月28日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向关联方招商局轮船有限公司借款人民币3亿元的议案》，董事会同意本公司向控股股东招商局轮船有限公司借入委托借款。借款金额为人民币3亿元。关联交易具体情况请见公司2020年4月30日发布的2020[033]号公告，2020年6月3日，上述委托借款协议正式签署。
2020年6月30日，2020年6月30日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购招商局能源贸易有限公司70%股权的关联交易议案》，董事会同意本公司下属全资子公司 CHINAMERCHANTS ENERGY SHIPPING (SINGAPORE) HOLDINGPTE.LTD.向关联方招商海通收购招商油贸 70%股权，收购价格拟为16,000,600美元。关联交易具体情况请见公司2020年7月1日发布的2020[046]号公告
因招商局轮船为本公司控股股东，系招商局集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易与上述2次关联交易为12个月以内同一关联人之间发生的关联交易，需要对交易金额进行累计计算。
十、备查文件目录
1、公司第五届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第三十一次会议决议；
3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
2020年9月25日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
