定增募资水涨船高 收购项目隐藏戏剧

定增靠谱吗？在巨额定增的背后，究竟有多少是借补充流动资金的名义“揩油”？有多少是真为上市公司带来增值？长期热衷于募资的上市公司如何走出固疾？

本报记者张望深圳报道

上市公司定增此起彼伏，分布广泛，但规模达到百亿以上的却较为集中。

Wind资讯统计数据表明，从2014年下半年开始至今，A股市场10家推出超百亿元定增预案的上市公司，银行和医药企业均分别为2家，房地产和基建合计2家，并且基建企业还有中国铁建（601186.SH）计划募资99.36亿元。

而这10家上市公司均来自主板，来自上交所和深交所的分别为7家与3家，其定增目的除了美罗药业（600297.SH）属于壳资源重组外，其余分别为实际控制人资产注入、项目融资、引进战略投资者和补充流动资金。

“定增的实质是卖股票。”英大证券首席经济学家李大霄（财苑）向21世纪经济报道记者指出，“定增是往外‘抽血’，对市场资金分流有一定影响。”

“补流”的名义“揩油”

补充流动资金是上市公司定增的“万金油”，推出超百亿元定增预案的上市公司也不例外。

按照泛海控股（000046.SZ）2月4日公告，其120亿元计划定增募资中有20亿元用于偿还金融机构借款。

“不少上市公司在定增预案中皆称募资不存在变相补充流动资金，其实将募资用于偿还银行贷款和补充资本金，基本上都属于补充流动资金。”一位券商人士认为。

即使是平安银行（000001.SZ）拟募300亿元和中信银行（601998.SH）拟募119.18亿元，皆用于充实公司核心一级资本。

获得注入182.72亿元安信证券资产的中纺投资（600061.SZ），也计划配套募集60.91亿元用于补充证券业务资本金。

“上市公司购买资产的定增，通常都有募集配套资金，在其中‘揩油’的离不开所谓的补充流动资金。”上述券商人士表示，“募资应该主要用于项目发展，相对于未上市企业，上市公司解决流动资金的渠道更畅通，不能只盯着募资。”

新近的例子是，据桂冠电力（600236.SH）1月30日公告，其将采用发行股份购买资产的方式，以交易总价168.8亿元收购龙滩水电100%股权，并募集配套资金19亿元，用于补充公司及龙滩水电的流动资金。

而白云山（600332.SH）拟定增募资的100亿元，其中有23亿元用于补充流动资金。

除了上述超百亿定增的上市公司，其他专门定增募资补充流动资金的上市公司，“胃口”同样不小。

如1月14日卧龙电气（600580.SH）公告称，拟以9.03元/股定增2.215亿股，募资20亿元用于偿还银行贷款和补充流动资金。光电股份（600184.SH）和天士力（600535.SH）抛出定增募资全部用于补充流动资金与偿还贷款的规模，分别达到12.231亿元与16亿元。

就连创业板上市公司美晨科技（300237.SZ），也在1月13日公告定增募资12亿元用于补充流动资金，“以满足未来公司2－3年的发展资金需求”，而其在2011年6月IPO的募资净额为33231.09万元，此次定增募资补充流动资金是其首发募资的3.61倍。

“定增募资只用于补充流动资金，并且动辄皆远高于IPO募资，这种‘圈钱’方式容易对市场构成冲击。”上述券商人士认为。

募资依赖痼疾

推出百亿定增预案的上市公司，其项目投资存在对募资的依赖。

公告显示，天茂集团（000627.SZ）拟定增募资98.5亿元，同时以支付现金对价的方式收购预估值约为72.37亿元的国华人寿43.86%股权，并将募资中的25.5亿元用于增资国华人寿。

被借壳的美罗药业，除了置入资产的交易作价235.77亿元外，还拟以8.4元/股募集60亿元配套资金，用于收购汇通信诚16.67%股权及发展乘用车融资租赁业务。白云山所推项目的投资总额为108.1779亿元，拟利用募资达100亿元。

泛海控股的上海泛海国际公寓项目和武汉泛海国际居住区桂海园项目，总投资分别为914068.26万元与253009.33万元，但利用定增募资也分别达到35亿元与15亿元。

百亿定增预案的上市公司的投资项目，亦曾出现波折和戏剧性过程。

按照公告，桂冠电力此番定增收购的龙滩水电，在2013年就计划定增买入，但该预案在当年6月上市公司的股东大会上被否决。

相比2013年的收购预案，桂冠电力本次定增收购龙滩水电初步估值为168.8亿元，较上次的178亿元下降5.2%，但定增发行价较上次上调了28.9%，而被否的2013年，龙滩水电净利润从2012年的3亿元变成亏损1.9亿元，2014年恢复盈利1.3亿元。

天茂集团在本次利用定增募资收购国华人寿之前，曾于2014年5月5日公开挂牌转让所持国华人寿19500万股，并征得符合条件的意向受让方上海博永伦科技，天茂集团亦同意将该股权以25350万元出售给上海博永伦科技，预计可实现股权转让投资收益约8985.51万元。

但到了2014年11月，天茂集团突然毁约，废止了国华人寿19500万股转让合同，其违约责任却由天茂集团大股东新理益集团承担。时隔两个月之后，毁约玄机揭晓，天茂集团将通过募资收购成为国华人寿的控股股东，98.5亿元募资将以3.39元/股定增29.05亿股，向控股股东新理益集团、实际控制人刘益谦及其配偶王薇募集。

而2011年至2013年分别亏损约3.96亿元、3.43亿元和2亿元的国华人寿，此时“已实现扭亏为盈，经营情况大幅改善”，2014年实现净利润14.27亿元，一夜之间反转成为天茂集团的主要盈利来源，国华人寿的每股估值也从天茂集团挂牌转让时的1.3元，急剧攀升至本次收购的5.89元。

“股权增值对市场来说，最明显的影响就是募资规模的水涨船高。”前述券商人士表示，“不管是新股发行还是定向增发，最终都需要二级市场的资金去消化这些庞然大物带来的影响。”（编辑庞华玮）