截至2025年10月29日收盘，ST晨鸣(000488)报收于2.08元，下跌1.42%，换手率1.0%，成交量16.85万手，成交额3512.65万元。
10月29日主力资金净流出785.05万元，占总成交额22.35%；游资资金净流入294.06万元，占总成交额8.37%；散户资金净流入490.99万元，占总成交额13.98%。
北京市中伦（青岛）律师事务所对山东晨鸣纸业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会出具法律意见书。本次股东大会于2025年10月28日以现场与网络投票方式召开，由董事会召集，董事长主持。出席股东共454名，代表有效表决权股份总数的16.4085%，其中中小投资者448人，占0.7216%。会议审议通过了《关于调整公司治理结构并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于公司及控股子公司对外提供担保的议案》《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举第十一届董事会独立非执行董事候选人的议案》及董事津贴议案。表决程序合法，表决结果有效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日召开2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了四项普通决议案和五项特别决议案。会议选举姜言山、李伟先、刘培吉、朱艳丽为第十一届董事会执行董事，宋玉臣、王颖为非执行董事，张志元、罗新华、万刚、孔鹏志为独立非执行董事，并审议通过董事会非执行董事和独立非执行董事津贴议案。同时，会议通过关于调整公司治理结构并修订《公司章程》、修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及多项治理制度的议案，以及关于公司及控股子公司对外提供担保、为控股子公司提供担保的议案。本次会议由北京市中伦（青岛）律师事务所见证，表决程序和结果合法有效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第一次会议，选举姜言山为公司第十一届董事会董事长。董事会下设四个专门委员会，分别由罗新华、万刚、张志元、姜言山担任主任委员。因总经理职位暂不聘任，由董事长姜言山代行总经理职责。公司聘任李伟先、刘培吉、孟峰、朱艳丽、董连明、郭钦彦、葛光明、袁西坤为副总经理，朱艳丽为财务总监，袁西坤为董事会秘书，朱瀚樑为公司秘书（香港），陈琳为证券事务代表。会议还审议通过了修订及制定公司部分治理制度的议案，包括《总经理工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》等17项制度。所有议案均获全票通过。相关公告已披露于巨潮资讯网及香港联交所网站。
证券代码：000488 200488 证券简称：ST晨鸣 ST晨鸣B 公告编号：2025-068
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于选举第十一届董事会职工代表董事的公告
公司第十届董事会届满，依据相关法律法规及《公司章程》，开展换届选举工作。2025年10月28日，公司召开十届七次职工代表大会，选举孟峰先生为第十一届董事会职工代表董事。孟峰先生将与公司2025年第一次临时股东大会选举产生的六名非独立董事和四名独立非执行董事共同组成第十一届董事会，任期三年。本次选举后，兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一，符合相关规定。
孟峰先生，1972年8月出生，中国国籍，大专学历，中共党员，现任公司副总裁分管制造事业本部，未持有公司股票，与主要股东、实际控制人及其他董监高无关联关系，未受过处罚，具备任职资格。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十九日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日完成董事会换届选举，选举产生第十一届董事会，由11名董事组成，包括7名非独立董事和4名独立非执行董事。姜言山当选董事长，同时为战略与可持续发展委员会主任委员。董事会下设四个专门委员会，审计委员会由罗新华任主任，提名委员会由万刚任主任，薪酬与考核委员会由张志元任主任。公司暂不聘任总经理，由董事长姜言山代行总经理职责。李伟先等八人任副总经理，朱艳丽任财务总监，袁西坤任董事会秘书，朱瀚樑任公司秘书（香港），陈琳任证券事务代表。上述人员任期三年，自2025年10月28日起生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度，旨在建立长效机制，杜绝资金占用行为。制度明确禁止为控股股东及关联方垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为。公司须定期检查与控股股东及关联方的非经营性资金往来，财务总监应在董事会报告相关情况。关联交易须按《关联交易管理制度》执行，对外担保须经董事会或股东会批准，且为关联方提供担保需反担保。独立董事可提议对占用资金的控股股东股份进行司法冻结。发生资金占用应制定清欠方案，并向监管部门报告。年度报告须披露非经营性资金占用情况，会计师事务所需出具专项审核意见。董事、高管协助或纵容资金占用将被追责。本制度经2025年第一次临时股东大会批准，自审议通过之日起施行。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定内幕信息知情人登记管理制度，旨在规范内幕信息管理，防范内幕交易。董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记备案。公司证券投资部为常设机构。内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且对公司股价有重大影响的信息。内幕信息知情人包括公司董事、高管、股东、中介机构等相关人员。公司披露重大事项时需向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。知情人员须保密，禁止泄露或利用内幕信息交易。违规者将被处罚，涉嫌犯罪的移送司法机关。制度自董事会审议通过之日起实施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东会议事规则于2025年10月28日经2025年第一次临时股东大会批准。股东会为公司权力机构，行使包括决定经营方针、选举董事、审议财务预算、利润分配、增减注册资本、修改公司章程等职权。股东会分为年度和临时会议，由董事会召集。董事会不能履行职责时，审计委员会或连续90日以上持股10%以上的股东可自行召集。会议应以现场结合网络投票形式召开，决议需经出席股东所持表决权的过半数或三分之二以上通过。涉及关联交易、对外担保、董事选举等事项有特别程序规定。股东会决议应及时公告，会议记录保存10年。本规则由董事会解释，与法律法规冲突时以相关规定为准。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定关联交易管理制度，旨在规范公司与关联人之间的关联交易，确保公平、公正、公开原则，维护公司及非关联股东合法权益。制度明确关联交易定义、范围及决策程序，涵盖购买出售资产、对外投资、提供担保、日常经营交易等事项。关联人包括关联法人、自然人及视同关联人的情形。关联交易定价遵循市场价格、成本加成或协议定价原则。决策权限根据交易金额和占比分级审批，重大关联交易需经董事会、独立董事及股东大会审议。关联董事、股东在表决时应予回避。制度还规定信息披露要求，明确披露内容、程序及豁免情形。本制度经2025年第一次临时股东大会批准，自审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会议事规则经2025年第一次临时股东大会批准。董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，职工代表董事1人，外部董事不少于二分之一，独立董事不少于三分之一，其中至少一名会计专业人士。董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高管等职权。董事会会议每年至少召开两次，临时会议可由特定主体提议召开。会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经无关联关系董事表决通过。董事应对决议承担责任，异议记载可免责。本规则未尽事宜依《公司法》《公司章程》等办理，由董事会负责解释和修改。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程经多次股东大会及董事会修订，最新版本于二〇二五年十月二十八日第一次临时股东大会修订。公司为外商投资股份有限公司，注册资本2,934,556,200元，股本结构包括A股、B股和H股。公司设股东会、董事会、监事会（由审计委员会行使职权），董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。章程明确了股东权利与义务、董事及高管的忠实与勤勉义务、利润分配政策、对外担保、关联交易、类别股东表决程序、信息披露等内容。公司坚持党的领导，设立党委和纪委，发挥领导作用。财务会计制度遵循中国会计准则，利润分配重视现金分红，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。公司可回购股份用于员工持股、股权激励等情形。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司重大交易决策制度规定，公司交易事项包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保等。交易审批权限根据资产总额、营业收入、净利润、净资产等指标划分。交易达一定标准需董事会或股东会审议，部分高比例交易需经股东会特别决议通过。提供财务资助和担保事项有专门审批要求，特定情况下可免于提交股东会审议。连续十二个月内同类交易需累计计算。关联交易依《关联交易决策制度》执行。制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定银行间债券市场信息披露事务管理制度，旨在规范债务融资工具的信息披露行为，保护投资者权益。公司及全体董事保证信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重大信息指可能影响偿债能力或投资者权益的事项。公司需在规定时间内披露定期报告、重大事项、付息兑付安排、违约情况等。重大事项包括生产经营重大变化、董监高变动、对外担保、资产抵押、债务重组等。信息披露事务由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织实施。制度自董事会审议通过后施行。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司累积投票制实施细则于2025年10月28日经2025年第一次临时股东大会批准。该细则旨在完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，适用范围为选举两名以上独立董事或非独立董事的情形。累积投票制下，股东所持每一股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，可集中或分散使用。董事会或持股1%以上的股东可提名独立董事候选人，被提名人需提交详细资料并承诺履职。选举时，股东投票数不得超过其持股数与应选人数的乘积，否则选票无效或视为弃权。董事候选人得票须超过出席股东所持股份半数方可当选，实行差额选举。若当选人数不足，需另行补选。本细则由公司董事会负责解释，自股东会通过后生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事管理办法于2025年10月28日经股东大会批准。独立董事须具备法律、会计或经济五年以上工作经验，保持独立性，不得在公司及其关联方任职或存在重大利益关系。独立董事人数应不少于三人，占董事会比例不低于三分之一，其中至少一名会计专业人士。董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并由独立董事召集。独立董事任期不超过六年，可连任。独立董事享有参与决策、监督制衡、专业咨询等职责，可独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会、征集股东权利等。公司应提供履职保障，确保知情权与工作支持。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，需提交年度述职报告。本办法由董事会负责解释，自审议通过之日起施行。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准《总经理工作细则》。公司设总经理一名，由董事长提名、董事会聘任；副总经理、财务总监由总经理提名、董事会聘任，任期均为三年，可连聘连任。总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。细则明确了总经理的任职资格、职权范围、任免程序及职责，包括拟定公司发展规划、财务预决算、机构设置、人事任免等。副总经理协助总经理工作，财务总监负责财务管理和监督。公司实行总经理办公会议制度，会议决议需形成纪要并报送董事会。总经理须遵守法律法规及公司章程，不得从事损害公司利益的行为。董事会每年对总经理进行考核并实施奖惩，离任时须进行审计。本细则由董事会负责解释和修改，自批准之日起生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定对外投资决策制度，旨在规范对外投资行为，防范风险，提高效益。对外投资包括兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托理财等。公司实行股东会、董事会和董事长分层决策机制，未经授权其他部门和个人不得决策。投资项目由负责部门组织尽职调查与可行性分析，财务部负责资金筹措与效益评估，稽察部负责审计。重大投资需经董事会战略与可持续发展委员会初审，并由股东会或董事会审批。投资实施后应派驻产权代表进行跟踪管理，定期获取被投资企业财务报告。对外投资的收回、转让、核销须按规定权限审批。制度自股东会通过之日起实施，由董事会负责解释。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定募集资金管理办法，规范募集资金的存储、使用、投向变更及信息披露。募集资金应存放于专户，不得用于证券投资、质押或变相改变用途。公司须与保荐机构、银行签订三方监管协议。募集资金使用需与发行文件承诺一致，变更用途须经董事会、股东大会审议并披露。闲置资金可进行现金管理或临时补流，但须履行审议程序。超募资金用于在建项目、新项目或回购股份。节余资金使用依比例履行相应程序。公司应定期披露募集资金存放与使用情况，接受会计师事务所鉴证及保荐机构核查。本办法自董事会审议通过之日起执行。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事年报工作制度于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准。该制度旨在完善公司治理结构，发挥独立董事在年度报告编制中的作用，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法规制定。独立董事应勤勉尽责，参与年报编制，听取经理层关于年度生产经营及重大事项进展的汇报，并开展实地考察。财务负责人需在年审注册会计师进场前向独立董事提交审计工作安排。在初步审计意见出具后、董事会审议前，应至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计发现问题。独立董事可经专门会议决议后独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，费用由公司承担。独立董事须对年报签署书面确认意见，如有异议应说明原因并公告。董事会秘书负责协调独立董事履职。本制度由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起施行。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度，旨在完善公司治理结构，规范大股东及实际控制人行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。制度适用于大股东、实际控制人及其关联方，明确其对公司和中小股东负有忠实勤勉义务，禁止通过关联交易、资金占用、内幕交易等方式损害公司利益。要求大股东、实际控制人善意行使控制权，保障公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得违规占用资金或影响独立决策。在股份买卖、控制权转让等方面须遵守相关规定，履行信息披露义务。涉及重大事项应及时通知公司并披露，配合公司问询，保证信息保密与公平披露。制度自董事会审议通过之日起实施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定信息披露管理制度，旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时。公司董事会秘书为信息披露具体执行人，负责组织和协调信息披露事务。信息披露内容包括定期报告、临时报告及其他重大事项，须在中国证监会指定媒体披露。公司董事、高级管理人员须保证信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。涉及重大事件、股权变动、财务信息等情形应及时披露。公司应建立保密机制，防止内幕信息泄露。信息披露文件需分类存档，董事会负责制度解释与修订。本制度经第十一届董事会第一次会议批准，自通过之日起实施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会秘书工作细则于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连续聘任。董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理、会议筹备、保密工作、股票变动管理等职责，并督促公司及相关方遵守信息披露规定。任职者需具备财务、管理、法律专业知识，存在不得担任情形的将被解聘。空缺期间由董事或高管代行职责，超三个月由董事长代行。公司设立信息披露部门，由董事会秘书负责。本细则与《公司章程》或法律法规冲突时，以后者为准，自批准之日起生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定投资者关系管理工作制度，旨在规范投资者关系管理行为，加强与投资者沟通，提升公司治理水平。该制度经2025年10月28日第十一届董事会一次会议批准。公司以合规性、平等性、主动性、诚实守信为基本原则，开展投资者关系管理活动。董事会秘书为负责人，证券投资部为职能部门。公司通过投资者说明会、业绩说明会、路演、网络平台等方式与投资者沟通，保障股东权利行使。禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或选择性披露。公司需建立投资者关系管理档案，及时回应投资者诉求，并在重大事项发生时召开投资者说明会。制度强调信息披露公平性，防止内幕交易，支持投资者保护活动。本制度由董事会负责解释，自批准之日起实施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定委托理财管理制度，规范公司及控股子公司委托理财行为，防范风险，提高收益。委托理财指委托专业机构进行财产管理和购买理财产品。资金应为闲置资金，不影响正常经营和主业发展。使用闲置募集资金需符合安全性高、流动性好等要求。委托理财总额超最近一期经审计净资产10%且超1000万元，须董事会审议；超50%且超5000万元，还需股东大会批准。公司设立理财工作小组，内部审计部负责监督，审计委员会可检查，独立董事有权核查。涉及关联交易的，按相关规定执行。公司须履行信息披露义务，不得通过理财规避审议程序或变相提供财务资助。制度自董事会审议通过之日起生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定《征集投票权操作细则》，规范股东投票权征集行为，保护股东利益。征集人可为公司董事会、独立董事或持有1%以上有表决权股份的股东及投资者保护机构，但存在证券市场禁入、行政处罚等情形者不得征集。董事会征集须经全体董事过半数通过并公告，独立董事需一致同意。禁止有偿或变相有偿征集。征集人应披露真实、准确、完整的征集文件，并承诺在股东会决议公告前不转让所持股份。征集人须对全部议案征集，股东应将全部股份对应权利委托同一征集人。授权委托书须载明股东信息、权限、期限等内容。相关材料由公司保存。本细则由董事会负责解释，自审议通过之日起施行。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定接待和推广工作制度，旨在规范公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，提升信息披露透明度与公平性，促进公司治理。该制度适用于投资者调研、电话咨询、现场参观、分析师会议、路演等活动。公司应遵循公平、公开、诚实守信、保密及合规披露原则，禁止泄露未公开重大信息。董事会秘书为负责人，证券投资部为执行部门。定期报告披露前15日内应避免相关活动。年度报告披露后15个交易日内应举办业绩说明会，董事长、总经理等需出席。各类沟通活动需备案，活动后应编制《投资者关系活动记录表》并及时披露。公司与特定对象交流前应签署承诺书，防止内幕信息泄露。制度自董事会审议通过后生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准修订《内部控制制度》。制度旨在加强内部控制，促进规范运作，保护投资者权益，确保遵守法律法规、保障资产安全、提高经营效率、保证信息披露真实准确。主要内容包括环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。重点强化对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露的控制。公司建立风险评估体系，明确各部门职责权限，实行授权管理与逐级问责。设立内部审计部门，定期检查内部控制执行情况，形成自我评价报告并披露。制度自董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定股东会网络投票实施细则，旨在规范网络投票业务，保护投资者权益。公司召开股东会除现场投票外，应提供网络投票服务。股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。网络投票时间为股东会召开日的交易时间或互联网系统开放时间。公司需在股东会通知中明确网络投票时间、程序及审议事项，并按时录入投票信息。集合类账户持有人须通过互联网投票系统投票。股东投票后，系统合并计算投票结果，重复投票以第一次有效投票为准。公司承担网络投票服务费用。本细则经董事会审议通过，自通过之日起施行，由董事会负责解释和修订。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定证券投资管理制度，规范公司及子公司证券投资行为，防范风险，保护投资者权益。制度适用于新股配售、申购、证券回购、股票、债券等投资行为，明确不得使用募集资金进行证券投资。投资需遵循规范运作、防范风险、资金安全等原则。董事会审计委员会审查投资可行性与风险，法律事务部门审核合同及法律风险。证券投资总额达最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，须经董事会审议；达50%以上且超5000万元，还需提交股东大会审议。可对未来十二个月内投资额度进行预计并履行相应审批程序。公司内部审计部负责监督，独立董事可检查资金使用情况。信息披露由董事会秘书负责，定期报告中须披露证券投资情况。制度自董事会审议通过之日起生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范相关人员因任期届满、辞任、解任等原因离职的程序。制度遵循合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益原则。董事、高级管理人员辞职需提交书面报告，特定情形下须待补选完成后方可生效。公司应在六十日内完成董事补选。离职人员须办理移交手续，持续履行忠实义务、保密义务及承诺事项。离职后六个月内不得转让所持股份，任期届满前离职的，减持股份受年度比例限制。董事会秘书负责监督持股变动。擅自离职或违规行为造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关。本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，经2025年10月28日第十一届董事会第一次会议批准。制度依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等制定，适用于公司及其他信息披露义务人。信息披露应真实、准确、完整，不得滥用暂缓或豁免规避义务。涉及国家秘密或商业秘密的信息，符合条件的可豁免或暂缓披露。商业秘密包括核心技术、客户供应商信息等，披露后可能引发不正当竞争或损害公司及他人利益。豁免方式包括代称、汇总概括或隐去关键信息，必要时可豁免临时报告披露。暂缓披露期限原则上不超过1个月，累计不超过3个月。须履行内部审核程序，登记备案并报送监管机构。董事会秘书负责登记、监控知情人证券交易情况。制度由董事会解释，自审议通过之日起生效。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司制定对外担保决策制度，旨在规范对外担保行为，控制资产运营风险，保障公司及投资者权益。制度适用于公司及子公司为子公司、参股公司提供担保的情形，明确对外担保需遵循合法、审慎、安全原则，必须要求反担保，统一由公司管理层审批，分支机构不得对外担保。对外担保须经董事会或股东会审议批准，特定情形如单笔担保超净资产10%、对关联方担保等须提交股东会审议。公司财务部负责担保申请调查与风险评估，董事会审查担保事项利益与风险。担保合同须书面订立，经授权代表签署，未经审批不得擅自签约。公司建立担保档案，持续跟踪被担保人财务与经营状况，履行担保责任后应启动追偿程序。制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
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