截至2025年9月30日收盘，南京化纤(600889)报收于16.84元，上涨1.02%，换手率5.2%，成交量19.04万手，成交额3.24亿元。
资金流向
9月30日主力资金净流出1200.23万元，占总成交额3.7%；游资资金净流入1082.41万元，占总成交额3.34%；散户资金净流入117.82万元，占总成交额0.36%。
公司第十一届董事会第二十一次会议决议公告(2025-047)
南京化纤股份有限公司于2025年9月29日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。因审计基准日更新至2025年5月31日，公司对交易报告书草案及相关审计、备考审阅报告进行修订。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。关联董事钟书高回避表决，各项议案均获通过。
公司第十一届监事会第十六次会议决议公告(2025-048)
南京化纤股份有限公司于2025年9月29日召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金。因审计基准日更新至2025年5月31日，会议批准相关加期审计报告和备考审阅报告。监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。关联监事周维回避表决，上述议案已获监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南京化纤拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。置出资产为其截至评估基准日的全部资产及负债，置入资产为南京工艺100%股份。交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14名主体，募集配套资金对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。交易后上市公司控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委。本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金。置出资产为公司全部资产及负债，作价72,927.12万元；置入资产为南京工艺100%股份，作价160,667.57万元。交易对方包括新工集团、新工基金等14名主体。公司拟发行股份191,671,909股，发行价格4.57元/股。同时拟募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。交易完成后，公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告(2025-049)
南京化纤股份有限公司（股票代码：600889）就重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金事项，根据上海证券交易所审核问询函要求，对原草案进行修订。本次修订主要涉及更新2025年1-5月财务数据，补充交易对方基本情况、拟置出及拟置入资产的财务与业务信息，更新债务、关联交易、同业竞争等内容。同时更新了发行股份情况适用法规、审计报告编号及备考财务信息。修订后的报告书草案及摘要已在上海证券交易所网站披露。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公告日期为2025年9月30日。
关于第十一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
南京化纤股份有限公司独立董事对第十一届董事会第二十一次会议相关事项发表独立意见。公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。独立董事认为，本次交易方案及相关文件符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规规定，具备可操作性。审计基准日更新至2025年5月31日，相关审计及备考审阅报告同意用于信息披露和申报。本次交易符合《9号指引》第四条及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意本次交易相关事项及董事会总体安排，相关议案无需提交股东大会审议。
江苏华信资产评估有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函中资产评估相关问题回复核查意见
南京工艺莫愁路329号地块2014年迁出后整体租赁给广电锦和，改建为“越界·梦幻城”文化创意产业园，证载建筑面积40,327.45m2，改建后实际面积59,038.27m2。属地政府已出具专项证明文件，同意南京工艺按现状继续使用土地及建筑物，不会予以拆除。未来无需补交土地出让金，换证或办证费用由南京工艺承担。滨江厂区部分土地、建筑物尚未办证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具证明。相关证明出具主体为有权机关，事项对本次交易作价和估值无影响。
上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）
南京化纤拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，置出公司全部资产及负债，置入南京工艺100%股份。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。南京工艺为国内滚动功能部件行业龙头企业，连续九年收入排名行业第一。置出资产债务转移已取得大部分债权人同意，未获同意部分由新工集团承担。置入资产权属清晰，无质押或冻结情况。本次交易已取得国资监管部门批复，评估结果完成备案。相关中介机构已出具意见，认为本次交易符合法律法规规定，不构成重组上市，构成关联交易。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见
中兴华会计师事务所对南京化纤重大资产置换等事项的审核问询函进行回复。置出资产采用资产基础法评估，账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要来自南京六合土地使用权。上海越科本次评估值1,871.68万元，较2020年收益法评估值75,130.00万元差异较大。近三年置出资产计提减值分别为3,259.54万元、7,729.80万元、26,621.83万元，主要因市场下行导致存货、固定资产等减值。过渡期损益由上市公司承担40%，新工集团承担60%。会计师认为减值计提时点准确，不存在调节利润情形。
拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告
南京工艺装备制造股份有限公司2025年1-5月、2024年度及2023年度财务报表经中兴华会计师事务所审计，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司主要从事滚珠丝杠副、滚动导轨副等滚动功能部件的研发、生产和销售。2025年1-5月、2024年度和2023年度营业收入分别为20,181.10万元、49,693.22万元和49,316.97万元。公司于2023年9月完成股份制改革，整体变更为股份有限公司。财务报表附注中披露了公司股权结构、重要会计政策、税项、合并财务报表项目注释、关联方交易等内容。审计报告指出收入确认为关键审计事项。
独立财务顾问关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金。置出资产为公司全部资产、负债，与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分进行置换；差额部分由公司向新工集团发行股份购买，同时向新工基金等13名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的南京工艺47.02%股份。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。标的资产以2024年12月31日为评估基准日，评估值160,667.57万元，增值率55.89%。交易完成后，公司主营业务将变更为滚动功能部件研发、生产、销售。本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。
最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告
南京化纤股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易构成同一控制下企业合并，不形成商誉。置出资产作价72,927.12万元，置入资产作价160,667.57万元。备考财务报表假设交易于2024年1月1日完成，以持续经营为基础编制。公司2025年5月31日总资产为67,878.57万元，2025年1-5月实现营业收入20,181.10万元，净利润3,253.81万元。中兴华会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，未发现重大错报。本备考报表仅供资产重组事项使用，不适用于其他用途。
本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告
南京化纤拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺52.98%股份，并募集配套资金不超过5亿元。审计报告涵盖2023年至2025年5月31日的模拟财务数据，显示公司拟置出资产的财务状况与经营成果。审计意见认为，模拟财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。关键审计事项包括收入确认与资产减值。公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET发泡材料的生产销售及景观水供应，近年因行业竞争加剧、需求疲软导致持续亏损。本次重组完成后，公司将转型为滚动功能部件的研发、生产与销售。
独立财务顾问关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告的核查意见（修订稿）
南京化纤拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，置出原有业务资产及负债，置入南京工艺100%股份，主业变更为滚动功能部件研发、生产及销售。南京工艺在国内机床工具行业连续9年收入排名第一，市场竞争激烈，高端市场由欧美日主导。交易对方所持股份已解除质押与冻结，不存在权利受限情形。四个员工持股平台构成一致行动人，管理机构为员工持股管理委员会，成员为朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽。置出资产债务转移已取得大部分债权人同意，未获同意部分由新工集团承担。本次交易已获江苏省国资委批复，评估结果完成国资备案。独立财务顾问中信证券认为交易有利于提升上市公司质量，保护中小投资者利益。
关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）
南京化纤拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，置出原有业务资产及负债，置入南京工艺100%股份，主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。南京工艺在我国机床工具行业连续9年收入排名第一，主要产品为滚珠丝杠副、滚动导轨副等。本次交易已取得相关债权人同意函，部分债务尚未取得同意，但新工集团将承担清偿义务。置出资产交割不存在实质性障碍，评估结果已履行国资审批程序。南京工艺存在土地房产瑕疵，但主管部门已出具合规证明，交易对方将承担相关风险。员工持股平台管理委员会不属于控股股东控制的关联人。
以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成投资建议。
首页
微信公众号
证券之星APP
