股市必读：五新隧装（835174）新发布《关于北京证券交易所《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复(修订稿)》

截至2025年9月16日收盘，五新隧装(835174)报收于56.29元，下跌2.04%，换手率2.69%，成交量2.34万手，成交额1.32亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：9月16日主力资金净流出2622.04万元，占总成交额19.87%。
• 来自公司公告汇总：五新隧装拟发行股份及支付现金收购兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权，交易作价合计264,859.03万元，尚需北交所审核通过及中国证监会注册。

交易信息汇总

资金流向
9月16日主力资金净流出2622.04万元，占总成交额19.87%；游资资金净流出949.66万元，占总成交额7.2%；散户资金净流入52.01万元，占总成交额0.39%。

公司公告汇总

中信证券作为独立财务顾问，对五新隧装发行股份及支付现金购买兴中科技99.9057%股权和五新重工100%股权并募集配套资金事项进行核查。交易作价合计264,859.03万元，采用收益法评估，增值率分别为69.69%和380.64%。标的公司业绩承诺2024-2027年扣非归母净利润逐年增长。上市公司补充披露了协同效应、整合措施、业绩下滑原因及配套融资必要性等内容。本次交易构成关联交易，存在交叉持股情形，五新重工将在交易完成后一年内转让所持上市公司股份。独立财务顾问认为交易方案合理，有利于提升上市公司资产质量和持续经营能力。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买兴中科技99.9057%股份和五新重工100%股权，构成关联交易。交易对价86%以发行股份支付，14%以现金支付，发行价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。本次交易不构成重组上市。标的资产采用收益法评估，最终作价依据评估结果确定。上市公司控股股东五新投资及实际控制人王薪程对本次重组无异议。本次交易将提升公司资产规模和盈利能力，不存在摊薄每股收益情形。交易尚需北交所审核通过及中国证监会注册。独立财务顾问为中信证券。

湖南启元律师事务所出具补充法律意见书（二），确认本次交易方案调整后，交易对方由158名减少至156名，作价较原方案减少0.07%，不构成重大调整。公司已召开董事会审议通过相关议案，独立董事发表同意意见。本次交易尚需北交所审核通过及中国证监会注册。涉及的协议包括《终止协议》及《补充协议（二）》，标的资产权属清晰，不涉及债权债务转移。

湖南启元律师事务所出具法律意见书指出，交易对价分别为182,729.47万元和82,301.97万元，合计265,031.44万元。上市公司以发行股份方式支付86%对价，现金支付14%。同时拟募集配套资金不超过1.00亿元，用于支付交易对价。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。业绩承诺期内（2024-2027年），兴中科技承诺净利润总额93,483.51万元，五新重工承诺35,551.49万元，完成承诺80%即视为达标。超额业绩奖励不超过交易作价20%。

天健会计师事务所回复审核问询函表示，标的公司与上市公司在采购、销售、技术、客户等方面具备协同效应，有利于拓展产品品类，提升持续经营能力。若业绩承诺未达标将进行股份及现金补偿，交易对方股份锁定期与业绩承诺匹配。备考后资产负债率上升至47.44%，商誉增加33,980.05万元。会计师认为交易方案合理，协同效应可实现，业绩承诺具备可实现性，商誉减值风险可控，有利于保护中小股东利益。

北京坤元至诚资产评估有限公司回应称，标的公司均以收益法评估结果作为最终结论，评估增值率分别为69.69%和380.64%。兴中科技预测期收入增长率2025年为-19%至-12%，后续逐年回升；五新重工2025年收入预测基于在建及新增项目。评估参数选取合理，两次评估差异因时点不同、经营变化所致。评估考虑了应收账款回款对营运资金影响，未预测信用减值损失。

上市公司就北交所审核问询函作出回复，分析了与标的公司在采购、销售、技术、客户等方面的协同效应，制定了整合措施。标的公司业绩承诺明确，2024-2027年扣非净利润逐年增长。评估采用收益法与资产基础法，商誉减值风险已披露。标的公司应收账款、存货、收入真实性及关联交易均进行了核查，内部控制有效。本次交易有利于提升上市公司资产质量与持续经营能力。

公司发布关于《重组报告书（草案）（二次修订稿）》的修订说明公告，主要修订内容包括修改本次交易方案概述、发行对象、支付方式、发行数量、标的资产评估作价、股权结构影响及财务指标影响；更新决策审批程序；修改收购整合风险、商誉减值风险；调整交易对方基本情况、发行股份情况、评估作价情况、合同主要内容、合规性分析、管理层讨论与分析、备考财务报表、同业竞争与关联交易、风险因素及相关内幕交易核查等内容。

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》显示，交易对方分别为五新投资、长沙凯诚等14名及王薪程、郑怀臣等156名。公司拟向符合条件的特定投资者募集配套资金不超过1.00亿元。本次交易构成关联交易，已获董事会及股东会审议通过，尚需北交所审核通过并经证监会注册。业绩承诺方承诺兴中科技2025-2027年累计净利润不低于72,131.12万元，五新重工同期累计净利润不低于27,167.02万元。

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》指出，标的资产交易价格合计264,859.03万元，其中86%以发行股份支付，14%以现金支付。发行价格为17.95元/股。交易完成后，上市公司控股股东仍为五新投资，实际控制人仍为王薪程。

公司发布一般风险提示公告，称本次交易尚需北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册同意，能否通过及最终通过时间存在不确定性。公司已在同日披露的报告书（草案）（二次修订稿）中对本次交易风险进行提示。

以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成投资建议。