股市必读：至正股份（603991）新发布《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》

截至2025年8月1日收盘，至正股份(603991)报收于74.47元，上涨1.61%，换手率6.4%，成交量4.77万手，成交额3.61亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：8月1日主力资金净流出968.22万元，游资资金净流入1580.62万元，散户资金净流出612.4万元。
• 公司公告汇总：至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI的股权及其控制权，并置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，同时募集配套资金。

交易信息汇总

8月1日，至正股份的资金流向情况如下：- 主力资金净流出968.22万元，占总成交额2.68%；- 游资资金净流入1580.62万元，占总成交额4.38%；- 散户资金净流出612.4万元，占总成交额1.7%。

公司公告汇总

至正股份第四届董事会第十八次会议决议公告

深圳至正高分子材料股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开，会议审议通过了以下两项议案：1. 关于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》的议案：公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得Advanced Assembly Materials International Ltd.（AAMI）的股权及其控制权，同时置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权，并募集配套资金。关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕回避表决，议案以6票同意通过。2. 关于《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要的议案：根据相关法律法规，公司编制了该报告书及其摘要，并披露于上交所网站。议案同样以6票同意通过。

至正股份第四届监事会第十四次会议决议公告

深圳至正高分子材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2025年7月30日召开，会议审议了以下两个议案：1. 关于公司签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》的议案：关联监事王靖、刘东波回避表决，表决结果为1票同意，0票反对，0票弃权。因非关联监事不足监事会人数的50%，无法形成有效决议，该议案将提交董事会审议。2. 关于《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要的议案：关联监事王靖、刘东波回避表决，表决结果为1票同意，0票反对，0票弃权。同样因非关联监事不足监事会人数的50%，无法形成有效决议，该议案将提交董事会审议。

深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）

深圳至正高分子材料股份有限公司发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。交易对象包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名交易对方，募集配套资金不超过35名特定投资者。交易完成后，上市公司控股股东仍为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人仍为王强先生。ASMPT Holding将成为上市公司重要股东，其母公司ASMPT将在经营治理和战略决策方面发挥重要作用。交易完成后，上市公司股权结构优化，有利于业务转型升级和长远发展。本次交易已履行多项内部授权及审批程序，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，以及完成国家境外直接投资（ODI）备案或审批手续。

至正股份关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）修订说明的公告

公司于2025年8月1日披露了相关文件。相较2025年7月16日披露的三次修订稿，本次披露的草案（上会稿）主要修订情况如下：- 第一章更新本次交易履行的程序；- 第四章结合本次交易后目标公司董事会安排调整情况更新相关内容；- 第八章补充披露新签署的《资产购买协议之补充协议二》。

至正股份关于收到并回复上海证券交易所审核中心意见落实函的公告

公司收到上海证券交易所出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》，并提交了相关回复、重组报告书（上会稿）等文件。本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

至正股份第四届董事会独立董事第五次专门会议审核意见

独立董事认为，公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》，有利于保障公司股东特别是中小股东的合法权益，符合法律法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司根据相关法律法规编制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要，内容真实、准确、完整，已充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿）

华泰联合证券有限责任公司担任深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。交易完成后，上市公司将加快向半导体新材料方向转型升级，优化股权结构和治理架构。

华泰联合证券有限责任公司关于审核中心意见落实函回复之专项核查意见

独立财务顾问进行了详细核查并发表了明确意见，确保整合管控措施充分、可行、有效。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于审核中心意见落实函的回复相关事项之专项核查意见

德勤华永会计师事务所认为，报告期内滁州工厂相关资产不存在减值风险，无需计提资产减值准备，未来存在减值的风险较小。

上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书（五）

上海泽昌律师事务所认为，交易方案符合法律法规规定，各方具备主体资格，符合实质条件，待取得全部批准后实施不存在实质性法律障碍。

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）

报告指出，交易完成后，上市公司将直接持有AAMI 55.99%股权，并通过合伙企业间接持有44.01%股权。AAMI将继续保持独立运营，核心管理层和业务团队相对稳定。

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函之回复报告

报告针对上海证券交易所提出的审核意见进行了详细回复，强调AAMI的管理运营稳定和业绩良好。

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