截至2025年5月30日收盘，思创医惠(300078)报收于3.67元，下跌0.81%，换手率5.0%，成交量55.7万手，成交额2.06亿元。
5月30日，思创医惠的资金流向情况如下：- 主力资金净流出1206.51万元；- 游资资金净流入102.59万元；- 散户资金净流入1103.92万元。
思创医惠科技股份有限公司第六届董事会第七次会议于2025年5月29日召开，会议审议通过三项议案：1. 关于接受财务资助暨关联交易的议案：苍南县山海实业集团有限公司拟向公司提供不超过63,000万元的财务资助，期限一年，利率按一年期LPR计算，无需公司提供担保。关联董事许益冉先生回避表决，议案获6票通过。2. 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案：公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售医惠科技有限公司100%股权，基于2024年12月31日审计基准日更新，对报告书进行了修改和补充。关联董事许益冉先生回避表决，议案获6票通过，尚需提交股东会审议。3. 关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的议案：天健会计师事务所对医惠科技有限公司进行了加期审计并出具报告，对公司备考财务报告进行了补充审阅。关联董事许益冉先生回避表决，议案获6票通过，尚需提交股东会审议。
思创医惠科技股份有限公司第六届监事会第七次会议于2025年5月29日召开，会议审议通过三项议案：1. 关于接受财务资助暨关联交易的议案：苍南县山海实业集团有限公司拟向公司提供不超过63,000万元的财务资助，监事会认为该关联交易有利于公司持续稳定发展，不存在损害股东利益情形，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。2. 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案：公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售持有的医惠科技有限公司100.00%股权，基于2024年12月31日审计基准日，对报告书进行了修改和补充，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交公司股东会审议。3. 关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的议案：鉴于财务数据有效期届满，天健会计师事务所对医惠科技有限公司进行了加期审计并出具报告，同时对公司备考财务报告进行了补充审阅，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，本议案亦需提交公司股东会审议。
思创医惠科技股份有限公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售持有的医惠科技有限公司100%股权，构成重大资产重组。该交易方案及相关议案已获第六届董事会第五次会议通过。公司对《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》部分内容进行了补充和修订，主要内容包括：更新报告期表述、相关报告文件名称及文号；更新财务数据；更新标的公司大额差额补足义务诉讼风险；更新标的公司财务数据及合法合规情况；更新评估基准日期后事项、评估基准日至报告书签署日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响；更新上市公司前十大股东情况及主要财务指标情况；更新本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况；更新律师结论性意见等。
思创医惠科技股份有限公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售其持有的医惠科技有限公司100%股权，交易价格为29,959.95万元。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易完成后，医惠科技将不再纳入上市公司合并报表范围。根据评估报告，医惠科技全部股东权益评估价值为29,959.95万元。交易对价将以现金方式支付，过渡期间的损益由交易对方承担，债权债务关系不变，人员继续履行劳动合同。本次交易旨在改善公司财务状况，提升资产质量和盈利能力，增厚营运资金储备，聚焦资源实现业务转型和长期可持续发展。此外，苍南建投与上市公司第一大股东路楠签署了股份转让协议，苍南县财政局将成为公司实际控制人。交易尚需股东大会审议通过及相关监管机构审批。
思创医惠科技股份有限公司收到深圳证券交易所关于公司重组的问询函，公司及相关中介机构进行了核查和回复。公告主要内容包括：标的公司医惠科技近年来持续亏损，2024年1-10月亏损3.16亿元，主要原因是收入下滑、资产减值损失较大及期间费用高。苍南县财政局成为公司实际控制人后，将利用苍南GM2D等物联网产业优势提升公司在RFID行业的地位。交易对手方山海数科受让标的公司股权，旨在改善上市公司财务状况。标的公司未来三年扭亏为盈可能性较小。苍南县与公司在GM2D和RFID业务上有协同效应，并已签署战略合作协议。山海实业财务状况良好，具备履约能力，将通过借款形式支持山海数科支付交易对价。本次评估仅采用资产基础法，符合相关规定。医惠中心大楼已完成权属变更，不存在法律风险。标的公司涉及的诉讼应收账款预计难以收回，评估值为零。公司终止部分募投项目并将剩余资金永久补充流动资金。其他应付款增加主要因房产处置预收款所致。公司已补充最新一期经审计财务数据并更新草案相关内容。
为支持公司生产经营发展及资金需求，苍南县山海实业集团有限公司拟向公司提供总额不超过人民币63,000万元的财务资助，期限自出借之日起一年，利率按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，公司可提前还款，无需提供担保。山海实业持有公司持股5%以上股东思加物联99.7033%的股权，根据相关规定，山海实业为公司关联法人，本次接受财务资助事项构成关联交易。公司董事长许益冉先生在山海实业任董事兼董事会秘书，为关联董事。本次关联交易事项已由公司董事会审计委员会、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事许益冉先生已回避表决。本次财务资助事项可以豁免提交股东大会审议，不构成重大资产重组或重组上市，亦无需经过有关部门批准。山海实业注册资本150,000万元，实际控制人为苍南县财政局。截至2024年12月31日，山海实业总资产为3,964,524.44万元，净资产为1,235,234.97万元，2024年度实现营业收入134,388.06万元，净利润为11,226.00万元。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
思创医惠科技股份有限公司发布关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告公告，确保信息披露真实、准确、完整。公告指出，自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关联，不构成内幕交易行为，且对本次交易不构成实质性障碍。自查期间为2024年10月28日至2025年4月28日，涉及上市公司及其董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人、持股5%以上股东，交易对方及其相关人员，标的公司及其相关人员，相关证券服务机构及其人员，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属。自查结果显示，部分人员如陈小素、汪元高、丁波在自查期间有买卖公司股票的行为。相关人员已作出承诺，表示其买卖行为基于个人判断，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上市公司董事会及独立财务顾问、法律顾问核查后认为，上述买卖行为不属于内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
国金证券股份有限公司担任思创医惠科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向苍南县山海数字科技有限公司出售医惠科技有限公司100%股权的重大资产重组独立财务顾问。根据相关规定，国金证券对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查。自查期间为2024年10月28日至2025年4月28日，核查范围涵盖上市公司及其董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人、持股5%以上股东，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及其项目经办人员，其他内幕信息知情人及其直系亲属。核查结果显示，自查期间内，陈小素（标的公司董事汪骏之配偶）、汪元高（汪骏之父）、丁波（汪骏之母）存在买卖上市公司股票的行为。针对这些行为，汪骏及上述三人分别作出承诺，表示其买卖行为基于个人判断，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行交易的情况。国金证券核查后认为，上述买卖行为不属于内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。除上述情况外，核查范围内相关主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
天健审〔2025〕12572号审计报告显示，医惠科技有限公司2023年12月31日和2024年12月31日的合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了财务状况、经营成果和现金流量。但存在保留意见，主要涉及与涓滴海成（北京）科技有限公司等多家公司开展的睡眠仪运营等业务形成的应收款项，截至2024年12月31日，应收账款余额为3395.58万元，坏账准备为3395.58万元。此外，2020年度部分交易对手与母公司原大股东存在资金往来，导致资金占用。截至2024年12月31日，因上述交易形成的资产账面原值为18126.05万元，累计计提折旧6206.04万元，累计计提减值准备9356.78万元，账面价值为2563.23万元。关键审计事项包括收入确认和应收账款及合同资产减值。2023年度和2024年度营业收入分别为21000.12万元和16946.37万元。2024年12月31日，公司货币资金为18525.96万元，交易性金融资产为45.09万元，应收账款为27255.81万元，合同资产为4095.96万元。公司2024年度净利润为-320226.05万元，2023年度净利润为-730593.03万元。公司2024年度经营活动产生的现金流量净额为-58521.92万元，2023年度为-126027.72万元。公司2024年度和2023年度均无新增短期借款，长期借款期末余额分别为26397.53万元和44857.35万元。
国金证券股份有限公司担任思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就思创医惠向苍南县山海数字科技有限公司出售其持有的医惠科技有限公司100%股权出具独立财务顾问报告。交易价格为29,959.95万元，评估基准日为2024年10月31日，采用资产基础法评估。标的公司主营智慧医疗产品的研发、生产和销售，近年受市场竞争影响持续亏损。交易完成后，医惠科技不再纳入思创医惠合并报表范围，有利于改善思创医惠财务状况和业绩指标。交易对价将以现金方式支付，过渡期损益由交易对方承担。债权债务及人员安排保持不变，不涉及债权债务转移或人员安置。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。苍南建投与思创医惠第一大股东路楠签署股份转让协议，苍南县财政局将成为思创医惠的实际控制人。上市公司将终止与医惠科技相关的募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。交易尚需股东大会审议通过及相关监管部门审批。
国金证券股份有限公司作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）本次交易的独立财务顾问，就深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》进行了核查并发表意见。问询函涉及交易目的、交易对手方、估值、标的公司、上市公司及其他问题。标的公司医惠科技近年来持续亏损，2024年1-10月亏损3.16亿元，主要原因是收入持续下滑、资产减值损失较大及人员成本较高等。苍南县人民政府与上市公司形成战略合作，将利用苍南GM2D等物联网产业优势提高上市公司在RFID行业的领导地位。交易对手方山海数科的二级股东山海实业财务状况良好，具备履约能力。本次评估仅采用资产基础法，符合相关规定。标的公司存在多项债务及担保合同，但不存在其他可能导致上市公司承担连带责任的事项。已补充最新一期经审计财务数据并更新草案相关内容。
北京德恒（杭州）律师事务所就思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖股票情况出具了专项核查意见。核查期间为2024年10月28日至2025年4月28日，涉及的内幕信息知情人包括上市公司及其董监高、第一大股东及其一致行动人、持股5%以上股东、交易对方及其控股股东、实际控制人、董监高或主要负责人、标的公司及其董监高、相关证券服务机构及其项目经办人员及其他内幕信息知情人及其直系亲属。核查结果显示，自查期间内，标的公司董事汪骏的配偶陈小素、父亲汪元高和母亲丁波存在买卖上市公司股票的行为。陈小素在2024年12月至2025年4月期间多次买卖股票，累计买入3400股，卖出2500股；汪元高于2025年4月28日买入1000股；丁波于2025年4月25日卖出2000股。汪骏及其亲属承诺上述交易行为均基于个人判断，不存在利用内幕信息进行交易的情况，并承诺如被认定违规将上缴所得收益。核查结论认为，相关当事人的买卖行为不属于内幕交易，不构成本次交易的法律障碍。
坤元资产评估有限公司针对深圳证券交易所关于思创医惠科技股份有限公司重组问询函中的资产评估问题进行了回复。主要内容包括：医惠科技将其持有的位于杭州市滨江区西兴街道月明路567号的医惠中心大楼以5.62亿元出售给杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司，扣除相关税费后评估值为50974.69万元。截至评估基准日，该资产已为2.78亿元借款提供担保，但评估时难以考虑抵押事项对评估值的影响。评估基准日后，医惠科技已解除抵押并完成资产交割。对于应收上海坤发信息技术有限公司、重庆天爱科技有限公司和河南裕景医疗器械销售有限公司的货款，因对方公司资金实力差、法人失联等原因，预计回收可能性较小，故评估为零。思创医惠其他应付款从2023年末的0.59亿元增至2024年10月末的6.38亿元，主要原因是新增应付关联方财务资助及购房预付款，其中医惠科技应付山海实业购房预付款38029.88万元。截至回复意见出具日，该款项已结清，对医惠科技股东全部权益价值评估值无影响。
思创医惠科技股份有限公司发布2024年度备考合并财务报表，涵盖2023年12月31日和2024年12月31日的备考合并资产负债表，以及2023年度和2024年度的备考合并利润表。截至2024年12月31日，公司资产总计1,264,430,746.16元，负债总计635,014,757.89元，所有者权益总计629,415,988.27元。2024年度营业收入525,077,833.49元，营业成本401,025,863.78元，净利润-100,706,436.20元。公司拟向苍南县山海数字科技有限公司转让医惠科技有限公司100%股权，交易价格299,599,531.04元。此外，公司因公开发行文件编造重大虚假内容及2019年和2020年年度报告存在虚假记载，收到中国证监会浙江监管局处罚决定书，合计处以8,570万元罚款，2023年度已全额计提并确认为其他流动负债，本期转列至其他应付款，期末余额7,284.50万元。公司还面临投资者诉讼，已立案16起，涉案金额572.48万元，计提预计赔偿损失4,286.34万元。公司终止多个募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，相关议案尚需股东大会审议。
北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一），针对深圳证券交易所问询函进行了回复。主要内容包括：确认本次交易方案未发生变化，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市；交易双方主体资格未变，具备参与资格；已履行现阶段必要批准和授权程序；《股权转让协议》内容和形式合规，待生效条件满足后生效；标的资产权属清晰，无质押冻结，过户无法律障碍；关联交易已履行审议程序，承诺减少和规范关联交易；债权债务处理和人员安置合规；已履行现阶段信息披露义务；符合实质条件；证券服务机构具备资格；内幕信息知情人登记制度完善。关于估值问题，标的公司所转让与已抵押相关资产为同一资产，但抵押权已在权属变更前注销，变更具有法律效力，不存在被诉风险，公司不会承担连带责任。
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