股市必读：至正股份（603991）新发布《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》

截至2025年5月30日收盘，至正股份(603991)报收于60.48元，下跌3.62%，换手率8.08%，成交量6.02万手，成交额3.84亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：5月30日，至正股份主力资金净流出8269.58万元，游资资金净流入2982.26万元，散户资金净流入5287.32万元。
• 公司公告汇总：至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权，并置出全资子公司至正新材料100%股权，交易作价350,643.12万元。
• 公司公告汇总：至正股份第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了关于重大资产重组的相关议案，关联董事和监事回避表决。
• 公司公告汇总：上会会计师事务所和德勤华永会计师事务所对至正股份重大资产重组出具了专项核查意见，确认公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性。

交易信息汇总

5月30日，至正股份（603991）的资金流向情况如下：- 主力资金净流出8269.58万元；- 游资资金净流入2982.26万元；- 散户资金净流入5287.32万元。

沪深交易所公布的交易公开信息显示，至正股份因有价格涨跌幅限制的日价格振幅达到15%的前五只证券登上龙虎榜。这是近5个交易日内首次上榜。

公司公告汇总

至正股份第四届董事会第十六次会议决议公告

至正股份第四届董事会第十六次会议于2025年5月29日召开，应出席董事9名，实际出席9人。会议审议通过三项议案：1. 关于《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI之99.97%股权，置出全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。2. 关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案，聘请德勤华永会计师事务所和上会会计师事务所进行审计并出具报告。3. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案。关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。表决结果均为6票同意，0票反对，0票弃权。

至正股份第四届监事会第十二次会议决议公告

至正股份第四届监事会第十二次会议于2025年5月29日召开，应出席监事3人，实际出席3人。会议审议了三项议案：1. 关于《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案，公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI之99.97%股权，置出全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。2. 关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案，聘请德勤华永会计师事务所和上会会计师事务所进行审计和审阅。3. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案。上述议案均涉及关联交易，关联监事王靖、刘东波回避表决，表决结果均为1票同意，0票反对，0票弃权，因非关联监事不足监事会人数的50%，无法形成有效决议，根据股东大会授权，议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

至正股份关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权，同时置出至正新材料100%股权并募集配套资金。董事会说明本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 99.97%股权，并置出全资子公司至正新材料100%股权。AAMI为全球前五的引线框架供应商，深耕行业超过40年，拥有先进技术与客户资源。交易旨在提升上市公司盈利能力，增强半导体供应链韧性，推动境内外半导体产业协同发展。交易尚需上交所审核通过及中国证监会注册等程序。

关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产重组的专项核查意见（上会业函字(2025)第737号）

上会会计师事务所对至正股份重大资产重组出具了专项核查意见，确认公司2022年至2024年的财务报表均获得标准无保留意见的审计报告，最近三年的业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形。

上会会计师事务（特殊普通合伙）关于重组问询函的回复（上会业函字(2025)第739号）

上会会计师事务所对上海证券交易所的问询函进行了回复，确认重组涉及置出资产至正新材料100%股权，截至2024年9月30日，资产总额为39,606.02万元，评估值25,637.34万元，增值率15.07%。

至正股份关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告

至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金。公司收到上海证券交易所出具的《审核问询函》，并已逐项说明、论证和回复。

深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得AAMI 99.97%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。交易作价350,643.12万元，拟置出资产作价25,637.34万元。交易完成后，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实向半导体行业转型的发展战略。

至正股份关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

至正股份披露了修订后的重组报告书等文件，相较之前的申报稿，公司结合审核问询函要求对重组报告书进行了补充完善，并以2024年12月31日为审计基准日对财务数据等内容进行了更新。

至正股份第四届董事会独立董事第三次专门会议审核意见

至正股份第四届董事会独立董事第三次专门会议审议并通过了关于公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得AAMI 99.97%的股权及其控制权，置出全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金的相关事宜。独立董事认为，重组报告书内容符合法律法规，真实、准确、完整，充分披露了交易风险，保护了公司及投资者利益。

华泰联合证券有限责任公司关于重组问询函回复之专项核查意见

华泰联合证券作为至正股份的独立财务顾问，就上海证券交易所下发的审核问询函进行了核查与回复。报告期为2023年和2024年。本次交易中，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入AAMI 99.97%股权。AAMI为全球前五的半导体引线框架供应商，产品广泛应用于汽车、计算、通信等领域。

上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

上海泽昌律师事务所对至正股份重大资产重组出具了补充法律意见书，确认交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定。

华泰联合证券有限责任公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰联合证券担任至正股份重大资产重组的独立财务顾问，出具独立财务顾问报告，对本次交易提供独立、客观和公正的评价。报告涵盖交易背景、方案、影响、决策程序、各方承诺等内容，强调本次交易对上市公司主营业务和财务指标的影响，以及对中小投资者权益保护的安排。

上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的专项核查意见

上海泽昌律师事务所对至正股份重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形出具专项核查意见，确认公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形。

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