截至2025年3月31日收盘，希荻微(688173)报收于12.61元，上涨2.27%，换手率2.79%，成交量6.69万手，成交额8233.31万元。
希荻微2025年3月31日的资金流向情况如下：- 主力资金净流出319.76万元，占总成交额3.88%；- 游资资金净流入665.91万元，占总成交额8.09%；- 散户资金净流出346.14万元，占总成交额4.2%。
希荻微电子集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2025年3月31日召开，审议通过多项议案，主要内容包括：- 拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金，交易价格为31,000万元，其中股份对价17,050万元，现金对价13,950万元。- 募集配套资金总额不超过17,050万元，主要用于支付现金对价、研发项目及中介费用。- 交易对方承诺诚芯微2025年至2027年累计实现净利润不低于7,500万元，若未达承诺，交易对方需进行补偿。- 审议通过关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案。- 审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案。
希荻微电子集团股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2025年3月31日召开，审议通过多项议案，主要内容包括：- 拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金，交易价格为31,000万元，其中支付股份对价17,050万元，支付现金对价13,950万元。- 发行股份种类为A股，每股面值1.00元，发行价格为11.00元/股。- 募集配套资金总额不超过17,050万元，主要用于支付现金对价及相关费用。- 本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易。
希荻微电子集团股份有限公司将于2025年4月16日召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议地点为广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元，时间为9点00分。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为9:15-15:00。会议将审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了说明。根据相关规定，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内也不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
重组报告书与重组预案相比，主要差异包括：- 增加了证券服务机构及人员声明，更新了上市公司声明和交易对方声明；- 增加了部分释义内容；- 补充了标的公司的交易价格、支付方式、募集配套资金的具体金额和用途等内容；- 新增了标的资产延期交割、业绩承诺无法实现等风险；- 新增或更新了多项内容，如交易的协同效应、交易对方和标的公司的基本情况、发行股份情况、资产评估作价、主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、中介机构意见、声明与承诺以及备查文件等。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。诚芯微主营业务为模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业。交易价格为31,000万元，其中现金对价13,950万元，股份对价17,050万元。募集配套资金不超过17,050万元，主要用于支付现金对价、研发项目及中介机构费用。交易完成后，诚芯微将成为希荻微全资子公司，有助于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力。
公告涉及2023年1月至2024年10月31日期间的财务数据。截至2023年12月31日，总资产为2,367,267,297.93元，总负债为554,195,126.27元，所有者权益为1,813,072,171.66元。2024年10月31日，流动资产合计为1,603,165,011.49元，非流动资产合计为763,102,286.44元，资产总计为2,452,753,875.36元；流动负债合计为511,700,183.40元，非流动负债合计为42,494,942.87元，负债合计为554,195,126.27元，所有者权益合计为1,898,558,749.09元。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。2024年11月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。2025年3月31日，公司再次召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据相关法律法规要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出填补回报措施，相关主体作出承诺。根据立信会计师事务所出具的报告，本次交易前后，公司2024年1-10月的主要财务指标变化显示，总资产、归属于母公司所有者权益分别提升22.00%、11.05%，营业收入提升41.18%，每股收益不存在摊薄情况。为应对即期回报被摊薄的风险，公司将加快对标的资产的整合，完善利润分配政策，强化投资者回报机制，持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。董事会认为本次交易符合科创板上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产的各项规定。标的公司专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，标的公司归属于“集成电路设计”。标的公司符合国家科技创新战略，属于国家基础性、战略性产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业定位要求。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。公司董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了审慎考量。评估机构银信资产评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除正常业务关系外，与公司、交易对方、标的公司不存在其他关联关系，具有独立性。评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产实际情况，具有合理性。评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考。评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，最终选用收益法评估值作为结果。评估过程遵循国家法律法规和行业规范，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估程序遵循独立性、客观性、科学性和公正性原则，评估方法合规，评估依据及结论合理。评估价值分析原理、模型、折现率等参数符合标的资产实际情况，参照数据可靠，资产评估价值公允、准确。标的资产最终交易价格以评估结果为基础，经交易双方协商确定，评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，最近12个月内公司全资子公司Halo Microelectronics International Corporation收购了Zinitix Co Ltd的控股权，两者同属集成电路设计行业，需累计计算。根据相关审计报告，累计计算后，拟购买资产最近一年经审计的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例超过50%，构成重大资产重组。根据交易方案，交易对方在交易前与公司及其关联方不存在关联关系，且交易完成后持有公司股份比例不超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。此外，本次交易前后，公司共同实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，不会导致公司控制权变更，因此不构成重组上市。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。根据《重组管理办法》第十一条，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍；有利于公司增强持续经营能力；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；公司保持健全有效的法人治理结构。根据《重组管理办法》第四十三条，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形；标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；所购买资产与公司现有主营业务具有协同效应。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或控制，或属于相同或相近业务范围，或中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或相关资产。本次交易前12个月内，公司通过二级全资子公司Halo Microelectronics International Corporation收购了Zinitix Co Ltd的控股权，该收购已经公司第二届董事会第九次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年8月29日完成交割，Zinitix Co Ltd成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》规定，前次标的交易涉及标的资产与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。
希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。根据中国证监会相关规定，公司在本次交易中聘请的中介机构包括：中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问；北京国枫律师事务所作为法律顾问；立信会计师事务所作为审计机构及审阅机构；银信资产评估有限公司作为标的资产评估机构。上述中介机构为本次交易依法必备的证券服务机构。除上述证券服务机构外，公司还直接或间接聘请了境外律师事务所方氏律师事务所、Hanson Bridgett LLP、Falcon Law Corporation、长江律师事务所、LAW FIRM JANKANG 和 Concord &Sage 出具境外法律意见书。此外，公司聘请了北京大象无形咨询顾问有限公司提供募投项目可行性研究服务，并聘请了北京荣大科技股份有限公司提供底稿电子化等制作服务。公司聘请上述第三方机构的行为合法合规，除前述情况外，公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
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