截至2025年3月13日收盘，华海诚科(688535)报收于85.18元，下跌1.47%，换手率5.46%，成交量2.81万手，成交额2.44亿元。
资金流向- 当日主力资金净流出14.89万元，占总成交额0.06%；- 游资资金净流入1961.11万元，占总成交额8.05%；- 散户资金净流出1946.22万元，占总成交额7.99%。
江苏华海诚科新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2025年3月11日在连云港召开，会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》，并提交股东大会审议。- 逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为112,000.00万元。募集配套资金不超过80,000.00万元，用于支付现金对价、项目建设及补充流动资金等。- 审议通过《关于 <江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） >及其摘要的议案》。- 审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》及其他多项议案，均需提交股东大会审议。
江苏华海诚科新材料股份有限公司第三届监事会第二十次会议于2025年3月11日在连云港召开，会议审议通过多项议案，包括公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案，以及具体方案。公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为112,000.00万元。募集配套资金总额不超过80,000.00万元，用于支付现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设及补充流动资金等。发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为56.35元/股。可转换公司债券每张面值100.00元，存续期限为4年。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提。会议还审议通过了《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等多项议案。
江苏华海诚科新材料股份有限公司将于2025年3月28日14点00分召开2025年第二次临时股东大会，地点为公司306会议室。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为同日9:15-15:00。股权登记日为2025年3月21日。会议将审议多项议案，包括但不限于：公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案；《华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要；公司本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；不构成关联交易；符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规；与交易对方签订附生效条件的购买资产协议之补充协议；公司停牌前20个交易日内股票价格波动情况；本次交易前12个月内购买、出售资产情况；保密措施及保密制度；履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性；审计报告、资产评估报告和备考审阅报告；定价依据及公平合理性说明；评估机构独立性及相关性；摊薄即期回报与填补回报措施；聘请第三方机构或个人情况；制定《华海诚科向特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》；授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜。
公司股票自2024年11月12日起停牌。首次停牌前20个交易日（2024年10月14日至2024年11月11日），公司股票收盘价从71.90元/股涨至92.81元/股，涨幅29.08%；科创50指数从925.96点升至1,073.84点，涨幅15.97%；半导体材料设备指数从3,250.11点升至4,230.33点，涨幅30.16%。剔除大盘因素影响后，公司股价累计上涨13.11%，未超20%标准；剔除同行业板块因素影响后，公司股价累计下跌1.08%，亦未超20%标准。因此，公司董事会认为，公司股价在首次停牌前20个交易日内波动未达《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，股票交易未现异常波动情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，公司董事会作出说明：本次交易完成后，公司的实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，因此本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，在最近36个月内，公司的实际控制人未曾发生变化。基于以上情况，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
评估机构的独立性：天源资产评估有限公司具备法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司除正常业务往来外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。评估假设前提的合理性：评估假设前提符合国家法律法规及市场惯例，符合标的公司实际情况，具有合理性。评估方法与评估目的的相关性：评估机构采用资产基础法、市场法对标的资产进行评估，最终选用市场法评估值作为定价参考基础，评估方法合理，与评估目的具有一致性。评估定价的公允性：评估范围与委托评估范围一致，评估程序合规，评估方法恰当，评估结果公允，不会损害公司及中小股东利益。
规则明确了债券持有人的权利与义务，包括参与或委托代理人参与会议、要求公司偿付本金与利息、转股、回售、转让或质押债券等权利，以及遵守债券条款、缴纳认购资金等义务。债券持有人会议的权限涵盖变更重组方案、公司未能按期支付本息、公司减资、合并、分立、解散或破产等重大事项的决议。
中信建投证券股份有限公司担任江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的独立财务顾问。报告指出，本次交易旨在提升华海诚科的市场竞争力和盈利能力，涉及购买衡所华威70%股权，交易价格依据资产评估结果确定。衡所华威主要从事电子专用材料制造，符合科创板定位，与华海诚科存在协同效应。交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金，同时募集配套资金不超过8亿元，用于支付现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设及补充流动资金。交易完成后，华海诚科实际控制权不变，仍为韩江龙、成兴明、陶军。报告强调，本次交易符合相关法律法规要求，有助于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，保护中小股东利益。
标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，属于“电子专用材料制造”行业，符合国家科技创新战略。本次交易所涉交易类型属于同行业并购，上市公司与标的公司在国际化布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局和研发资源等方面具有协同效应。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化，不构成重组上市。
核查结果显示，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内也不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司在本次交易过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，采取了必要的保密措施，并制定了行之有效的保密制度。具体措施包括：在筹划初期及时申请股票停牌，限定参与项目商议的人员为少数核心管理层，确保信息处于可控范围内；参与制订、论证交易方案的相关人员严格遵守保密义务；按要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等材料；与各交易相关方沟通时，告知其对内幕信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖股票；在召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵守保密义务。
核查结果显示，本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
2024年11月13日，公司与标的公司股东浙江永利实业集团有限公司签署《股权转让协议》及《补充协议》，约定浙江永利将其持有的标的公司30%股权（对应2,597.7260万元出资额）以48,000万元的价格转让给公司。上述交易需纳入本次交易的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内，不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，也不存在其他重大资产重组行为。
中信建投证券与交易各方无其他利益关系，发表的意见完全独立。所依据的资料由交易各方提供，交易各方承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，中信建投证券不承担由此引起的风险责任。已按规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容无实质性差异。已充分核查披露文件，确信其内容与格式符合要求。确信上市公司出具的交易方案符合法律法规和相关规定，所披露信息真实、准确、完整。有关本次交易的专业意见已提交内核机构审查并同意出具。在接触上市公司后至担任独立财务顾问期间，已采取严格保密措施，不存在内幕交易等问题。未委托和授权任何其他机构和个人提供未列示的信息或解释。
核查结果显示，中信建投证券未直接或间接有偿聘请其他第三方，不存在未披露的聘请行为。上市公司聘请了以下中介机构：中信建投证券作为独立财务顾问；江苏世纪同仁律师事务所作为法律顾问；中汇会计师事务所作为审计机构及备考审阅机构；天源资产评估有限公司作为评估机构；WOON WEE YUEN & PARTNERS（马来西亚律所）、韩国时雨律师事务所作为境外律师。上述中介机构均根据相关法规出具了专业意见或报告，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，符合相关规定。
衡所华威电子有限公司审计报告显示，公司2022年12月31日、2023年12月31日、2024年10月31日的合并及母公司财务报表已按企业会计准则编制，公允反映了各年度的财务状况、经营成果和现金流量。2024年1-10月、2023年度、2022年度营业收入分别为39,006.55万元、46,051.80万元、44,590.36万元。经营活动产生的现金流量净额分别为-7,033,861.16元、-16,761,208.72元、34,028,477.57元。投资活动产生的现金流量净额分别为-12,661,561.51元、45,855,310.19元、9,763,981.73元。筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,156,392.72元、-16,539,768.81元、-24,140,396.39元。应收账款方面，2024年10月31日、2023年12月31日、2022年12月31日账面价值分别为151,321,841.81元、130,453,791.70元、120,932,065.34元。其他应收款分别为52,529,436.64元、23,155,370.41元、3,510,548.10元。长期股权投资账面价值分别为48,678,538.02元、48,678,538.02元、37,122,280.02元。公司不存在导致对报告期末起12个月内持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。2024年11月24日，江苏华海诚科新材料股份有限公司拟购买衡所华威70%股权，交易正在推进中。
华海诚科在本次交易过程中采取了必要的保密措施，限定了敏感信息的知悉范围，并对内幕信息知情人进行了登记，及时向上海证券交易所上报名单。同时，华海诚科还制作了交易进程备忘录，记录了交易的具体环节和进展情况，并向上海证券交易所备案。经核查，本所律师认为，华海诚科已按照相关法律法规要求制定了《内幕信息知情人登记制度》，并在本次交易中严格执行了保密措施和内幕信息知情人的登记上报工作。
衡所华威成立于2000年10月19日，注册资本8,659.0868万元，主要从事环氧模塑料、电子化工材料制造及微电子材料开发。其股权结构经过多次变更，现有股东包括绍兴署辉、上海衡所、炜冈科技等。衡所华威拥有3家子公司和4家分支机构，主要资产包括土地使用权、注册商标、专利及自有房产等。本次交易不构成关联交易，也不构成重组上市。华海诚科已召开董事会审议通过相关议案，并将提交股东大会审议。交易还需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。华海诚科将依法履行信息披露义务，确保交易合法合规。
为应对即期回报摊薄风险，上市公司将加强经营管理和内部控制，有效整合标的公司，完善利润分配政策，并获得董事、高管及实际控制人的相关承诺。独立财务顾问认为，上市公司拟定的填补回报措施切实可行，符合相关法律法规要求。
公司首次公开发行股票募集资金总额为70,630.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为63,293.82万元。募集资金主要用于“高密度集成电路和系统级模块封装用环氧塑封料项目”、“研发中心提升项目”和“补充流动资金项目”。截至2024年10月31日，实际已投入资金9,720.01万元，尚未使用的募集资金余额为538,110,189.32元，占总额的82.04%。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，期末余额为52,700.00万元，主要投资于保本固定收益型的大额存单。此外，公司于2024年11月13日审议通过使用超募资金48,000万元收购衡所华威电子有限公司30%股权，截至2024年12月31日，已支付301,761,201.53元。公司募集资金的实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件一致，不存在差异。董事会确认公司按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，并对相关信息进行了如实披露。
江苏华海诚科新材料股份有限公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威电子有限公司70%股权，并募集配套资金不超过80,000万元。衡所华威主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售，交易价格为112,000万元。本次重组构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破25,000吨，跃居全球出货量第二位。募集配套资金主要用于支付现金对价、芯片级封装材料生产线集成化技术改造、车规级芯片封装材料智能化生产线建设等项目。上市公司及交易各方已作出多项承诺，确保信息披露的真实性、准确性和完整性，并采取必要措施保护中小投资者权益。独立财务顾问为中信建投证券。
江苏华海诚科新材料股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买衡所华威电子有限公司70%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。交易对方为绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威股东。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露真实、准确、完整，并承担法律责任。交易对方承诺所提供信息真实、准确、完整，且在调查结论形成前不转让所持股份。中介机构包括中信建投证券、江苏世纪同仁律师事务所、中汇会计师事务所和天源资产评估有限公司。报告书还披露了标的公司最近三年未进行增减资及改制，且不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。此外，报告书列出了标的公司主要资产状况、股权结构、会计政策等内容，并明确了本次交易的发行股份种类、面值、上市地点、发行价格、锁定期安排等细节。
2024年11月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案，并于11月26日披露预案及相关公告，公司股票同日复牌。2024年3月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。报告书（草案）与预案相比，主要差异包括：更新了释义、声明、重大事项提示、重大风险提示等内容；根据审计和评估结果更新了交易方案、募集配套资金情况、交易影响、审批进展等；增加了交易对方及标的公司详细信息，如历史沿革、财务数据、合规情况等；新增了主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素等章节；更新了独立董事及中介机构意见；增加了相关证券服务机构声明及备查文件章节。
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