截至2025年3月13日收盘，雪榕生物(300511)报收于4.86元，上涨20.0%，涨停，换手率2.2%，成交量9.18万手，成交额4462.98万元。
雪榕生物2025年3月13日涨停收盘，收盘价4.86元。该股于9点25分涨停，未打开涨停，截止收盘封单资金为1.4亿元，占其流通市值6.88%。当日主力资金净流入2516.79万元，占总成交额56.39%；游资资金净流出1372.9万元，占总成交额30.76%；散户资金净流出1143.89万元，占总成交额25.63%。
2025年3月12日，杨勇萍与上海万紫千鸿智能科技有限公司签署了《控制权变更框架协议》，约定股份转让、表决权委托及新股认购三部分。杨勇萍及浙江银万私募基金管理有限公司分别转让7,239,425股和18,734,600股给万紫千鸿。杨勇萍将其持有的100,367,425股表决权委托给万紫千鸿。万紫千鸿将拥有上市公司25.33%的表决权，成为控股股东，实际控制人变更为蒋智先生。本次发行尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
上海雪榕生物科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2025年3月12日召开，会议应出席董事7人，实际出席7人。会议审议通过多项议案，包括但不限于：- 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》- 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》- 《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》- 《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》- 《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》- 《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024年9月30日）的议案》- 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》- 《关于拟为子公司成都雪榕向金都村镇银行申请综合授信提供担保的议案》
以上议案均需提交公司股东大会审议批准。
上海雪榕生物科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2025年3月12日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席胡卫红女士主持。会议审议通过多项议案，包括但不限于：- 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》- 《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》- 《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》- 《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》- 《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》- 《关于前次募集资金使用情况专项报告（2024年9月30日）的议案》- 《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》- 《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》- 《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》- 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》- 《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
上述议案均需提交公司股东大会审议批准。
上海雪榕生物科技股份有限公司决定择期召开股东大会。会议具体召开时间、地点、议案内容等将以另行公告的股东大会通知为准。
上海雪榕生物科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过149,645,903股（假设雪榕转债未转股）或192,365,793股（假设雪榕转债全部转股）。发行价格为3.00元/股，募集资金总额不超过44,893.77万元（假设雪榕转债未转股）或57,709.74万元（假设雪榕转债全部转股）。募集资金将全部用于补充流动资金。
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。2023年，公司被采取以下监管措施：- 2023年12月25日，上海证监局印发《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕366号），指出公司2020-2022年对全资子公司威宁香榕生物科技有限公司资产组的减值测试存在计算错误、预测方法不恰当，导致财务数据不准确。上海证监局要求公司在30日内提交书面整改报告。- 2023年12月28日，深圳证券交易所出具《关于对上海雪榕生物科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2023〕第161号），指出同样问题，要求公司及时整改。
公司成立整改工作小组，重新复核并测算对财务报表的影响，于2024年4月25日召开会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并对相关年度报告进行更正和调整。
2020年6月，公司通过深圳证券交易所发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除费用后实际募集资金净额为571,811,801.48元。2022年3月，公司向特定对象发行股票，募集资金总额为397,999,996.02元，扣除费用后实际募集资金净额为387,480,324.20元。募集资金主要用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）、补充流动资金、安徽雪榕食用菌产业园项目及偿还银行贷款等。截至2024年9月30日，所有募集资金专户均已注销，募集资金已使用完毕。
上海雪榕生物科技股份有限公司拟为全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司向都江堰金都村镇银行有限责任公司申请不超过500万元的综合授信提供连带责任保证担保。此议案已由第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议并获得2/3以上表决权通过。
公司承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施，相关主体作出承诺。假设2025年底完成发行，发行股票数量为149,645,903股，募集资金总额为44,893.77万元。假设2024年归属于上市公司股东的净利润为-54,200万元，2025年净利润有三种情形：与2024年持平、减亏50%、减亏80%。本次发行后，每股收益将相应摊薄。
本次发行股票数量不超过149,645,903股（雪榕转债未转股情况下），或不超过192,365,793股（雪榕转债全部转股情况下），募集资金总额分别不超过44,893.77万元和57,709.74万元。募集资金将全部用于补充流动资金。
公司股票及可转换公司债券自2025年3月13日开市起复牌。2025年3月12日，杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司签署了《控制权变更框架协议》，约定股份转让、表决权委托及新股认购三部分。公司控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人变更为蒋智先生。
公司发布《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，旨在建立科学、持续、稳定的股东回报机制，保护投资者权益。公司利润分配原则为重视投资者回报，兼顾长远利益及可持续发展，政策保持连续性和稳定性。利润分配形式包括现金、股票或两者结合，以现金分红为主。现金分红条件为：当年净利润为正且无重大投资计划，每年现金分红不少于可分配利润的20%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%。
公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生筹划公司控制权变更相关事宜，交易对手方将获得公司总股本25.33%的股份对应的表决权。为保证公平信息披露，公司股票及可转换公司债券自2025年3月6日起停牌并暂停转股。2025年3月12日，杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》，约定股份转让、表决权委托及新股认购。公司控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。公司股票及可转换公司债券自2025年3月13日开市起复牌并恢复转股。
公司于2025年3月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。《公司2025年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已于2025年3月13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露。
公司拟向特定对象发行股票，发行对象为控股股东上海万紫千鸿智能科技有限公司，实际控制人为蒋智先生。本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次发行尚需股东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会同意注册。
杨勇萍先生与上海万紫千鸿智能科技有限公司签署了《控制权变更框架协议》，约定由杨勇萍先生及其一致行动人将部分股份转让给万紫千鸿、杨勇萍先生剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿及万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股。股份转让协议和表决权委托协议生效后，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智先生。
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