3月13日股市必读：宁波建工（601789）当日主力资金净流出1.15亿元，占总成交额10.76%

截至2025年3月13日收盘，宁波建工(601789)报收于6.47元，下跌4.85%，换手率14.88%，成交量161.71万手，成交额10.66亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：宁波建工当日主力资金净流出1.15亿元，占总成交额10.76%，散户资金净流入1.11亿元，占总成交额10.39%。
• 公司公告汇总：宁波建工第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了增加减值补偿承诺的议案，不构成重组方案的重大调整。

交易信息汇总

宁波建工2025年3月13日的资金流向如下：- 主力资金净流出1.15亿元，占总成交额10.76%；- 游资资金净流入396.13万元，占总成交额0.37%；- 散户资金净流入1.11亿元，占总成交额10.39%。

公司公告汇总

宁波建工第六届董事会第十六次会议决议公告

宁波建工股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2025年3月13日召开，会议审议通过了以下议案：- 审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》。宁波建工拟通过发行股份方式购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股份，双方于2024年11月29日签署了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》，现拟增加减值测试及补偿安排，并签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》。补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。关联董事周孝棠、陈国斌回避表决，议案获7票同意，0票反对，0票弃权。- 审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。根据相关规定，本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。关联董事周孝棠、陈国斌回避表决，议案获7票同意，0票反对，0票弃权。

宁波建工第六届监事会第十三次会议决议公告

宁波建工股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2025年3月13日召开，会议审议通过了以下议案：- 审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》。宁波建工拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股份，双方于2024年11月29日签署《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》，现拟增加减值测试及补偿安排，由交易对方对部分采用市场法评估的资产的减值承担补偿责任，并签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》。该补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。- 审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。根据相关规定，增加减值测试及补偿安排等内容不构成本次交易方案的重大调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。

宁波建工股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易增加减值补偿承诺的公告

宁波建工股份有限公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权。2024年12月31日，公司收到上海证券交易所受理通知，并于2025年1月3日披露相关文件。2025年3月13日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了增加减值补偿承诺的议案。根据协议，减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度，测试资产的评估值为43,955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29,739.09万元。减值测试期届满后，公司将聘请会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如测试资产发生减值，交易对方需进行补偿，优先以持有的公司股份补偿，不足部分以现金补偿。补偿方案包括股份回购注销或股份赠送，具体视股东大会决议而定。此外，若标的股份存在限制性权利或被查封、冻结等情况，公司有权通过司法裁决形式要求注销相应股份。交易对方在履行补偿义务前不得解锁其自本次交易取得的公司股份。本次交易增加减值补偿承诺不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等变更，不构成重组方案的重大调整。独立财务顾问认为，该调整不存在损害公司利益的情形。

宁波建工独立董事2025年第一次专门会议审议意见书

宁波建工股份有限公司于2025年3月13日召开独立董事2025年第一次专门会议，应参加独立董事3人，实际参会3人，会议符合相关规定。会议审议通过了以下议案：- 《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》。公司拟与宁波交通投资集团有限公司签订《发行股份购买资产之减值补偿协议》，新增对标的公司中部分采用市场法评估的资产的补偿方案，以保障公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对。- 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定，本次增加减值测试及补偿安排等内容，不构成本次交易方案的重大调整。表决结果同样为3票同意、0票弃权、0票反对。独立董事认为，本次调整方案合法合规，符合公司实际情况，不会对公司生产经营产生重大影响，有利于维护公司及中小股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

甬兴证券有限公司关于宁波建工股份有限公司本次交易增加减值补偿承诺的专项核查意见

宁波建工股份有限公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权。2024年12月31日，公司收到上海证券交易所受理通知，并于2025年1月3日披露相关文件；2025年1月10日收到审核问询函。2025年3月13日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了增加减值补偿承诺的议案。根据协议，减值测试期为本次交易完成当年及其后两个会计年度。测试资产的评估值为43,955.30万元，其中标的公司占有份额对应价值为29,739.09万元。减值测试期届满后，公司将聘请会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如测试资产发生减值，交易对方需进行补偿，优先以持有的公司股份补偿，不足部分以现金补偿。补偿方案包括股份回购注销或股份赠送，具体视股东会决议而定。此外，交易对方在履行补偿义务前不得解锁其自本次交易取得的公司股份。本次交易增加减值补偿承诺不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等变更，因此不构成重组方案的重大调整。独立财务顾问认为，本次方案调整符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。

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