3月7日股市必读：海天股份（603759）当日主力资金净流出2479.55万元，占总成交额7.69%

截至2025年3月7日收盘，海天股份(603759)报收于8.29元，下跌4.38%，换手率8.25%，成交量38.11万手，成交额3.22亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：当日主力资金净流出2479.55万元，占总成交额7.69%；游资资金净流出1264.06万元，占总成交额3.92%；散户资金净流入3743.61万元，占总成交额11.61%。
• 公司公告汇总：海天股份拟通过全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，构成重大资产重组，交易基础价格为5.02亿元，最终价格根据价格调整机制确定。

交易信息汇总

当日主力资金净流出2479.55万元，占总成交额7.69%；游资资金净流出1264.06万元，占总成交额3.92%；散户资金净流入3743.61万元，占总成交额11.61%。

公司公告汇总

海天股份关于披露重组报告书暨一般风险提示公告

海天水务集团股份公司拟通过新设全资子公司以支付现金方式购买贺利氏光伏银浆事业部相关资产，包括：贺利氏光伏（上海）有限公司100%股权及其债权、贺利氏光伏科技（上海）有限公司100%股权、Heraeus Photovoltaics Singapore Pte. Ltd. 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。公司已召开董事会及监事会审议通过相关议案，并将提交股东大会审议。交易尚需经过公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意，存在不确定性。

海天股份第四届董事会第二十四次会议决议公告

审议通过多项议案，包括：关于本次交易符合相关法律法规的议案、关于本次交易构成重大资产重组的议案、关于公司重大资产购买方案的议案、关于《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案、关于本次交易不构成关联交易的议案等。会议还决定召开2025年第二次临时股东大会，审议相关议案。

海天股份第四届监事会第十九次会议决议公告

审议通过多项议案，包括：关于本次交易符合相关法律法规的议案、关于本次交易构成重大资产重组的议案、关于公司重大资产购买方案的议案、关于《海天水务集团股份公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案、关于本次交易不构成关联交易的议案等。所有议案均需提交公司股东大会审议。

海天股份关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

将于2025年3月24日14点召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为四川省成都市天府新区湖畔路南段506号公司5楼会议室。会议将审议多项议案，包括但不限于：关于本次交易符合相关法律法规的议案、关于本次交易构成重大资产重组的议案、关于公司重大资产购买方案的议案等。

海天水务集团股份公司关于证券事务代表辞职的公告

张强先生因个人原因辞去公司证券事务代表职务，辞职后张强先生将不再在公司任职。

海天股份董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明

相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

海天股份董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

公司已按上海证券交易所规定履行信息披露程序，采取保密措施，限定敏感信息知悉范围，并做好内幕信息知情人登记工作。

海天股份董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市的说明

标的资产2024年度资产总额为38,822.27万元，资产净额为29,354.48万元，营业收入为175,445.37万元，分别占上市公司相应指标的5.87%、11.20%和115.53%。标的资产营业收入占比超过50%且超过5,000万元，符合重大资产重组标准。本次交易的交易对手方均不属于上市公司的关联方，因此不构成关联交易。最近36个月内，公司实际控制权未发生变更，预计本次交易完成后，控股股东与实际控制人不会发生改变，不构成重组上市。

海天股份重大资产购买报告书（草案）

拟支付现金购买贺利氏（中国）投资有限公司及Heraeus Materials Singapore PTE. LTD持有的相关资产。上市公司及其相关人员保证报告书内容真实、准确、完整，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负法律责任。

海天股份董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明

公司股票收盘价从7.22元涨至8.82元，涨幅22.16%，剔除大盘和同行业板块影响后，累计涨跌幅分别为20.87%和22.17%，超过20%。

海天股份董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关审批事项已在重组报告书中披露，并提示了可能无法获得批准的风险。

海天股份董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

交易符合国家产业政策及相关法律法规，不会导致公司不符合股票上市条件，资产定价公允，无损害股东权益情形。

海天股份董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明

公司在本次交易中聘请了光大证券股份有限公司担任独立财务顾问、北京金杜（成都）律师事务所担任法律顾问、信永中和会计师事务所担任审计机构、中水致远资产评估有限公司担任评估机构。

海天股份董事会关于评估机构的独立性、评估分析假设前提的合理性、评估分析方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的说明

评估机构中水致远资产评估有限公司具备法定评估资格，评估假设前提遵循国家法规、市场惯例及评估对象实际情况，具有合理性。评估方法符合国家法律法规及行业规范要求，评估程序严谨，评估结论合理。

海天股份董事会关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明

除本次交易外，截至本次董事会召开日前12个月内，公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或控制的资产情况。

海天股份重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况对照表

重组报告书与预案相比，更新了标的资产评估情况、交易对上市公司财务指标的影响、决策过程和审批情况等内容，并新增了中介机构声明、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易等章节。

海天股份董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

公司已根据中国证监会相关规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定信息知悉范围。

海天股份重大资产购买报告书（草案）摘要

交易基础价格合计为5.02亿元人民币（含债权），最终价格将根据交易协议规定的调整因素确认。标的公司主营业务为光伏导电浆料的研发、生产与销售，属于电子专用材料制造及太阳能材料制造行业。

海天股份董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的说明

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，2024年上市公司基本每股收益为0.66元/股，备考合并基本每股收益为0.45元/股，存在摊薄当期每股收益的情况。为降低摊薄风险，公司将采取多项措施确保交易公平、公允。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司本次交易前12个月购买、出售资产情况的核查意见

公司在过去12个月内未进行与本次交易相关的其他资产购买或出售活动。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司重大资产购买之独立财务顾问报告

交易完成后，上市公司将进入光伏银浆产业，依托自身资源优势与标的资产实现协同，推动公司由“传统生产”向“新质生产力”转型。

北京金杜（成都）律师事务所关于海天水务集团股份公司重大资产购买之法律意见书

标的公司主要从事光伏导电浆料研发及产业化，拥有若干业务资质备案和登记。标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚情况。

光大证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

核查意见指出，本次重组涉及的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

核查意见如下：本次交易不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，相关审批事项已在重组报告书中披露，并提示了可能无法获得批准的风险。

光大证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见

为应对潜在摊薄风险，上市公司将采取多项措施确保交易公平、公允。

海天水务集团股份公司2024年度备考财务报表审阅报告

备考财务报表假设2024年1月1日完成对贺利氏光伏银浆事业部的收购，该事业部包括贺利氏光伏、光伏科技及HPSL，主要从事光伏银浆研发、生产和销售。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

公司已根据中国证监会相关规定制定《海天水务集团股份公司内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中严格执行。

光大证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

核查结果显示，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人参与本次交易的情形。

光大证券股份有限公司关于担任独立财务顾问的承诺函

光大证券股份有限公司受海天水务集团股份公司委托，担任其重大资产购买项目的独立财务顾问，进行了尽职调查，并出具了独立财务顾问报告及相关核查意见。

海天水务集团股份公司拟现金收购资产涉及的贺利氏光伏银浆事业部资产组市场价值资产评估报告

经评估，贺利氏光伏银浆事业部资产组评估值为5,406.05万元，与净资产(所有者权益)-3,645.52万元相比增值9,051.57万元，增值率248.29%。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

标的公司主要从事光伏导电浆料研发、生产和销售，属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985电子专用材料制造”。

贺利氏光伏银浆事业部2024年度、2023年度模拟合并审计报告

2024年营业收入1,754,453,711.89元，营业成本1,675,902,401.62元，净利润-91,298,713.64元。2024年经营活动产生的现金流量净额183,570,420.59元。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见

首次公告日前20个交易日（2024年12月2日至2024年12月30日），上市公司股票收盘价从7.22元/股上涨至8.82元/股，涨幅22.16%。

光大证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

核查结果显示，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，故不构成重组上市。

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