2月20日股市必读：三友医疗（688085）当日主力资金净流出38.34万元，占总成交额1.31%

截至2025年2月20日收盘，三友医疗(688085)报收于19.27元，上涨0.0%，换手率0.61%，成交量1.52万手，成交额2936.8万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：三友医疗主力资金净流出38.34万元，游资资金净流出247.23万元，散户资金净流入285.57万元。
• 公司公告汇总：三友医疗完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，新增股份16,398,994股，发行价格为13.10元/股，限售期自股份发行结束之日起计算，最长为36个月。

交易信息汇总

三友医疗2025年2月20日的资金流向情况如下：- 主力资金净流出38.34万元，占总成交额1.31%；- 游资资金净流出247.23万元，占总成交额8.42%；- 散户资金净流入285.57万元，占总成交额9.72%。

公司公告汇总

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

上海三友医疗器械股份有限公司（证券代码：688085，证券简称：三友医疗）发布关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动公告。主要内容包括：- 发行数量和价格：发行人民币普通股（A股）16,398,994股，发行价格为13.10元/股。- 预计上市时间：新增股份已于2025年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，限售期自股份发行结束之日起开始计算。- 资产过户情况：水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额已变更登记至上市公司名下。- 验资情况：立信会计师事务所出具验资报告，确认注册资本变更为264,852,529元。- 新增股份登记情况：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，新增股份16,398,994股，登记后股份总数264,852,529股。- 锁定期：曹群、徐农等交易对方所获股份有不同锁定期，最长为36个月。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

主要内容如下：- 本次发行仅指发行股份购买资产部分，新增股份16,398,994股，发行价格13.10元/股，对象为曹群等12人。新增股份已于2025年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。- 交易标的为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，交易价格分别为33,091.51万元和8,476.06万元。募集配套资金不超过21,400.00万元，用于支付现金对价及相关费用。- 新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2025年2月17日，限售期限自上市之日起计算。发行完成后，公司股份仍满足上市条件。- 交易已履行相关决策及审批程序，资产交割及过户已完成，验资及新增股份登记手续已办妥，现金对价支付部分已完成。- 交易相关协议及承诺正常履行，未出现违反情形。后续事项包括支付剩余现金对价、专项审计、募集配套资金等。

关于公司实际控制人之一、董事兼总经理持有公司股份变动情况的公告

主要内容如下：- 徐农持股数量由35,915,587股增至40,149,483股，持股比例由14.46%增至15.16%；Michael Mingyan Liu（刘明岩）持股比例由10.18%降至9.55%；David Fan（范湘龙）持股比例由6.99%降至6.56%。公司实际控制人徐农及其一致行动人合计持股比例由31.63%降至31.27%。- 本次变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，也不涉及需要披露权益变动报告书的情况。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

主要内容如下：- 本次发行股份购买资产部分的股份发行对象为曹群等12人，发行价格为13.10元/股，数量为16,398,994股人民币普通股（A股）。新增股份已于2025年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。- 本次交易包括购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，交易价格分别为33,091.51万元和8,476.06万元。募集配套资金总额不超过21,400.00万元，用于支付现金对价及相关费用。- 独立财务顾问为东方证券股份有限公司，法律顾问为北京市嘉源律师事务所。

北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

主要内容如下：- 本次重组方案主要内容为：收购水木天蓬37.1077%股权（交易价格33,091.51万元）和上海还瞻100%出资份额（交易价格8,476.06万元），总交易价格为41,567.57万元。支付方式包括现金、股份及可转债。- 中国证监会已批复同意本次重组。标的资产已完成过户，水木天蓬和上海还瞻分别在北京市大兴区和上海市宝山区市场监督管理局完成工商变更登记。- 立信会计师事务所已完成验资，新增股份16,398,994股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。- 本次重组实施过程中未发现实际情况与此前披露信息存在重大差异，董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变动，不存在资金占用和关联担保情形。相关协议及承诺均按约定履行，后续事项包括支付现金对价、募集配套资金、办理注册资本变更等。

东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

主要内容如下：- 本次交易包括购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%LP出资份额，以及全资子公司拓腾苏州购买上海还瞻1.0014%GP出资份额。水木天蓬评估值为86,300.00万元，上海还瞻评估值为9,558.07万元。交易价格分别为33,091.51万元和8,476.06万元。募集配套资金不超过21,400.00万元，用于支付现金对价及中介机构费用。- 发行股份价格为13.10元/股，发行数量为16,398,994股。交易对方包括曹群、徐农等。锁定期为12至36个月不等。过渡期损益由上市公司享有或交易对方补足。业绩承诺期为2024-2026年，净利润分别为4,013.46万元、4,773.37万元和5,518.00万元。- 交易已获股东大会及证监会批准，标的资产过户手续已完成，新增股份已登记。独立财务顾问认为交易实施过程合法合规，后续事项办理不存在实质性障碍。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之验资报告

主要内容如下：- 截至2025年2月8日止，向曹群等12名对象发行16,398,994股A股，购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻98.9986%出资份额。公司原注册资本为248,453,535.00元，本次发行后变更为264,852,529.00元。发行价格为13.10元/股，总计募集资金214,826,821.40元。- 水木天蓬股权评估值为86,300.00万元，上海还瞻权益评估值为9,558.07万元。交易对价包括现金200,848,800.00元和股份对价214,826,821.40元，总计415,675,621.40元。新增股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。曹群、徐农所获股份锁定36个月，其他交易对方锁定12个月。

关于5%以上股东持股比例被动稀释触及1%的提示性公告

主要内容如下：- 因公司通过发行股份及支付现金方式收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）98.9986%有限合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金，导致5%以上股东持股比例被动稀释，不触及要约收购，不会导致实际控制人发生变化。- 变动后，公司总股本由248,453,535股增加至264,852,529股，QM5 LIMITED持有公司40,955,470股，持股比例由16.48%被动稀释至15.46%，被动稀释比例超过1%且触及1%的整数倍。- 本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份已于2025年2月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。- 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司实际控制人发生变化，不存在违反相关法律法规和业务规则的情形。相关信息披露义务人将根据其后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

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