截至2025年2月19日收盘，思林杰(688115)报收于38.4元，上涨5.93%，换手率2.32%，成交量9767.0手，成交额3700.65万元。
当日主力资金净流入584.1万元，占总成交额15.78%；游资资金净流出366.19万元，占总成交额9.9%；散户资金净流出217.91万元，占总成交额5.89%。
广州思林杰科技股份有限公司发布关于本次重组相关主体买卖股票的自查报告。自查期间为2024年3月7日至2025年1月17日，涉及上市公司、标的公司、交易对方、中介机构及相关知情人员及其直系亲属。自查结果显示，梁少红（上市公司监事唐嘉遥之母）和刘旭峰（原深圳市达晨财智创业投资管理有限公司监事会主席）在自查期间存在买卖公司股票行为，但均声明其交易行为基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息。上市公司回购专用证券账户累计买入49,828股，并于2024年12月17日将1,648,591股非交易过户至2024年员工持股计划账户。自查结论表明，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。独立财务顾问民生证券和法律顾问泽昌律师也发表了相同意见。
广州思林杰科技股份有限公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。交易对方为王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方，配套募集资金面向不超过35名特定投资者。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。交易对方同样承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性。独立财务顾问为民生证券股份有限公司，法律顾问为上海泽昌律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所，资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，备考财务信息审阅机构为天健会计师事务所。报告书还披露了交易背景、目的、具体方案、性质及对上市公司的影响等内容。重大风险提示包括审批风险、暂停或取消风险、业绩承诺无法实现风险、评估或估值风险、承诺业绩实现及补偿风险、商誉减值风险等。此外，报告书还涉及关联交易、内幕信息知情人买卖股票情况、中小投资者权益保护安排等事项。
广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向23名交易对方购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司收到上海证券交易所问询函后，高度重视并组织相关方落实反馈意见，完成核查及回复，并对重组报告书进行补充更新。主要修订内容包括：补充披露本次交易对上市公司主营业务的影响；补充披露补偿金额无法覆盖交易对价的风险；修订标的公司与上市公司主营业务的协同效应；披露未来36个月内控股股东、实际控制人无转让控制权安排；披露业绩承诺方履约能力及其他交易对方不谋求控制权的承诺；修订标的公司撤回IPO申请的原因、股权结构及控制权关系、国防发明专利权属变更进展、核心产品和技术先进性及研发人员情况；补充未能足额配套募集资金时的资金需求安排；披露《业绩补偿协议之补充协议》内容；补充上市公司整合所需资源储备；披露标的公司承诺业绩实现及补偿风险、募集配套资金风险及应对措施；补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
广州思林杰科技股份有限公司近日收到上海证券交易所关于公司重组草案信息披露的问询函。公司会同相关方对问询函所列问题进行了逐项讨论核实并回复。标的公司主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，应用于军工领域，曾申请创业板上市并在完成二轮审核问询后撤回。标的公司核心技术涵盖单电源供电、数字隔离与脉宽调制等，拥有16项自主研发的核心技术，已全面应用于主营业务产品。核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷。标的公司员工总数206人，技术研发人员50人，核心技术人员包括王建纲等6人。标的公司撤回IPO申请系因行业阶段性调整及审核环境不确定性，不存在影响本次重组条件的障碍。标的公司2024年1-8月营业收入9,568.70万元，主营业务毛利率63.31%，较2023年有所下降，主要受行业整体下滑及客户成本管控影响。国防发明专利权属变更正在办理中，预计完成时间以国防专利审查中心登记为准，变更前标的公司无偿独占使用相关专利。
民生证券股份有限公司担任广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。本次交易涉及思林杰收购科凯电子71.00%股权，交易价格为149,100.00万元，其中59,100.00万元以发行股份方式支付，发行价格为16.96元/股，发行股份数量为34,846,689股。交易对方包括王建绘、王建纲等。业绩承诺方承诺科凯电子2025年至2028年净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、15,000万元、18,000万元。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册等程序。为保护中小投资者权益，上市公司及相关方已出具多项承诺，包括股份锁定、业绩补偿、保密措施等。标的公司科凯电子主要从事电机驱动器、信号控制器等高可靠微电路模块的研发和生产，产品应用于航空航天和军工领域。
广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金。交易价格为149,100.00万元，发行股份购买资产的发行价格为16.96元/股，发行数量为34,846,689股。募集配套资金不超过50,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者。科凯电子主营高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。交易完成后，上市公司将持有科凯电子71%股份，增强在军工领域的市场竞争力。标的公司承诺2025年至2028年累计净利润不低于54,000万元。交易对方承诺在法定锁定期12个月内不转让所获股份，部分交易对方按业绩承诺分期解锁。上市公司控股股东周茂林及其一致行动人承诺在交易实施完毕前不减持股份。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核及中国证监会注册。
上海泽昌律师事务所受广州思林杰科技股份有限公司（简称“思林杰”）委托，作为专项法律顾问，对思林杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”）的相关主体买卖股票情况进行核查并出具专项核查意见。自查期间为2024年3月7日至2025年1月17日，涉及上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，标的公司及其董监高，交易对方及相关知情人员，相关中介机构及具体业务经办人员，前述自然人的直系亲属及其他知悉内幕信息的知情人。自查结果显示，上市公司监事唐嘉遥的母亲梁少红在2024年10月10日至2024年11月14日期间累计买入4,000股，累计卖出4,000股；刘旭峰在2024年11月28日至2025年1月9日期间累计买入10,000股，累计卖出10,000股。两人均表示其买卖行为基于公开信息及个人判断，不存在内幕交易。此外，上市公司回购专用证券账户在自查期间累计买入49,828股，未卖出，且按规定履行了信息披露义务。法律顾问认为，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上海泽昌律师事务所为广州思林杰科技股份有限公司（简称“思林杰”）发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”）71%股份并募集配套资金暨关联交易出具补充法律意见书。思林杰于2025年1月27日收到上海证券交易所问询函，要求补充披露标的公司核心产品和技术先进性、协同效应、撤回IPO申请原因、国防发明专利权属变更进展等内容。标的公司主要产品为电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，应用于军工领域。标的公司曾申请创业板上市，后因行业调整和审核环境不确定性撤回申请。2023年下半年起，标的公司部分客户要求产品降价，导致2024年1-8月营业收入和毛利率有所下滑。标的公司拥有2项国防发明专利，由实际控制人无偿转让，正在办理权属变更。交易完成后，思林杰将持有科凯电子71%股份，科凯电子董事会设三名董事，其中一名由思林杰提名并享有一票否决权。业绩承诺方承诺36个月内不谋求上市公司控制权。业绩补偿协议已修改，补偿总额不超过交易对价。
关于广州思林杰科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函的回复中，信永中和会计师事务所会同交易相关方对问询函中涉及的问题进行了核查。标的公司主要产品为电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，应用于军工领域。标的公司曾申请创业板上市，后因行业调整和审核环境不确定性撤回申请，不存在影响本次重组条件的障碍。标的公司2024年1-8月营业收入为9,568.70万元，较2023年有所下降，主要因军工行业整体波动及客户成本管控。标的公司拥有2项国防发明专利，由实际控制人无偿转让，正在办理权属变更，预计完成时间以国防专利审查中心登记为准。标的公司对前述发明专利存在一定技术依赖，但已逐步降低依赖程度。会计师核查确认，标的公司撤回IPO为主动行为，国防专利转让程序合规，不会对标的公司使用前述专利产生影响或风险。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰公司”）收到上海证券交易所关于重组草案信息披露的问询函（上证科创公函〔2025)0011号）。针对问询函中的财务事项，天健会计师事务所进行了审慎核查并汇报如下：本次交易作价14.91亿元，其中5.91亿元以股份支付，9亿元以现金支付给标的公司实际控制人。配套募集资金不超过5亿元，若未能足额募集，上市公司将以自有或自筹资金支付现金对价。截至2024年12月31日，上市公司货币资金余额8.21亿元，交易性金融资产3,025万元，可自由支配资金4.55亿元。首发募集资金余额3.93亿元，超募资金余额1.18亿元。上市公司预计2025年营业收入增长15%，2026年至2029年复合增长率20%。未来几年营运资金需求逐年增加，预计2028年和2029年将出现资金缺口，总计约3.63亿元。若未能募集配套资金，可通过经营贷款及并购贷款补足资金缺口。目前，上市公司已与多家银行沟通，最高可获批不超过8.95亿元的贷款额度。综上，若能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口；若未能募集，上市公司仍有其他筹集资金渠道，不影响交易推进。
广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金。民生证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行核查。自查期间为2024年3月7日至2025年1月17日，涉及上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人，标的公司及其董监高，交易对方及相关知情人员，相关中介机构及具体业务经办人员，前述人员的直系亲属及其他知悉内幕信息的知情人。自查结果显示，上市公司监事唐嘉遥的母亲梁少红在自查期间买卖股票4,000股，累计买入卖出各4,000股；刘旭峰（曾担任交易对方执行事务合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司监事会主席）累计买入卖出各10,000股。两人均表示买卖行为基于公开信息和个人判断，不存在内幕交易。此外，上市公司回购专用证券账户累计买入49,828股，1,648,591股非交易过户至2024年员工持股计划账户。民生证券认为，上述买卖行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
广州思林杰科技股份有限公司收到上海证券交易所关于重组草案信息披露的问询函。民生证券作为独立财务顾问，对问询函所列问题进行了逐项讨论核实并回复。标的公司主要产品为电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，应用于军工领域，曾申请创业板上市后撤回。标的公司核心技术包括单电源供电、数字隔离与脉宽调制技术等，拥有16项自主研发的核心技术。核心技术权属清晰，无技术侵权纠纷。标的公司与上市公司在产品设计和技术方面有相似性，已共同研发电流/频率转换器。标的公司撤回IPO申请为主动行为，不存在影响重组条件的障碍。标的公司2024年1-8月营业收入9,568.70万元，主营业务毛利率63.31%。国防发明专利权属变更正在审核中，预计2025年完成。标的公司对前述发明专利存在技术依赖，但已实现多项迭代技术。交易作价14.91亿元，5.91亿元以股份支付，9亿元以现金支付。配套募集资金不超过5亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。交易完成后，上市公司将持有标的公司71%股份，标的公司董事会设三名董事席位，其中一名由上市公司提名并享有一票否决权。业绩承诺方为王建绘、王建纲、王新和王科，补偿总额不超过其取得的标的资产总对价。上市公司已采取措施确保内幕信息保密，未发现内幕交易情况。
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