截至2024年12月26日收盘，北大医药(000788)报收于6.96元，下跌0.85%，换手率7.87%，成交量46.91万手，成交额3.25亿元。
当日关注点
- 交易信息：北大医药主力资金净流出3640.74万元，占总成交额11.21%。
- 公司公告：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）通过收购合成集团100%股权，间接取得北大医药的控股权，徐晰人成为公司实际控制人。
交易信息汇总
- 资金流向：当日主力资金净流出3640.74万元，占总成交额11.21%；游资资金净流入714.54万元，占总成交额2.2%；散户资金净流入2926.2万元，占总成交额9.01%。
公司公告汇总
金元证券股份有限公司关于北大医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
- 核查内容：信息披露义务人已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。
- 信息披露义务人基本情况：公司名称为新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙），注册地址为浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路680号1幢206室，注册资本为100,000.00万元，成立时间为2024-08-02，经营范围包括企业管理、企业管理咨询、财务咨询、信息咨询服务等。
- 权益变动目的：信息披露义务人基于对上市公司业务及未来发展前景的认可，长期看好上市公司价值，通过取得北大医药控股股东合成集团100%股权的方式，从而间接获得对上市公司的控股权。
- 权益变动方式：2024年12月23日，新方正控股、方正商业管理、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定方正商业管理将其持有的合成集团100%股权转让给新优势国际。同日，新方正控股、方正数码、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际。
- 资金来源：根据《股权转让协议》及《债权转让协议》的约定，方正商业管理将其持有的合成集团100%的股权以1元的价格转让给信息披露义务人，新方正控股、方正数码将其对合成集团及其下属企业享有的债权以3,300万元的价格转让给信息披露义务人，该次股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件，信息披露义务人不得要求单独进行该次股权转让或债权转让。综上，本次交易的收购资金总额为3,300.0001万元。
- 后续计划：信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整或整合的明确计划，没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的明确计划，没有对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划，没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。
- 影响分析：本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
- 重大交易核查：截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人（含其委派代表）、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
- 前六个月买卖情况：在本次交易相关协议签署之日前6个月内，信息披露义务人及其实际控制人、执行事务合伙人及其委派代表、实际控制人及执行事务合伙人委派代表之直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
- 其他重大事项：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
关于控股股东上层股权结构发生变动暨实际控制人发生变更的公告
- 基本情况：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）通过收购方正商业管理有限责任公司所持有的西南合成医药集团有限公司100%股权，从而间接取得上市公司北大医药股份有限公司的控股权。本次权益变动后，公司控股股东仍为合成集团，新优势国际持有合成集团100%股权，鑫通焱和科技（海南）有限公司为新优势国际执行事务合伙人，徐晰人持有鑫通焱和的100%股权。徐晰人成为公司实际控制人。
- 权益变动前情况：合成集团为上市公司控股股东，方正商业管理通过合成集团间接持有上市公司132,455,475股股份，占上市公司总股本的22.22%。方正商业管理和北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股控制，北大医疗管理持有上市公司70,328,949股股份，占上市公司总股本的11.80%。方正商业管理和北大医疗管理通过直接和间接方式合计持有上市公司202,784,424股股份，占上市公司总股本的34.02%。中国平安人寿保险股份有限公司的全资子公司新方正（北京）企业管理发展有限公司持有新方正控股66.507%股权，中国平安保险（集团）股份有限公司为平安人寿的控股股东，平安人寿及中国平安通过新方正控股间接控制公司。根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2024年中期报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，故公司的实际控制人为无实际控制人。
- 权益变动后情况：新优势国际通过持有合成集团100%股权的方式间接持有上市公司132,455,475股股份，占上市公司总股本的22.22%，并成为上市公司第一大股东的控股股东，不存在其他共同控制人。鑫通焱和作为新优势国际的执行事务合伙人，负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，对新优势国际具有控制权。徐晰人持有鑫通焱和100%股权，可通过鑫通焱和间接控制新优势国际，从而间接控制上市公司，成为上市公司实际控制人。
- 权益变动方式：新方正控股、方正商业管理、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定方正商业管理将其持有的合成集团100%股权转让给新优势国际。新方正控股、方正数码、新优势国际签署《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》，约定新方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国际。上述股权转让和债权转让两者不可分割且互为条件。
- 其他说明：本次权益变动符合相关法律、法规及规范性文件的规定。信息披露义务人新优势国际的收购资金均来源于其自有或自筹资金。新优势国际及其合伙人中贝九洲、鑫通焱和、实际控制人徐晰人已作出承诺和说明，将在本次收购完成后18个月内不会主动以任何方式直接或间接转让因本次收购持有的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
- 风险提示：新优势国际本次通过收购合成集团间接持有上市公司132,455,475股的股份，其中通过普通证券账户持有公司股份60,107,360股，该部分股票存在冻结情况；通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份72,348,115股；同时合成集团债务金额较大。因此，合成集团持有的上市公司股票存在因冻结、融资融券业务或债务问题而发生被动转让的风险。根据《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》约定，本次权益变动完成后，除北京大学在《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》签署后另行书面授权的情形外，新优势国际及合成集团应促使合成集团下属企业在合理时间内完成公司名称变更手续，变更后的公司名称不得含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”或类似字号。新优势国际及合成集团应促使合成集团下属企业在合理时间内采取一切必要措施消除各类可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、中国平安保险（集团）股份有限公司、新方正控股、转让方的控股子公司之情形。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
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