12月25日股市必读：北矿科技（600980）当日主力资金净流出183.69万元，占总成交额5.82%

截至2024年12月25日收盘，北矿科技(600980)报收于15.09元，下跌1.82%，换手率1.19%，成交量2.1万手，成交额3157.88万元。

当日关注点

• 交易信息：北矿科技主力资金净流出183.69万元，散户资金净流入214.75万元。
• 公司公告：北矿科技第八届董事会第八次会议审议通过全资子公司投资建设磁性功能材料研究院项目，投资金额为4,686.33万元。
• 股东大会：北矿科技2024年第二次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流出183.69万元，占总成交额5.82%；游资资金净流出31.06万元，占总成交额0.98%；散户资金净流入214.75万元，占总成交额6.8%。

公司公告汇总

• 北矿科技第八届董事会第八次会议决议公告
• 会议召开：北矿科技股份有限公司第八届董事会第八次会议于2024年12月25日召开，应出席董事9人，实际出席9人。
• 审议通过议案：
  • 《关于全资子公司投资建设磁性功能材料研究院项目的议案》：同意全资子公司北矿磁材科技有限公司投资建设磁性功能材料研究院项目，投资金额为4,686.33万元，建设期预计16个月。
  • 《关于修订 <公司投资管理制度 >的议案》：详见上交所网站。
  • 《关于修订 <公司董事会授权管理制度 >的议案》：详见上交所网站。

股东大会

• 北矿科技2024年第二次临时股东大会决议公告
• 会议召开：2024年12月25日，会议地点为北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼401会议室。
• 出席情况：出席会议的股东和代理人人数174人，持有表决权的股份总数91,115,548股，占公司有表决权股份总数的48.1421%。
• 审议通过议案：
  • 《关于变更会计师事务所的议案》：同意票数90,974,447股，占99.8451%；反对票数87,401股，占0.0959%；弃权票数53,700股，占0.0590%。
• 5%以下股东的表决情况：
  • 《关于变更会计师事务所的议案》：同意票数1,008,673股，占87.7279%；反对票数87,401股，占7.6015%；弃权票数53,700股，占4.6706%。

北矿科技董事会授权管理制度（2024年12月）

• 第一章 总则
• 第一条：为完善公司法人治理结构，加强风险管理，提高管理效率，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，制定本制度。
• 第二条：本制度所称授权是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，结合公司经营管理的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理、经理层等相关机构和人员行使。
• 第三条：授权原则包括审慎授权、授权范围限定、适时调整和有效监控。
• 第四条：授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。
• 第二章 授权范围和权限
• 第六条：公司董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
• 第七条：公司董事会对董事长的授权包括主持股东大会、签署重要文件等。
• 第八条：公司董事会对总经理和经理层的长期授权事项包括投资、融资、担保等业务工作中的合同审签、资金划拨等。
• 第九条：公司发生非关联交易事项同时符合特定标准的，授权经理层审议批准。
• 第十条：公司发生关联交易事项同时符合特定标准的，授权经理层审议批准。
• 第十一条：公司的对外担保事项、对外提供财务资助事项、风险投资均应经董事会审议，达到相应标准的，还应提交股东大会审议。
• 第十二条：董事会授权经理层决定特定标准的募集资金使用。
• 第十三条：董事会授权经理层决定其他事项，包括资产处置、资产核销、固定资产购置、对外捐赠等。
• 第三章 授权管理
• 第十四条：公司经理层应按照有关规定行使获得的授权，对授权范围内事项，应以经理办公会方式进行决策。
• 第十五条：被授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应及时报公司董事会秘书及证券部。
• 第十六条：被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。
• 第十七条：董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。
• 第十八条：授权给经理层的事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。
• 第十九条：坚持董事会“授权不免责”原则，强化授权后的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果进行评估。
• 第四章 被授权人责任
• 第二十条：被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任：违反法律法规或《公司章程》、未履行或未正确履行职责导致决策失误、超越授权范围做出决策。
• 第二十一条：授权事项的外部环境若发生重大变化，或基于监管要求，或偏离决策预期效果时，被授权人有责任将该授权事项提交董事会再行决策。
• 第五章 附则
• 第二十二条：本制度未尽事宜，依照法律法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公司章程》等有关规定执行。
• 第二十三条：本制度由公司董事会负责解释和修订。
• 第二十四条：本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

北矿科技投资管理制度（2024年12月）

• 第一章 总则
• 第一条：为规范北矿科技股份有限公司的投资行为，防范投资风险，提高投资效益，促进公司投资决策的科学化和民主化，维护公司和投资者合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。
• 第二条：本制度所称的投资，是指公司、公司全资子公司和控股子公司开展的固定资产投资和股权投资。
• 第三条：本制度所称重大投资项目，是指按《公司章程》及本制度规定，须由公司董事会或股东（大）会研究决定的投资项目。
• 第四条：本制度的制定旨在通过规范公司投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，使投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最大化。
• 第五条：公司投资管理应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家发展规划、产业政策和节能环保要求；符合公司发展战略规划，符合突出主业，有利于增强公司的竞争能力；投资规模与公司经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相匹配；科学论证与决策，合理配置企业资源；坚持以市场为导向，以效益为中心，促进公司稳健持续发展。
• 第六条：本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。
• 第二章 管理机构和职责
• 第七条：公司股东（大）会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，按照《公司章程》的规定，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。
• 第八条：涉及重大投资项目的，须按《北矿科技股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》，经由公司党委会前置研究讨论后，按照《公司章程》规定，再由董事会或股东大会作出决定。
• 第九条：公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议。
• 第十条：公司各部门在投资方面的职责如下：
  • 财务部：负责统筹、协调和组织公司及子公司的投资活动，具体职责包括拟定投资策略和年度投资计划、跟踪统计分析、前期论证、立项管理、尽职调查、资产评估、投资方案策划、组织子公司完成固定资产投资项目的立项管理、可行性研究分析、组织履行投资决策程序、制定股权投资计划实施方案并组织落实、负责股权投资项目投后管理。
  • 证券部：负责组织安排投资项目提交董事会或股东大会审议的相关事宜、负责投资项目内幕知情人登记及内幕信息管控工作、负责投资项目的信息披露。
  • 法律审计部：负责股权投资项目法律尽职调查、投资协议、合同、章程和重要信函等法律审核、收集分析与投资项目相关的政策法规并提供法律意见、负责投资项目专项审计及投资后评价等。
• 第十一条：各子公司是投资项目的责任主体，主要职责包括编制本公司年度投资计划、组织编制固定资产投资项目立项申请报告、可行性研究报告及投资方案、负责固定资产投资项目的具体实施及过程管理、配合财务部完成股权投资项目前期论证、立项管理、投资实施等、负责与其主业相关的股权投资项目投资后的项目管理及整合等。
• 第三章 投资管理权限
• 第十二条：公司投资实行专业管理和分级审批制度。公司投资的审批应严格按照国家相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
• 第十三条：子公司有权决定500万元以内的固定资产投资项目，其中200万元以内的固定资产投资项目由子公司经理层决定，高于200万元（含）低于500万元（不含）的项目由子公司董事会决定，报公司备案。子公司股权投资项目和超过500万元的固定资产投资项目，需报公司决策。
• 第四章 投资计划管理
• 第十四条：年度投资计划是公司开展年度投资活动的重要依据，公司及子公司应当按照公司发展战略和规划编制年度投资计划，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应当与合理的资产负债水平相适应。
• 第十五条：公司于每年年底前发布关于开展年度投资计划编制的通知，子公司按要求编制年度投资计划，履行内部决策程序后报公司财务部。
• 第十六条：公司财务部负责收集、整理投资的相关信息，根据公司及子公司年度投资计划，编制公司总体年度投资计划，提报公司决策机构审议批准。
• 第五章 投资管理
• 第一节 固定资产投资
  • 第十七条：项目立项。对投资额超1000万元或对子公司有较大影响的固定资产投资项目，子公司根据年度投资计划组织编制固定资产投资项目建议书，履行内部决策程序后报公司经理办公会预审。
  • 第十八条：项目可行性分析。经理办公会预审通过后，子公司按项目投资建议书，负责进行调研、论证，编制可行性研究报告；对于重大投资项目可聘请专家进行可行性分析论证和评审，通过后再提交公司经理办公会审议。
  • 第十九条：项目投资决策。经理办公会负责对固定资产投资项目可行性研究报告进行审核，提出修改意见；并将修改后的可行性研究报告提交党委会前置研究，通过后提交董事会审批；超出董事会审批权限的，董事会应将可行性研究报告提交股东大会审批。
  • 第二十条：项目投资实施。固定资产投资项目经批准后，按照“谁投资，谁实施，谁管理”的原则，由相应子公司负责项目具体实施工作。子公司应定期向财务部报送有关固定资产投资项目进展情况，并对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和投资项目本身情况变化，及时进行再决策。
  • 第二十一条：项目验收。固定资产投资项目建成后，符合验收条件的，子公司应当及时组织竣工验收。项目完成验收后，应形成验收报告，做出验收结论。
• 第二节 股权投资
  • 第二十二条：项目初选。财务部负责根据公司战略规划和投资策略，与业务部门及子公司加强交流，建立股权投资项目库；并密切关注政策、行业动态等信息，定期更新项目库信息。对与公司主业相关、符合投资方向、投资原则的项目，财务部牵头组织接洽项目、完成初步外围尽调，筛选合适的股权投资项目。
  • 第二十三条：项目立项。财务部根据初步尽调结果及与意向合作方沟通拟定的基本投资条款和条件，编制项目立项报告。提报经理办公会审议通过后立项。
  • 第二十四条：尽职调查。股权投资项目立项通过后，由财务部负责组织尽职调查和专家评估（如需），根据项目需要聘请中介机构，对拟投资项目进行尽职调查或资产评估（如需），并形成尽职调查报告或资产评估报告（如需），完成可行性研究报告。
  • 第二十五条：项目投资决策。财务部根据尽职调查报告、可行性研究报告和合作方沟通情况，制定股权投资建议方案。按照审批权限依次提交经理办公会、党委会、董事会、股东大会（如需）审议，各决策机构进行充分的讨论、分析，形成会议纪要或决议。股权投资项目应经前一决策机构审议通过后，方可提报后续决策机构审议，以保证完整履行投资决策程序。
  • 第二十六条：项目实施。股权投资项目方案经批准后，由财务部会同相关职能部门严格按批准的方案组织实施，依规履行完成协议、章程等法律文书的审批和签署、资金划转等投资实施事项。
  • 第二十七条：产权登记和档案管理。股权投资项目应当在签订投资合同或完成项目出资以后，及时办理产权登记手续。股权投资项目所形成的文件资料，如投资合同或协议、股东出资证明，企业章程等资料，由财务部做好项目文件资料的整理及归档工作。
  • 第二十八条：投后管理。财务部负责股权投资项目投后管理，定期收集被投资公司财务报告，及时了解被投资公司经营情况。公司原则上应向被投资公司派出经相关程序产生的董事、监事或高级管理人员，参与被投资公司的经营管理。派出人员应按照《公司法》、被投资公司的章程和公司相关规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。
• 第三节 投资项目转让、回收、撤销或终止
  • 第二十九条：当发现或出现下列情况时，可以转让、回收、撤销或终止投资项目，并及时向相应决策机构汇报：投资项目与国家政策调整或公司战略规划方向调整不符的；投资环境或市场发生重大变化，使项目不宜继续实施的；投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；由于资金不足项目难以继续实施的；公司认为有必要的其他情形。批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的权限相同。投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
• 第六章 投资风险管理
• 第三十条：公司各类投资项目要以合规管理、风险防范为重点，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控和处置，防范投资后项目运营风险，提升防范化解重大风险能力。
• 第三十一条：重大固定资产投资项目在可行性研究阶段要加强产品、技术、市场等方面的研究论证，在可行性研究报告中充分揭示风险因素，提出风险控制措施，降低投资风险。
• 第三十二条：公司开展对外并购等重大股权投资，要严格执行资产评估管理制度，科学研判并购项目价值，做好项目投资、融资、管理、退出等全过程研究论证。严控虽符合主业但只扩大规模，不提高技术、效益、品牌影响力、竞争力的并购项目，避免产业链无序延伸和企业规模盲目扩张。
• 第七章 投资后评价
• 第三十三条：公司投资后评价可以由公司自行组织实施或者聘请具有相应资质和能力的中介机构实施。
• 第三十四条：投资后评价的内容包括：项目实施过程评价、项目实施效果评价和项目总结。
• 第三十五条：投资评价完成后形成《投资后评价报告》，作为重大决策责任追究和经营业绩考核的依据。
• 第三十六条：根据投资后评价结果，对经营得当、取得较好经济效益的项目主要负责人给予奖励；对于出现重大决策失误的项目主要责任人应追究责任。
• 第八章 重大事项报告及信息披露
• 第三十七条：公司投资应严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等法律法规、规范性文件及公司治理制度的有关规定履行信息披露义务。
• 第三十八条：公司相关部门和各子公司应及时向公司报告投资的情况，配合公司做好投资事项的信息披露工作。
• 第九章 附则
• 第三十九条：公司投资项目如使用募集资金，应遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司募集资金管理办法》等规定。
• 第四十条：本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
• 第四十一条：本制度解释权归属公司董事会。
• 第四十二条：本制度经董事会审议通过之日起施行。原《北矿科技股份有限公司对外投资管理制度（2017年 11月）》同时废止。

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