截至2024年12月20日收盘，华达科技(603358)报收于33.69元，下跌1.06%，换手率1.12%，成交量4.92万手，成交额1.66亿元。
当日关注点
- 交易信息：华达科技主力资金净流出273.3万元，游资资金净流入1239.19万元，散户资金净流出965.89万元。
- 公司公告：北京市金杜律师事务所发布关于华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书。
- 独立财务顾问报告：中泰证券发布关于华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问报告。
- 会计师事务所回复：中兴华会计师事务所回复关于华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函。
- 资产评估机构核查意见：上海东洲资产评估有限公司发布关于华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的核查意见。
- 重组报告书：华达科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）。
交易信息汇总
资金流向
- 当日主力资金净流出273.3万元，占总成交额1.65%；
- 游资资金净流入1239.19万元，占总成交额7.48%；
- 散户资金净流出965.89万元，占总成交额5.83%。
公司公告汇总
北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）
- 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
- 本所及经办律师依据相关法律法规，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
- 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关更新事项进行了核查，现出具补充法律意见如下：
- 关于客户：鞠小平持股上海伊控的背景及退出上海伊控的原因；外部投资者宜宾晨道和宁波超兴于2022年6月入股，并于2023年底退出标的公司的主要考虑，入股和退出价格的公允性，结合入股和退出前后标的公司订单变化情况，分析是否存在客户流失、业绩下滑等风险。
- 关于标的公司资产抵押：存在抵押权的房产、土地使用权的价值、抵押权设立时间和期限、抵押获取资金的用途，抵押的原因；存在抵押权的房产、土地使用权的具体使用情况，对标的公司生产经营的重要性程度，抵押权实现的风险及对标的公司生产经营的潜在影响；本次评估未考虑房产和土地使用权被抵押的原因，结合抵押相关风险，分析上述资产被抵押对评估的影响。
- 关于标的公司租赁房屋权属瑕疵：相关出租方未能提供租赁物业产权证书的具体原因、解决方案及进展；租赁物业权属瑕疵对标的公司生产经营可能产生的影响，公司应对措施和损失承担安排；前述权属瑕疵对评估作价的影响。
- 关于其他：代持人员身份背景，结合“为满足管理层持股比例要求”的具体情况，分析代持形成和解除的原因，代持解除过程是否符合公司章程和公司法等相关法律法规的规定；盛凡公司具体情况，注销原因，是否与标的公司存在关联交易。
独立财务顾问报告
中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
- 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
- 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
会计师事务所回复
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿）
- 2024年1-11月标的公司收入、成本、费用等各项财务指标真实、准确、完整。
- 标的公司客户集中度较高，报告期各期前五大客户收入占比分别为85.67%、89.70%和87.89%。
- 标的公司下游客户主要为新能源汽车整车厂商和动力电池厂商。
- 主要客户宁德时代的全资子公司系宜宾晨道有限合伙人，持有29.40%合伙份额，宜宾晨道曾于2022年6月与宁波超兴一并入股标的公司，并于2023年底约定退出。
- 上海伊控报告期内曾为标的公司关联方，标的公司持股5%以上股东，董事以及此次交易对方鞠小平曾经持有上海伊控29%的股权，已于2024年1月进行转让，目前上海伊控为上汽集团子公司。
- 伊控动力（包括上海伊控和宁德伊控）主要从事动力电池系统制造业务，标的公司主要向其销售电池盒箱体，下游客户主要为上汽集团。
资产评估机构核查意见
上海东洲资产评估有限公司关于《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复》之核查意见（修订稿）
- 本次评估以截至2023年10月31日股东全部权益价值，采用收益法和市场法进行评估，最终采用收益法估值，评估值135,200万元，评估增值77,707.58万元，增值率135.16%。
- 预测期2023年至2028年主营业务收入增长率分别为59.77%、25.12%、16.22%、13.75%、13.50%、6.68%。
- 2023年实际收入增长率为59.44%，略低于预测值。
- 2024年上半年实现主营业务收入72,189.10万元，2022年和2023年上半年收入占全年收入比例分别为40%和37%。
- 预测期2023年至2028年主营业务毛利率在14.63%-15.92%之间。
- 2021年至2024年上半年，标的公司主营业务毛利率分别为12.58%、9.05%、15.44%和13.21%。
- 预测期期间费用占收入的比重由9.95%逐步降至6.64%。
- 预测期资本性支出在50.74万元至9,613.54万元区间，折旧和摊销在1,330.21万元至9,875.24万元之间。
- 预测期营运资金增加额在-4,140.51万元至5,673.31万元之间。
- 评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，标的资产预测期折现率为10.55%。
- 因标的公司技术、客户资源等无法识别和量化，资产基础法不能全面合理地反映企业的内在价值，本次不采用资产基础法评估。
重组报告书
华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
- 交易概述：交易对方类型为发行股份及支付现金购买资产交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟；募集配套资金认购方为不超过35名符合条件的特定投资者。
- 交易内容：华达汽车科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。
- 交易价格：59,400.00万元。
- 募集配套资金：不超过29,700.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
- 交易对方承诺：江苏恒义2024年度、2025年度和2026年度经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。
- 控股股东及其一致行动人对重组的原则性意见：控股股东及其一致行动人支持本次重组。
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