截至2024年12月18日收盘，中晟高科(002778)报收于17.45元，上涨2.71%，换手率4.39%，成交量5.42万手，成交额9570.17万元。
当日关注点
- 交易信息：中晟高科当日主力资金净流出228.89万元，占总成交额2.39%。
- 公司公告：中晟高科将于2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议重大资产重组相关议案。
- 公司公告：中晟高科发布关于召开2025年第一次临时股东大会的通知，详细列出了会议时间和地点。
- 公司公告：中晟高科发布关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告，确认许汉祥的减持行为不属于内幕交易。
- 公司公告：中晟高科发布关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告，更新了多个章节内容。
- 公司公告：中晟高科发布关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告，详细回答了多个问题。
- 公司公告：中水致远资产评估有限公司发布了关于资产评估相关问题的核查意见，解释了评估方法和结果。
- 公司公告：华源证券股份有限公司发布了关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿），详细描述了交易方案和影响。
- 公司公告：上海段和段律师事务所发布了关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况之专项核查意见，确认核查期间内无内幕交易行为。
- 公司公告：华源证券股份有限公司发布了关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见，确认核查期间内无内幕交易行为。
- 公司公告：华源证券股份有限公司发布了关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见，详细回答了多个问题。
交易信息汇总
资金流向
- 当日主力资金净流出228.89万元，占总成交额2.39%；
- 游资资金净流入981.18万元，占总成交额10.25%；
- 散户资金净流出752.29万元，占总成交额7.86%。
公司公告汇总
第九届董事会第十六次会议决议公告
- 会议时间：2024年12月17日
- 会议地点：公司会议室
- 会议方式：现场和通讯相结合
- 应出席董事：8人
- 实际出席董事：8人
- 主持人：董事长程国鹏
- 审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
- 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
- 会议时间：2025年1月2日上午9:00
- 会议地点：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区江苏中晟高科环境股份有限公司四楼会议室
- 网络投票时间：2025年1月2日9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00
- 会议审议事项：19项议案，包括重大资产重组相关议案
- 会议登记方法：现场登记、信函或电子邮件方式登记
- 会议联系方式：联系人马文蕾，电话0510-87688832，传真0510-87681155，邮箱314363051@qq.com
关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告
- 自查期间：2024年1月9日至2024年11月22日
- 自查范围：上市公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等知情人；交易对方及其主要负责人等知情人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属
- 自查结果：许汉祥于2024年12月3日通过协议转让方式将其持有的6,240,000股中晟高科股票转让给许晓斌，许汉祥出具说明与承诺，表示上述减持行为不属于内幕交易
关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
- 修订内容：更新披露四、本次交易对上市公司的影响”之（五）本次交易对公司关联交易的影响”的相关内容；补充披露六、最近三年的主营业务发展情况”的相关内容；更新披露五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”之（一）主要资产及权属情况”之“6、商标权”的转让情况；更新披露二、本次交易对上市公司的影响”之（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”的相关内容；补充披露八、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况”之（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况”的相关内容
关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告
- 问题一：说明出售主要收入来源资产的原因及必要性，以及交易后公司可能出现的财务状况
- 问题二：详细说明出售标的公司股权的会计处理及依据，以及交易对公司2024年财务数据的预计影响
- 问题三：补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性
- 问题四：说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产
- 问题五：说明许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产的原因及合理性
- 问题六：说明交易对手方是否具备履约能力，是否存在无法按期支付的风险
- 问题七：说明公司部分借款合同是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还的风险
- 问题八：说明标的公司向中晟高科拆借资金的历史成因，拆借的必要性及合理性
中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》中资产评估相关问题之核查意见
- 采用资产基础法的原因及合理性：企业价值评估中的资产基础法，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法
- 不适用市场法的原因及合理性：标的公司销售收入不断下降，经营持续亏损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率
- 不适用收益法的原因及合理性：上市公司润滑油板块历史期销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测
华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
- 交易形式：现金出售资产
- 交易方案：公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材100%股权
- 交易价格：45,722.10万元
- 交易标的：中晟新材料科技（宜兴）有限公司，主营业务为润滑油产品的研发、生产、销售
- 交易性质：构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
- 交易支付方式：泷祥投资已支付至产权交易中心的保证金4,572.21万元，在《产权交易合同》生效后直接转为部分价款；泷祥投资应在《产权交易合同》生效起5个工作日内，支付其余的产权交易价款41,149.89万元
- 交易对上市公司的影响：交易完成后，上市公司将退出润滑油生产业务，并保留原有的环保业务；上市公司总资产规模、营业收入规模均将有所下降，但营业利润水平将得到提升，负债规模下降，净资产规模提升，资产质量改善
- 交易决策过程和审批情况：已履行的程序包括第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过交易预案及挂牌方案；在产权交易中心进行预挂牌和正式挂牌；第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及《产权交易合同》；尚需履行的程序包括公司股东大会审议通过，深交所等监管机构要求履行的其他程序
- 交易相关方的重要承诺：控股股东及一致行动人原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行；控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在股份减持计划或安排；交易对方承诺提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况之专项核查意见
- 核查期间：2024年1月9日至2024年11月22日
- 核查范围：上市公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等知情人；交易对方及其主要负责人等知情人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属
- 核查结果：许汉祥于2024年12月3日通过协议转让方式将其持有的6,240,000股中晟高科股票转让给许晓斌，许汉祥出具说明与承诺，表示上述减持行为不属于内幕交易
华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公司本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见
- 核查期间：2024年1月9日至2024年11月22日
- 核查范围：上市公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等知情人；交易对方及其主要负责人等知情人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；上述人员的直系亲属
- 核查结果：许汉祥于2024年12月3日通过协议转让方式将其持有的6,240,000股中晟高科股票转让给许晓斌，许汉祥出具说明与承诺，表示上述减持行为不属于内幕交易
华源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见
- 问题一：说明出售主要收入来源资产的原因及必要性，以及交易后公司可能出现的财务状况
- 问题二：详细说明出售标的公司股权的会计处理及依据，以及交易对公司2024年财务数据的预计影响
- 问题三：补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性
- 问题四：说明在2023年12月31日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润滑油业务相关资产
- 问题五：说明许汉祥转让公司控制权后又重新受让标的资产的原因及合理性
- 问题六：说明交易对手方是否具备履约能力，是否存在无法按期支付的风险
- 问题七：说明公司部分借款合同是否已取得债权人同意，是否存在提前偿还的风险
- 问题八：说明标的公司向中晟高科拆借资金的历史成因，拆借的必要性及合理性
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