10月24日股市必读：隧道股份（600820）当日主力资金净流入1891.14万元，占总成交额9.31%

截至2024年10月24日收盘，隧道股份(600820)报收于7.01元，上涨0.0%，换手率0.92%，成交量29.04万手，成交额2.03亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总：隧道股份主力资金净流入1891.14万元，占总成交额9.31%。
• 公司公告汇总：隧道股份第十届董事会第三十三次会议审议通过多项议案，包括修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等，部分议案需提交2024年第一次临时股东大会审议。

交易信息汇总

• 主力资金净流入1891.14万元，占总成交额9.31%
• 游资资金净流出1890.71万元，占总成交额9.31%
• 散户资金净流出0.43万元，占总成交额0.0%

公司公告汇总

第十届董事会第三十三次会议决议公告

• 会议召开日期：2024年10月24日
• 会议召开方式：通讯表决
• 应到董事：8名
• 实到董事：8名
• 会议审议通过以下议案：
• 公司关于修订《公司章程》的议案（同意票 8 票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）
• 公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案（同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）
• 公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案（同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）
• 公司关于修订《公司总裁工作细则》的议案（同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）
• 公司关于修订《公司董事会对经理层授权管理制度》的议案（同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）
• 公司关于修订《公司对外担保管理制度》的议案（同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）
• 公司关于修订《公司投资管理制度》的议案（同意票 8票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）
• 上述第1、2、3项议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议

关于修订《公司章程》的公告

• 修订内容包括但不限于：
• 增加“职工”的合法权益
• 增加公司于2016年7月8日完成“三证合一”工商登记手续，换发后的公司营业执照统一社会信用代码
• 公司邮政编码由200232变更为200032
• 明确公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务的董事）担任，并规定法定代表人辞任或解任的相关事宜
• 调整“其他高级管理人员”的范围
• 增加“股东会”一词，明确改革创新项目的容错机制
• 增加公司依法建立健全内部监督管理和风险控制制度
• 明确公司发行的股票为面额股，每股金额为一元
• 增加董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券的范围
• 增加股东查阅、复制相关材料的权利，并规定查阅公司会计账簿、会计凭证的程序
• 增加股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外
• 增加股东会的职权，包括决定控股公司、直接参股公司及私募股权基金投资的股权变动等
• 增加对外担保事项的审批程序
• 增加股东会召开地点的规定
• 增加向上海证券交易所备案的要求
• 降低单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出临时提案的门槛
• 增加股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容
• 增加独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告
• 增加会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对有关关联交易事项不享有表决权
• 增加单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制
• 增加股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效
• 增加新任董事、监事在会议结束之后立即就任
• 增加董事任职资格的限制条件
• 增加董事会的职权，包括决定公司战略和发展规划等
• 新增董事会对特定事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过，董事、监事、高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的报告和审批程序，以及设立战略与ESG委员会等
• 调整董事会对特定事项的审批权限
• 调整公司高级管理人员的范围
• 增加公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水
• 增加总裁的职权，包括制订公司战略和发展规划等
• 增加总裁辞职的具体程序和办法
• 增加公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益
• 增加监事对定期报告签署书面确认意见
• 增加监事会的职权，包括对董事、高级管理人员提出解任的建议等
• 增加监事会决议应当经全体监事的过半数通过
• 增加公司中中国共产党的组织按照中国共产党章程的规定发挥领导作用
• 增加公司向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告、中期报告、季度报告
• 增加公积金弥补公司亏损的顺序
• 增加公司与其持股百分之九十以上的公司合并的相关规定
• 增加公司合并公告的媒体范围
• 增加公司分立公告的媒体范围
• 增加公司减少注册资本公告的媒体范围
• 新增公司减少注册资本弥补亏损的相关规定
• 增加修改公司章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过
• 增加董事为公司清算义务人
• 修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
• 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议

董事会议事规则

• 总则：规则旨在维护公司及股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会高效、科学、规范运作
• 董事和独立董事：董事为自然人，无需持有公司股份，包括独立董事。董事会逐步建立和完善独立董事制度。董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事应遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。董事应对公司机密信息保密，直至正式公布。董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响
• 董事会和董事会的职权：董事会向股东会负责，行使《公司法》、《公司章程》等赋予的职权。董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事在这些委员会中占多数并担任召集人。董事会行使多项职权，包括决定公司经营方针和投资计划、审议批准财务报告、制订利润分配方案等
• 董事会会议的召集、通知和出席：董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议。会议通知应提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出，特殊情况可随时通知。会议应有过半数董事出席方可举行，董事应亲自出席或书面委托其他董事代为出席
• 董事会会议的议程、议案与审议：议程与议案由董事长确定，董事会可视具体情况在会议期间确定新的议案。提案需提供充分的资料，独立董事可要求延期审议不明确的议案
• 董事会会议的表决：表决方式为举手表决和书面表决，董事应在董事会决议上签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或中途离开视为弃权。关联董事应回避表决，有关提案需经无关联关系董事过半数通过
• 董事会会议的决议：董事会审议通过提案需超过全体董事半数同意。董事会决议应形成书面记录，董事应对决议承担责任。董事会决议需根据证券交易所规则进行公告
• 董事会会议记录：会议记录应包括会议时间、地点、出席情况、提案内容、表决结果等。会议记录由与会董事和记录人签字确认，保存期限为十年以上
• 董事会秘书：董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司与证券交易所及其他监管机构的沟通。董事会秘书负责信息披露、筹备会议、制作会议记录等职责
• 附则：本规则作为《公司章程》的附件，经董事会和股东会审议通过后生效。如本规则与《公司章程》冲突，以《公司章程》为准

股东会议事规则

• 总则：为规范公司股东会行为，确保股东会依法行使职权，保护公司和股东权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规制定本议事规则
• 股东：股东依法持有公司股份，享有权利并承担义务。股东名册是证明股东持有股份的充分证据。股东享有获取股利、参加股东会、表决、监督公司经营、查阅公司信息等权利。股东承担遵守法律、缴纳股金、不得滥用权利等义务。控股股东不得利用控制地位损害公司和其他股东利益
• 股东会的性质和职权：股东会是公司的最高权力机构。股东会依法行使选举和更换董事、监事、审议批准公司重大事项、修改公司章程等职权
• 股东会的召集：股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情况下召开。股东会由董事会召集，董事长主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事主持
• 股东会的提案与通知：提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。董事会、监事会及持有1%以上股份的股东有权提出提案。股东会通知应在会议召开前20天（年度股东会）或15天（临时股东会）发出
• 股东会的召开：股东会应设置会场，以现场会议形式召开，可采用网络投票方式。股东应持有效证件出席，代理人需提交授权委托书。董事、监事和董事会秘书应出席会议，高级管理人员列席会议
• 股东会会议的表决：会议主持人应在表决前宣布出席股东和代理人人数及表决权股份总数。关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数。股东会可实行累积投票制选举董事、监事。股东会应对所有提案逐项表决，不得对提案进行修改
• 股东会会议的决议：股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过。特别决议涉及公司重大事项，如增加或减少注册资本、合并、分立、解散、修改公司章程等
• 附则：本议事规则经公司股东会审议通过后生效执行，解释、修改及废止由股东会决定

公司章程

• 公司基本信息：公司注册名称：上海隧道工程股份有限公司（SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO., LTD.）；公司住所：上海市徐汇区宛平南路1099号；注册资本：人民币314409.6094万元；统一社会信用代码：91310000132222385M
• 经营宗旨和经营范围：经营宗旨：以信为本，以特为主，以技夺优，以质取胜，争创优质工程，提供优良服务；经营范围：建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程、自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等
• 股份和股东：股份发行：公司股份采取股票形式，每股面值为一元；股份转让：公司的股份可以依法转让；股东权利：股东享有获得股利、参与股东会、监督公司经营等权利
• 股东会：股东会是公司的权力机构，负责选举和更换董事、监事，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次
• 董事会：董事会由9名董事组成，设董事长1人；董事会负责决定公司的经营方针和投资计划，执行股东会的决议等
• 监事会：监事会由5名监事组成，设监事会主席1人；监事会负责对董事会编制的公司定期报告进行审核，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督等
• 党委：公司设立中国共产党上海隧道工程股份有限公司委员会，发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项
• 财务会计制度和利润分配：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度；公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金
• 合并、分立、增资、减资、解散和清算：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并；公司分立，其财产作相应的分割；公司解散的原因包括营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照等
• 章程修改：公司因《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触，或公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致，或股东会决定修改章程时，应当修改章程

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