截至2024年9月10日收盘，永达股份(001239)报收于14.6元，上涨2.03%，换手率9.97%，成交量4.87万手，成交额7041.92万元。
当日主力资金净流入189.92万元，占总成交额2.7%；游资资金净流出89.79万元，占总成交额1.28%；散户资金净流出100.13万元，占总成交额1.42%。
湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会第十八次会议于2024年9月10日召开，会议审议通过了关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案、关于上市公司进行重大资产重组的议案、关于《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案、关于本次交易构成重大资产重组的议案、关于本次交易不构成关联交易的议案、关于签订本次交易相关协议的议案、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案、关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价公允性的议案、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案、关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案、关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案、关于防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案、关于聘请本次交易相关中介机构的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案以及关于暂不召开上市公司股东大会的议案。所有议案均获得通过。
湘潭永达机械制造股份有限公司第一届监事会第十四次会议于2024年9月10日召开，审议通过了关于公司重大资产重组符合相关法律法规规定的议案，以及关于上市公司进行重大资产重组的议案，包括交易方式、交易对方、交易标的、定价依据及交易价格、支付方式、过渡期损益归属、交割安排、业绩承诺与补偿、人员安置、债权债务处理、资金来源、决议有效期等内容。此外，还审议通过了关于重大资产购买报告书及其摘要、构成重大资产重组但不构成关联交易、不构成重组上市情形、批准相关审计报告、评估报告、评估机构独立性、定价公允性、符合相关监管要求、保密措施、股票价格波动情况、防范摊薄即期回报措施、法定程序完备性及提交法律文件有效性等议案。会议同意聘请国金证券股份有限公司等中介机构为本次交易提供服务。所有议案均需提交股东大会审议。
公司拟通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司 51%的股权。公司于 2024年 9月 10日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据相关规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易的工作安排，公司董事会决定暂不召开临时股东大会审议上述议案，待相关工作及事项准备完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易涉及的相关议案。
经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2023]1854号），并经深圳证券交易所《关于湘潭永达机械制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2023]1126号)同意，湘潭永达机械制造股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币12.05元，截至2023年12月6日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，募集资金总额为人民币723,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币86,805,438.47元后，实际募集资金净额为人民币636,194,561.53元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年12月6日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字【2023】51912号”《湘潭永达机械制造股份有限公司验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户。
公司于2024年8月23日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增募集资金专用账户并授权管理层签订三方监管协议的议案》，同意公司新增募集资金专用账户，且授权公司管理层办理此次新增募集资金专用账户并签订三方监管协议相关事宜。近日，公司同保荐人国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司长沙分行签署了《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》。
截至2024年9月2日，公司募集资金专户的开立及专项账户存放的募集资金余额情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 余额（元） | 募集资金用途 || --- | --- | --- | --- | --- || 1 | 广发银行股份有限公司湘潭支行 | 9550880023861600340 | 8,853.44 | 智能制造基地建设项目 || 2 | 华夏银行股份有限公司湘潭分行营业部 | 13460000000050615 | 34,402.09 | 生产基地自动化改造项目 || 3 | 兴业银行股份有限公司湘潭雨湖支行营业部 | 368230100100054396 | 722,000.80 | 智能制造基地建设项目 || 4 | 招商银行股份有限公司湘潭分行 | 732902029910009 | 10,333,050.54 | 智能制造基地建设项目 || 5 | 中国建设银行股份有限公司湘潭雨湖支行 | 43050163600800000941 | 38,502.12 | 生产基地自动化改造项目 || 6 | 中国农业银行股份有限公司湘潭九华支行 | 18192201040012256 | 4,971.40 | 生产基地自动化改造项目 || 7 | 浙商银行股份有限公司长沙分行 | 5510000010120100314855 | 0.00 | 智能制造基地建设项目 || 8 | 湖南银行股份有限公司湘潭九华支行 | 88060211000000500 | 176,263.22 | 补充流动资金 || 9 | 中信银行股份有限公司九华支行 | 8111601011400742029 | 30,383,992.98 | 智能制造基地建设项目 |
| 总计 | 41,702,036.59 | - |
《首次公开发行股票募集资金三方监管协议》
湘潭永达机械制造股份有限公司拟通过支付现金方式收购江苏金源高端装备股份有限公司51%的股权。本次交易对公司每股收益的影响：本次交易完成后，公司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据公司 2023年度审计报告及备考审阅报告，本次交易完成后，公司 2023年度和 2024年 1-5月基本每股收益将分别从 0.51元/股、0.11元/股提升到 0.74元/股、0.18元/股，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施： 1、加快和标的公司的整合，充分发挥业务协同效应。 2、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障。 3、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的公告
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定价公允性的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
湘潭永达机械制造股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示公告
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
湘潭永达机械制造股份有限公司第一届董事会独立董事第一次专门会议审核意见
国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见
国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见
湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告-众环阅字(2024)1100001号
国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
国金证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司防范本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见
国金证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
国金证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见
江苏金源高端装备股份有限公司审计报告-众环审字(2024)1100166号
湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书
湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见
国金证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
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