重组被否 赣州稀土再坑威华股份

继引爆*ST昌九股价崩塌之后，赣州稀土又成了重创威华股份重组的“炸弹”。威华股份今天披露，1月21日，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。此次，等待威华股份的会是*ST昌九同样的命运——股价连续跌停吗？

证监会上市公司并购重组委员会昨日下午即披露了威华股份未能通过审核的原因：一是本次交易拟购买的部分资产未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定；二是本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(六)“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。

回查公司重组预案报告书，在风险提示中即可以看到这两条“硬伤”对应的事实。在环保审批方面，重组预案披露，除一期环评设计的12个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。工信部的情况类似，赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。

关联方资金占用风险的主要症结在于置出资产的对价支付。根据重组预案，此次置出的资产合计20.15亿元，接手方威华铜箔应于证监会核准本次重大资产重组项目之日起的180日内支付10.15亿元，自交割日后180日内支付5亿元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的365日内，支付剩余5亿元。预案提到，由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预定时间实施的风险。

威华股份和赣州稀土的结缘始于2013年4月。综合双方披露的信息，当时赣州国资委计划在A股市场上为赣州稀土找“壳”，看中了已经停牌正筹划内部重组的威华股份，7个月后(2013年11月)双方披露了重组预案：威华股份将自身全部资产及负债以20.15亿元的价格置出，并通过发行股份的方式以75.85亿元(后调整为76.38亿元)的价格收购赣稀集团旗下赣州稀土100%股权，同时定增募集配套资金约10亿元，用于收购赣稀集团旗下的龙南有色60%股权。

这是一起让市场“惊呆了”的联姻，因此也备受争议，并因重组事项相关方涉嫌内幕交易而被立案调查，但最终在今年1月21日上会。

如今，梦幻般的稀土没有了，威华股份的投资者可能要面临公司股价的剧烈调整。由于赣州稀土借壳一事，威华股份的股价经历了大幅上涨，以最新股价23.43元计算，约是公司披露该项重组预案前股价(4.77元)的4.9倍。另一个可以类比的事实是，在威华股份正式披露赣州稀土借壳之前，市场上曾经疯狂炒作赣州稀土的借壳“绯闻”对象*ST昌九，消息证伪后，*ST昌九连续打出10个跌停板。

威华股份的股东榜中以个人投资者为主。据公司2014年三季报 ，前十大流通股东中仅有两名机构股东，一是在当季介入的科威特政府投资局，持股量约167万股；二是在公司启动此次重组前精准介入的“浦江之星12号”，至2014年三季度末尚持有138万股，其大部分持股已在2014年一季度减持套现。

更值得一提的是，威华股份实际控制人在重组审核期间进行了大量的减持。据公司披露，2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李晓奇合并累计减持威华股份3650万股，占公司总股本的7.4383%。经记者计算，累计套现约8.31亿元。