中小盘策略专题：《重组办法》新规落地，并购重组深化改革进行时

（以下内容从开源证券《中小盘策略专题：《重组办法》新规落地，并购重组深化改革进行时》研报附件原文摘录）
修订《重组办法》，多措并举持续深化并购重组市场改革
2025年5月16日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革。《重组办法》以激发并购重组市场活力、提高并购重组审核效率、优化并购重组监管机制为核心，从建立重组股份对价分期支付机制、提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度、新设重组简易审核程序、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求、鼓励私募基金参与上市公司并购重组等五大方面作出了全面规定，有助于进一步提高上市公司并购重组活跃度，助力资本市场高质量发展。
多方面提升监管包容度，进一步助力新质生产力发展
财务状况变化方面，将“改善财务状况”调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化”，为上市公司收购有助于补链强链和提升关键技术水平的优质未盈利资产扫清障碍，进一步助力上市公司发展新质生产力。同业竞争和关联交易方面，将“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，有助于在防范利益输送等风险的基础上通过市场化机制促进更多优质标的资产通过并购重组进入上市公司体系。
多环节优化审核效率，进一步加大产业整合支持力度
修订后的《重组办法》新设重组简易审核程序，明确符合条件的并购重组交易可直接绕过交易所并购重组委，在5个工作日内直接完成注册。这一改革将并购重组审核流程从之前的数月压缩至两周内，显著提高了并购重组的审核效率。同时，重组简易审核程序适用于上市公司之间换股吸收合并和不构成重大资产重组的优质上市公司（市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A）发行股份购买资产等两类并购交易，表明政策鼓励头部上市公司通过并购重组加大产业整合力度，未来如北方华创收购芯源微等同行业大额并购有望愈发活跃。
多路径激发市场活力，进一步畅通“募投管退”良性循环
分期支付机制方面，建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产交易的批文有效期延长至48个月。这有助于上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排，显著缓解了上市公司并购重组过程中的短期流动性压力。吸收合并锁定期方面，对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期（构成收购则延长至18个月），对其他股东不设锁定期。这既强化了关键股东的长期责任以保障整合稳定性，又赋予中小股东流动性便利。私募基金“反向挂钩”机制方面，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这既激励了长期资本参与上市公司并购重组，又在防范短期套利风险的同时进一步畅通了“募投管退”良性循环。
风险提示：政策变动风险、流动性风险。